主办券商尽职调查工作指引

第 一 章 总 则

第一条 为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章 基本要求

第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

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第1号

敬致:

为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。

请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。

此致

    钧安！

项目组

                                              20##年10月14日

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****科技有限公司新三板挂牌法律尽职调查清单

致：****科技有限公司

为使贵公司进一步了解新三板挂牌的相关要求，现将本所承办新三板业务过程中需要企业提供的文件清单发给贵公司，具体如下：

  

                     

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新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

摘 要

尽职调查，也称为审慎调查，英文为“Due Diligence”,原意是“适当的或应有的注意”，引申为交易当事方对于交易对方主体、交易标的等进行的适当的调查和评估。 本文以新三板挂牌项目过程中的律师尽职调查流程作为研究对象，分析了新三板法律尽职调查的概念、目的和作用。同时，根据实务经验和新三板挂牌相关规定归纳了律师尽职调查的途径和程序。最后，提出尽职调查中律师应当保持职业谨慎，才能保持尽职调查工作的质量。

关键词：尽职调查、新三板、律师（法律）尽职调查

一、 新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但20xx年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和

新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

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进入全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌项目

尽职调查清单

推荐主办券商：

二○##年八月

目录

1.     公司基本情况调查.. 4

改制设立情况   4

历史沿革情况   4

发起人、股东的出资情况   4

重大股权变动情况 （无此事项则不用提供）   4

重大重组情况（无此事项则不用提供）   4

主要股东情况   4

员工情况   5

内部职工股等情况（无此事项则不用提供）   6

资产状况   6

2.     业务与技术调查.. 6

行业情况及竞争状况   6

采购情况   7

生产情况   7

销售情况   8

核心技术人员、技术与研发情况   8

3.     同业竞争与关联交易调查.. 8

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

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招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单

招商证券股份有限公司

关于【】有限公司

新三板挂牌推荐项目的尽职调查问卷

主办券商 招商证券股份有限公司

二零一三年【】月

招商证券场外市场部 新三板推荐挂牌项目尽职调查清单 致：【】有限公司

招商证券股份有限公司有幸与贵公司洽谈新三板挂牌合作事宜，拟以主办券商身份，为贵公司在三板推荐挂牌业务提供专业服务。

经双方会谈磋商，招商证券将先为贵公司业务架构调整有关事项进行调查并提出初步调整建议。本次调查前招商证券需要了解贵公司的相关情况，敬请贵公司按本尽职调查清单提供全部文件及资料。希望贵公司应：

（1）保证所提供的文件资料真实、完整、准确，无虚假陈述和重大遗漏；

（2）除需要公司出具说明的文件外，均可以复印件（WORD、扫描件均可）形式提供文件及资料，但应确保与原件一致。

现将所需文件及资料的内容列示如下，请贵公司安排专人准备并争取于【】月【】日前提供。在提交本清单所注明文件时，请务必列明所提供资料明细，并由双方签字确认完成移交。此外，根据工作进展情况，我们将会提交后续尽职调查清单，请贵公司能够予以积极配合。

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新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总（非常全）

一、 历史沿革

1、国有公司增资入股，未对被增资公司评估，就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。

2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变，改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。

3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据，批复主体是否适格及相关依据，国有股权转让的合法合规性判断。

4、控股股东变更为外商投资企业，关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。

4、股权代持的清理及合法性的核查，公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。

5、历次股权转让价格及支付情况的核查，就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。

4、公司在增资协议中的地位和权责关系，以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。

5、非专利技术出资，是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷，是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权；非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益，该出资是否真实。

6、非专利技术出资减资后的权属，关注减资是否对公司正常经营产生影响，对减资事宜的合法合规进行核查。

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