ST泰复：重大资产重组实施情况报告书

20xx年01月16日 00:03

来源：凤凰网财经

证券代码：000409证券简称：ST 泰复公告编号：2013-008

泰复实业股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔

细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券 交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）。

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整， 1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

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《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》

中国证券监督管理委员会公告〔2014〕35号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》，自

20xx年7月23日起施行。

中国证监会 20xx年6月23日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——《重大资产重组报告书》.doc

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据

《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以

下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书

（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论

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北车集团重组方案

一、定位

（一） 战略目标及战略部署

（二） 战略支撑体系

1、 组织体系：集团下属部门职能定位

2、 三维分解体系

（1） 纵向：业务单元战略、子公司战略、分公司战略

（2） 横向：职能战略

（3） 时间维度：近期、中期、长期

3、 资源和能力

（1） 资源：资产：优化配置、剥离变现、补充

资金：提高利用率、补充

人才：缺管理、资本运作人才

（2） 能力：营销能力

研发能力

成本控制能力

资本运作能力

短期借用，长期培育

（三） 咨询方案的定位：

二期：企业重组后形成良好的构架

三期：母子公司战略

二、重组的必要性、紧迫性

（一） 集团转变：行业机构转变而来，对下管理控制能力很弱

（二） 直线职能制结构

1、 管理幅度过大，能力无法达到

2、 职能，计划经济，生产 型职能

对口管理，机构庞大，权责不清，效率低，干预下属企业运营

缺口：战略管理、财务管理、人力资源、企业文化、投资运作、资产管理

3、 下属企业：各自为政，要从只注重研发、生产的生产型企业向市场型企业转变 计划大锅饭

（三） 外部环境改变

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整， 1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

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附件4：

上市公司重大资产重组报告书情况表

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

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《2010重组报告》

——长征收集整理 从操作层面讲，重组大体可以分为两种类型，一类是控制权变动（之后再运作资产变动）；另一类是通过股本扩张（增发）更新资产。第一类的盈利模式在于时间的博弈，请关注各种关键公告或承诺前后的股价波动；后一类的盈利模式在于资产质量，因此须密切关注注入资产的溢价、盈利、布局等等。

一、军工板块整合

二、房地产重组股

三、医药重组股

四、矿业重组股

五、区域板块整合平台

“军工五大系”核心资产上市公司最新整合关系图

据理财周报记者统计，目前军工板块中，有超过6成个股都有重组概念。而作为军工巨头的中航工业在加紧推进旗下的多家上市公司的整合。多家军工企业重组之传闻甚嚣尘上，暗流涌动。

中国嘉陵 投资评级：★★★

●重组情况：传闻中国嘉陵与航晨光重组，也有传闻称中国兵装集团将整合旗下中国嘉陵、建设摩托、ST轻骑的计划，并将资产整体注入中国嘉陵。

●最新进展：兵装集团整合在进行，嘉陵未接到文件。

●风险：重组程序复杂，存在变数。

银河动力 投资等级：★★★★

●重组情况：资产臵换引入江南工业，主营业务将变身军工。银行动力将用现有全部经营性资产及负债臵换江南集团现有军工类经营性资产及负债。

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