改制审计基准日与工商变更完成日之间的期限分析

一、相关法律法规

1、《公司法》第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

2、《公司注册资本登记管理规定(2005)》第十七条：非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号) 第九条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

二、立法体例的分析

(1) 关于有限公司整体变更为股份公司，《公司法》仅规定应以净资产为折股依据，且折合的实收股本总额不得高于公司的净资产，但对于该净资产的计算时点及净资产的确定形态(须以经审计、评估或公司内部编制的财务报表即可)并未进行强制性规定。

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******事务所

           地    址：

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有限责任公司变更为股份有限公司时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求：

（1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。

（2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。

（3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循《中国注册会计师审计准则第1601号——对特殊目的审计业务出具审计报告》而不是《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》。审计报告正文的参考格式如下： 审计报告

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《承装（修、试）电力设施许可证》

所需审计报告的规范文本

根据国家电力监管委员会令第6号《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》（以下简称6号令）、《关于印发〈承装（修、试）电力设施许可证业务办理说明〉等三个文件的通知》（资质办【2005】2号）和南方电监局颁发的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法实施细则》（以下简称实施细则）第三十一条的规定，申请许可证的单位需提供与拟申请资质相关的审计报告，包括以下内容：

1、  会计师事务所出具的净资产审核报告。

2、  主要设备及机具表、会计师事务所出具的主要设备机具资产状况，资产财务状况审核报告。（附购置发票复印件）

3、  经营场所使用证明复印件、会计师事务所出具的实地资产核实报告。

4、  各专业实验场、户内试验大厅情况表、会计师事务所出具的实地资产核实报告。（适用于承试类）

5、  规定年限内主要工程业绩表、各工程《竣工验收报告》复印件、会计师事务所出具的近三年承装类工程收入（适用于承装类）、连续规定年限内的承修经历（适用于承修类）及连续规定年限内的承试经历（适用于承试类）审核报告。

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审  计  报  告

                                            Xxx专审字[2014]第   号

Xxx技术监督局：

我们接受委托，对贵单位于20##年09月09日至20##年09月07日组织建设、xxxxxx州兴州建设工程有限责任公司承建的xxxxxx州特种设备检验检测综合楼项目的《基本建设项目竣工财务决算报表》进行了审核。该工程由xxxxxx州质量技术监督局质量验收合格。上述《基本建设项目竣工财务决算报表》由xxxxxx州特种设备检验检测所负责编制，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是依据财政部《基本建设财务管理规定》和《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》进行的。在审计过程中，我们实施了包括抽查会计记录、核实相关合同和决算编制资料等我们认为必要的审计程序，现将审计情况报告如下：

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审计报告书

         国泰君安稽审例字【XXXXX】（可用项目编号）号

公司董事会：

公司内部审计总部（一下简称“我部”）（受XXXX的委托）经公司审计委员会批准（项目编号：XXXXX）对XXX营业部（以下简称“营业部”）进行了例行审计，本次审计基准日为XXXX年X月X日，审计期间为XXX年X月X日至XXX年X月X日，重要事项上溯到业务发生日。本次审计是根据《企业会计准则》 、 《企业会计制度》及公司其他有关规定、制度进行的。

贵营业部须向我部审计人员提供真实、完整的信息、资料，否则，其责任由贵单位/贵部负担。我部审计人员在审计工作中的责任是采用适当的审计方法，如抽查等，以确保贵营业部经营管理和财务管理按规定执行。

现将审计结果报告如下：

一、基本情况

营业部成立于XXX年X月X日，上级拨入资金XXX万元，营业部总营业面积XXX平方米，证券服务部（或证券交易网点，根据情况而定）X处，分别位于______，正式员工XXX人，现任总经理为XXX同志。

  自开业以来。营业部先后开展过XXXX、XXXX等业务。目前营业部开展业务为XXXX。

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资产清查专项审计报告

xxx专审字[ 20xx ]xxxx号

xxxxx公司：

受xxxx公司的委托，我们审计了xx公司（以下简称xxx公司）截至20xx年x月x日止的资产清查情况，对其单位的现行内部控制制度及其执行情况进行了解，并在xx公司资产清查的基础上，对xxx公司资产清查结果进行了专项财务审计。在审计过程中，我们本着独立、客观、公正和科学的原则，实施了必要的审计程序，现将以20xx年x月x日为基准日的资产、负债和净资产清查核实情况及结果报告如下：

一、资产清查工作范围 （一）xxx公司基本情况

xxx公司由xxx市人民政府以“xx府函发?1994?53号文”批准成立，由xx公司、中国农业银行xx支行和xx工商局共同出资设立，其出资比例分别为47.5%、47.5%和5%。19xx年取得xxx市工商局核发的xx南5003840000076761号营业执照，公司注册地址：xxxxxx1号。 20xx年x月，原股东农行xx支行将其持有的xx公司47.5%的股权570万以250万元的价格转让给xx公司；公司法定代表人：xx。

xxx公司经营范围：零售：百货、针织品、纺织品、五金、交电、化工（不含危险化学品）、土产品、日用杂品（不含烟花爆竹）、机械电器设备，市场内门面、设施出租；目前公司的主要经营业务为市场内门面、设施出租。

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内部控制审计报告

 2013 年度内部控制评价报告珠海格力电器股份有限公司全体股东:

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司20##年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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