西部证券 2010/01

资料清单（财务部分）

以下文件以近两年的为主，包含子公司、分公司（如有）。

1. 公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍以及公司组织结构图

2. 前三年度的（合并）审计报告纸质版并请提供电子版。

3. 5至10类货物的流程记录复印件（合同、凭证、#5@p、入库必须是同一货物、同一供货商）（如采购合同、记账凭证、#5@p和检测记录、入库单据复印件）

4. 集团母公司（即股东）20xx年审计报告复印件、营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件

5. 所有子公司、参股公司08年及09年审计报告复印件、08年及09年税务鉴证（审计）报告复印件、最新营业执照复印件、公司章程复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件。

6. 公司内部控制制度清单、内部控制制度电子版打包（包括但不限于采购、销售、投资、融资、风险评估、人事、内部审计、三会制度等等）。

7. 公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。

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股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单

为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：

1．历史沿革

1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；

1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；

1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况；

1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；

1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议；

1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；

1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件；

1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；

1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。

[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准]

2．基本情况

2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

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新三板律师业务指引：新三板上市条件、流程及律师尽职调查报告

2014-05-06智飞律师微网站

一、新三板的含义

三板市场起源于20xx年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。20xx年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于20xx年1月在深交所正式挂牌启动。 在20xx年1月16日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件，明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。

三、新三板上市的具体要求

(一)“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”

1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

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主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条 为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条 主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第五条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、 1

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第1号

敬致:

为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。

请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。

此致

    钧安！

项目组

                                              20##年10月14日

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