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全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第2号——股票发行方案及发行情况

报告书的内容与格式（试行）

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。

第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。

第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。

第二章股票发行方案

第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”1

字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。

第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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新三板挂牌公司股票发行研究报告之：股票发行特点分析

20##年6月以来，全国股转公司对新三板挂牌公司的股票发行情况进行了持续一年多时间的跟踪研究。特别是对做市交易方式上线后，结合2014年第三季度以来的挂牌公司股票发行的情况对全国股转系统市场的股票发行的特点和趋势进行了全面的分析，形成了报告。现分两期刊发，以飨读者。

正文：

股票发行是挂牌公司重要的融资方式，也是全国股份转让系统服务中小微企业“小额、便捷、灵活、多元”融资的重要途径。今年以来，挂牌公司股票发行呈现出值得关注的新情况、新特点和新趋势。

一、股票发行概况

20##年1-11月，全市场共完成259次股票发行，其中申请挂牌同时发行股票49次；共计发行23.78亿股，平均单次发行918.01万股；募集资金116.14亿元，平均单次募集4,484.03万元；平均发行价格为4.88元，摊薄后平均市盈率为24.59倍。

在发行流程时效方面，从挂牌公司董事会作出关于发行决议到完成发行，平均用时为48个转让日。从挂牌公司提交备案材料到我司出具股份登记函，平均用时12个转让日。无一例不予备案的情形发生。

此外，截至20##年11月末，有139家挂牌公司已披露股票发行方案。计划发行总股份为6.79亿股，平均每次计划发行488.83万股。拟募集资金总计29.35亿元，预计平均每次募集2,111.41万元。平均发行价格预计为4.32元，预计摊薄后平均市盈率为14.93倍。

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新三板挂牌公司股票发行研究报告之：

股票发行参与主体的特征分析

今年以来，全国股转系统挂牌公司股票发行的参与主体呈现四大特征：一是向做市商发行公司表现突出；二是股票发行参与方进行并购重组的现象突出；三是机构投资者参与的积极性提升；四是主办券商参与度提高。具体情况如下：

　　一、向做市商发行公司表现突出

20##年1-11月，共有27家挂牌公司向做市商进行了股票发行，为了探究其具有的财务特征，我们整理了上述27家公司20##年经审计的财务数据，具体情况如下表所示：

向做市商进行股票发行的挂牌公司在规模、盈利能力、成长性和现金流状况等各方面都体现出优良的质地：资产规模较大，平均总资产18,059万元，较挂牌公司平均值高出9.08%，平均净资产9,897万元，较挂牌公司平均值高出36.72%；盈利能力较强，营业收入均值16,511万元，比挂牌公司的平均水平高出24.81%，净利润更是比挂牌公司均值高出一倍以上，业绩表现极为突出；具有较高的成长性，在20##年宏观经济形势不利的情况下营业收入增长率和净利润增长率都接近40%，数倍于挂牌公司的平均水平；现金流量较为充裕，经营活动现金净流量为1,225万元，是挂牌公司均值的2.2倍。这也反映出做市商的价值判断和价值选择功能，市场的自主筛选能够使资质优良的企业脱颖而出。

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附表2

20xx年主办券商办理挂牌公司股票发行情况

备注：1. 发行金额及市场占比是指20xx年1月1日-12月31日期间，主办券商办理挂牌公司股票发行金额及其市场占比（统计数据以企业完成股份登记时间为准）。 2. 发行次数及市场占比是指20xx年1月1日-12月31日期间，主办券商办理挂牌公司股票发行次数及其市场占比（统计数据以企业完成股份登记时间为准）。

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关于发布《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务细则（试行）》的公告 发布时间：2013-12-30 17:23:00 来源：全国中小企业股份转让系统 为规范全国中小企业股份转让系统股票发行行为，维护市场公平，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，并已获中国证监会批准，现予发布。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统 20xx年12月30日

附件

全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）

第一章 总则

第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。

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权威报告】新三板挂牌公司股票发行研究报告之二——股票发行参与主体的特征分析

      今年以来，全国股转系统挂牌公司股票发行的参与主体呈现四大特征：一是向做市商发行公司表现突出；二是股票发行参与方进行并购重组的现象突出；三是机构投资者参与的积极性提升；四是主办券商参与度提高。具体情况如下：

一、向做市商发行公司表现突出

20##年1-11月，共有27家挂牌公司向做市商进行了股票发行，为了探究其具有的财务特征，我们整理了上述27家公司20##年经审计的财务数据，具体情况如下表所示：

向做市商进行股票发行的挂牌公司在规模、盈利能力、成长性和现金流状况等各方面都体现出优良的质地：资产规模较大，平均总资产18,059万元，较挂牌公司平均值高出9.08%,平均净资产9,897万元，较挂牌公司平均值高出36.72%;盈利能力较强，营业收入均值16,511万元，比挂牌公司的平均水平高出24.81%,净利润更是比挂牌公司均值高出一倍以上，业绩表现极为突出；具有较高的成长性，在20##年宏观经济形势不利的情况下营业收入增长率和净利润增长率都接近40%,数倍于挂牌公司的平均水平；现金流量较为充裕，经营活动现金净流量为1,225万元，是挂牌公司均值的2.2倍。这也反映出做市商的价值判断和价值选择功能，市场的自主筛选能够使资质优良的企业脱颖而出。

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干货｜新三板发行股份必须知悉的审核各细节 2015-10-03安必信律所

收到股票发行备案文件后的审查要点：

一、备案文件检查

文件格式检查

1.1

备案文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名

备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名

1.2

股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公司公章

审查有无这些基本信息

1.3

主办券商合法合规性意见是否经法定代表人(或法定代表人授权的代表)、项目负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件

审查有无这些基本信息

1.4

法律意见书是否经2名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经律师事务所加盖公章，并签署日期

审查有无这些基本信息

1.5

报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本 重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性 文件一致性检查

1.6

董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致

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股票发行方案时间表:

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