新三板定向增发程序及需要披露信息
目录
一、定增对象 ................................................................................................................................... 2
（一）优先认购权 ................................................................................................................... 2
（二）本次定增对象 ............................................................................................................... 2
（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。2
二、董事会....................................................................................................................................... 3
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新三板定向增发程序及需要披露信息
目录
一、定增对象 ................................................................................................................................... 2
（一）优先认购权 ................................................................................................................... 2
（二）本次定增对象 ............................................................................................................... 2
（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。2
二、董事会....................................................................................................................................... 3
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（史上最全）新三板定向增发详细解析
新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、定向发行制度
（一）挂牌的同时可以进行定向发行
《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：
1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。
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关于定向增发，董秘需要注意的事项如下：
1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
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定向增发流程分析
参考上市公司定向增发流程 可以大概了解我们在各个阶段需做的工作：
（一） 预备阶段
1. 集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署保密协议）；
2. 集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌；
3. 集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；
4. 国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；
5. 上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。
在预备阶段，可以与上市公司高管进行沟通了解。 说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监会
进行初步沟通，可以同时进行。
（二） 董事会召开阶段
1) 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；
2) 上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；
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新三板定向增发详细流程
一、定向增发必备知识
1、新三板交易对投资者有何要求?
(1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业;
(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;
(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
2、投资者如何参与新三板交易?
(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;
(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;
3、新三板股票交易制度有哪些?
目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;
主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。
4、什么是新三板定增? 有什么特点?
新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
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定向增发相关规定流程及案例介绍
一、定增的相关条件
《上市公司证券发行管理办法 》（20##年证监会令第30号） 第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
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新三板：定向增发法律实务解析（董秘必备） 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行
《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容：
1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。
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