新三板小组学习会 第六期 组织者：祝青磊 20xx年3月1日

认识 “新三板”

“新三板”是主要针对中小微型企业的非上市股份有限公司股权交易平台。上市条件有6个：依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。

“新三板”挂牌的九大优势：

1、新三板上市公司品牌，提高企业知名度；2、各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴，从根本上解决资金问题；3、股东股份可以合法转让，提高股权流动性，开拓了宽阔的发展通道；4、加快转板进程；5、有利于完善公司的资本结构，促进公司规范化发展；6、企业价值发现；7、融资能力增强；8、挂牌速度较快；9、挂牌成本低廉。

挂牌新三板前必须解决的八大财务问题

备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。

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新三板案例分析：新三板财务要求的10条心得

犀牛之星分享了企业成功挂牌新三板的10条财务心得和体会：

心得一：盈利状况

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。新三板，我们都用犀牛之星！

【案例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

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关于新三板的学习报告

一、新三板概念

新三板是国务院批准的服务于中小企业股份转让的全国性证券交易场所，它利用股份转让系统解决中小企业股份的转让和交易，为处于初创期、成长期的中小企业开辟了一条新的融资渠道。

新三板是金融创新、促进科技创新的重大举措，从诞生之初就确定为处于发展初期的中小企业服务的伟大目标，为中小企业直接融资提供服务，培育的挂牌企业将成为上市资源孵化器与蓄水池。

    20##年，新三板正式更名为全国中小企业股份转让系统，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。

中小企业划分标准：

根据四部委印发了《关于印发中小企业划型标准规定的通知》按企业从业人员、营业收入或资产总额等指标，对16个行业，结合行业特点进行划分。

二、新三板的特点和优势

1、门槛低：

2、挂牌快：对未进行股改企业挂牌时间一致需要5-6个月时间，比公具备开上市条件的公司至少节约1年的时间。

3、融资迅速：新三板挂牌同时可申请股票定向发行来融资，在IPO长达1年仍未开闸的大环境之下，新三板却是异常火热，场外市场的扩容速度正在加快。据统计，7月份，共有43家企业挂牌新三板，合计融资3.56亿元，挂牌数量及融资规模均创出了年内新高。中小企业股份通过挂牌实现标准化和可流动之后，就已经具备了向银行申请质押股票融资的条件。目前在北京中关村，就已经有不少银行为新三板挂牌企业提供此项业务。

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新三板上市的基本流程

1、 签订协议

确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，签订推荐挂牌协议

2、 尽职调查

梳理公司业务、尽职调查、发现并解决问题、资产评估、净资产审计、确认改制方案

3、 股改

会计师完成财务调查，出具审计报告

律师协助公司准备工商变更材料，变更设立股份公司

4、 材料准备

会计师完成财务调查，出具审计报告

律师完成法律调查，出具法律意见书

制作公开报价说明书等备案材料

5、 券商内核

券商内核小组进行审核

根据内核意见修改、补充文件

6、 核准

向全国股转系统公司提交材料

中国证监会出具核准文件

新三板上市的时间安排

整体挂牌时间为6个月左右。

中介机构尽职调查 1-2个月

股份制改造 2-3个月

主办券商内核并制作报备材料 1个月

股份系统及证监会接受材料 2个月

中介机构尽职调查

主办券商：业务调查主要包括公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划

主要方式：搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，查阅公司主要工商登记文件、制度文件、商业合同、决策机构会议记录。

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证券公司创新发展研讨会会议发言学习心得

近日通过公司组织员工进行“证券公司创新研讨会会议发言内容”的学习，我有很深的感悟，就如，证券登记结算公司的观点：当前资本市场已经形成求创新、谋发展的大好局面。在这样的背景下，召开证券公司创新发展研讨会议，对于更好地认识当前创新发展形势、研讨创新发展过程中的问题、明确下一步创新发展的方向和重点，具有重要的意义。

证券业上世纪八十年代初起源于银行、信托下属的证券营业网点。至今有30多年的成长史，证券公司从起初的草创阶段发展到现在的规范发展阶段。由原来的90家证券公司发展到106家证券公司，由原来单纯的股票买卖业务发展到现在的综合性业务，证券市场在党的号召和领导不断进步，不断完善，现在针对证券公司创新发展更让我们感受到：创新让我们看到了证券行业的美好前景。

我学习总结了上海交易所，深圳交易所等各单位的会议发言，大家的思路是一致的，创新是资本市场发展的灵魂和动力，郭主席的观点是指引证券公司走向光明大道的锦囊，郭主席的观点是：“资本市场与实体经济之间存在着紧密的相互依存关系”。目前证券行业创新发展的成果和实效还不能满足实体经济快速发展的需要，金融产品稀缺的局面未有明显扭转。我们必须围绕着 “三个如何”要求，为“特别渴望资金支持、急切需要金融服务”的经济领域中薄弱环节，深化资本市场的创新发展工作。提升证券公司综合实力需要资本市场创新证券公司是资本市场最具有创新动力和创新能力的主体，推动四大市场共同发展，为证券公司创新发展拓展市场空间。

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新三板：常见疑难问题及解决方案总结

1. 什么时点股改税负最轻?

A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2. 是否可以吸收农业专业合作社？

A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体

3. 企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？

A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；

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《证券投资学》学习心得体会

证券投资的一学期学习已经接近尾声，也许收获的东西，比起有些同学还是算很少的吧。不过我觉得只要努力了，去尝试的做了所有的步骤，有所得，就算足够。

理论课上，我们具体的学习了证券投资的基础知识，了解了证券市场的一些内容，并且学习了证券投资的宏观经济分析，以及技术分析的主要理论和方法。在随后的实验课上，何老师让我们在模拟炒股的软件上自己操作体会，慢慢的也做到了将理论和实践的统一。 在模拟软件上，何老师给我们注册了一个帐号，可用资金是100万，因为对行情并不怎么熟悉，只是对何老师讲的比较好的股票和看起来走势较好的股票进行了一定量的委托购买，虽然仅仅是一个虚拟的环境，虚拟的资金，但是毕竟还是希望做好的想法，于是在之后的时间里，也开始提高了对股票走势的关注度。

证券投资实验课时，我所选长期股票为中信证券，代码为600030，短期股票为东风科技，代码为600081。

当时基于科技产业振兴规划即将出台的大背景下，短期股票选择了东方科技投资，因为首先，受益于中国汽车行业，特别是商用车在10年继续高景气运行，公司产能利用率维持较高。其次，合资联营企业仍是公司稳健的利润增长点，具有较确定的未来。最后，由于东风科技是集团内部主要零部件上市公司，具有融资平台功能，作为上市公司企业管理更加完善和市场化，因此，合理的推断是未来将零部件公司资产注入到东风科技，甚至零部件公司吸收合并东风科技实现整体上市将是最佳方向。

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地点：上海龙之梦大酒店4楼

参会人员：全国中小企业股份转让系统领导、挂牌业务部、公司业务部等的相关负责人及各家主办券商新三板负责人

第一部分主要背景及内容

全国中小企业股份转让系统副总经理高振营

本次培训的主要背景及内容：

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? 本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训； 主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位； 上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行； 希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导；

第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

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