浙江天经律师事务所20xx年度工作总结

20xx年度本所在司法行政机关的正确领导和律师协会的指导、监督下，在全体合伙人和专职律师及工作人员的共同努力下，我所坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想、党的十七大和十七届五中全会精神为指导，把科学发展观贯穿于律师工作的全过程，积极服务三项重点工作，深化“中国特色社会主义法律工作者“主题教育实践活动，充分发挥律师在社会主义法制建设中的作用，为构建“和谐乐清”提供优质法律服务。

一、配合中心任务，开展各项工作

第一、在服务三项重点工作，深化“中国特色社会主义法律工作者“主题教育实践方面。 20xx年3月29日温州市司法局转发省司法厅 《关于积极服务三项重点工作，深化“中国特色社会主义法律工作者”主题教育实践活动的意见》的通知，在去年“社会主义法律工作者”主题实践教育活动的基础上，司法部、省司法厅经将“中国特色社会主义法律工作者”主题教育实践活动延长至20xx年底，并将律师服务三项重点工作纳入其中。今年以来，天经律师在司法局和律师协会的组织和引导下，积极主动参与“矛盾纠纷化解，公平公正执法，社会管理创新”等三项重点工作，努力为社会、经济发展服务，成为一支不占编制、不拿工资的维护社会和谐稳定，促进经济繁荣发展的编外“政法”队伍，赢得了领导和社会各界的一致好评。

一是积极参与社会矛盾纠纷化解，着重做好社会矛盾的预防工作，使社会矛盾消灭在萌芽状态

1、今年以来，我所律师以大调解中心为平台，积极主动地参与社会矛盾纠纷的化解，在代理的案件中积极配合法院等相关机关做好案件的调解工作，得到了法院等司法行政机关的认可。

2、服务重点工程，近年以来我市重点工程建设的矛盾比较突出，为进一步发挥律师工作在服务重点工程建设中的职能作用，针对我市南岳镇重点工程项目较多、比较集中的特点，在乐清市司法局领导的组织下和带领下，于8月30日下午由本所六名律师组成的法律服务团，专程到南岳镇开展服务重点工程建设专项活动。活动主要分两个方面：一是由我所党支部书记陈星兴律师为有重点工程参建单位负责人、南岳镇机关干部、村双委主要成员等人员参加的法律讲座；二是由我所主任张建义带领的法律服务团以召开座谈会的形式，及时掌握重点工程建设业主单位的法律服务需求，并现场为前来咨询的重点工程参建单位代表、重点工程所涉村的村干部等解疑释惑。此次活动达到了预期效果受到了当地党委政府领导的肯定。

3，开展法律体检，在去年开展对企业法律体检的基础上，我所首先要求每位律师认真履行法律顾问的职责，对自己的法律顾问单位进行逐个体检，为减少企业在经营过程中的法律风险把好法律关。今年8月份指派律师参加乐清市司法局组织的法律进民营企业服务月活动，参加了永固集团、乐电有限公司的现场法律体检活动，得到了受检企业的欢迎和肯定。

二是积极参与社会管理创新

1，我所律师积极参与市政府每月15日的信访接待工作，利用接访平台，宣传法律，化解矛盾，平息上访事件。

2，我所律师积极参加乐清市司法局与乐清广播电台联办的《FM995律师在线》节目，积极参加乐清电视台《乐视会客厅》《民生快递》等节目，为广大观众、听众解答法律问题、宣传法律知识。

3，进一步开展“法律服务队伍送法进村”活动。为全面推进“法治乐清”建设，深入开展“法

律六进”活动，积极为社会主义新农村建设提供优质法律服务，我所17名执业律师5名实习律师在20xx年的基础上继续与乐清市132家村民委员会担任法律顾问，免费为村民委员会提供法律咨询，解答法律疑问。

三是积极参与公正执法活动。我所律师积极参与人大、法院、检察院、公安局等部门以案件评查、行风评议等形式进行交流沟通，互相监督、互相制约、互相促进。以促进政法各部门的公平、公正执法，为公平正义法治理念在政法机关的体现起到了应有的作用。 第二、积极开展律师队伍警示教育活动

我所根据《温州市律师队伍警示教育的实施方案》的文件精神，举行了学习研讨会，充分了解律师警示教育工作重要意义。以李庄案为反面教材，通过加强律师职业道德和律师执业规范学习、组织律师深入进行讨论、全体律师自我反省、自我查摆、健全本所的各项规章制度等活动，使本所律师深刻认识李庄案的严重危害，深刻反思在律师执业过程中存在的种种不足，达到了良好的警示教育作用。

二、加强所党支部建设，争创“诚信服务先锋”

我所党支部现有党员5名。我所成立后一直非常重视党建工作。多年以来，在上级党委、省市司法行政机关及律协的支持下，以创建“领导班子好、党员队伍好、工作机制好、工作业绩好、群众反映好”的五好党支部为目标，开展“一个党员、一面旗帜”和“诚信服务先锋”的创先争优活动，落实各项创建工作，加强学习，完善制度，积极开展党建工作，获得了上级的充分肯定。去年我所被中共温州市律师协会委员会评为“20xx年度先进党支部”， 根据温组发〔2010〕86号《关于在全市新社会组织党组织和党员中深入开展“诚信服务先锋”创先争优活动的实施方案》精神，与瑞安市东山街道肖宅村党支部开展结对活动。在今年 “诚信服务先锋”创先争优活动中，我所从律师行业特点和本所人员构成等实际情况出发，继续坚持认真学习、消化、贯彻上级精神，积极开展活动，取得了较好的效果。

三、在所务管理方面，以百分考核契机，加强所务管理。

在20xx年律师事务所百分制考核的基础上，我所根据温州市司法局、温州市律师协会温司法(2010)45号通知，召开全体律师、实习律师及工作人员会议，贯彻学习文件，动员各位律师及工作人员严格按照百分制考核内容要求落实、整改。通过学习，使大家充分认识到开展律师事务所百分制考核是促进律师事务所规范化管理，努力建设诚信行业，明确正确的发展方向，树立科学的评价体系，积极营造争先创优的良好氛围，推动律师事业健康有序的发展一项重要举措。

根据百分制考核内容要求，结合我所情况，逐项对照落实、整改。在加强律师事务所管理，健全落实规章制度；律师和律师事务所依法执业、诚信执业、规范执业；加强律师队伍建设，积极参与和谐社会构建；自觉服从司法行政部门和律师协会的监督管和理；努力开拓业务，不断提高业务水平等五个方面27项内容，特别是对律师协会《关于20xx年度全市律师事务所百分制管理年终考核情况的通报》和《20xx年度律师事务所百分制考核结果反馈意见》进行认真地逐项逐项落实、整改。使律师事务所的管理水平比上一年度有较好的完善和提高。

四、在业务开展方面 案件的数量和收费量较上一年度均有不同程度的提升，取得了较好的社会效益和经济效益。

1、截止12月31日止，共办理各类案件1078件（上年1044件），与上年度持平,占全市办理案件总量的 %，其中刑事辩护案件174件，民(商)事案件656件（上年728件），行政诉讼案件代理91件（上年56件），非诉案件21件（上年21件），受聘担任常年法律顾问60家（上年59家）；业务总收入7320517元（上年6768850元），比上一年度增长了8 %，占全市业务收入的 %；共交纳营业税、个人所得税等合计100多万元，交

纳律师协会会费65920元，取得了较好的社会效益和经济效益。

五、积极完成法律援助义务，捐款赈灾回报社会。

1，我所于20xx年度、20xx年度、20xx年度、20xx年、20xx年度连续被评为乐清市法律援助工作先进集体。20xx年度受法律援助中心指派，全年共办理法律援助案件74件，每位执业律师各自免费至少办理了1件法律援助案件，叶魏魏律师和叶飞律师分别办理了25件和15件法律援助案件。对直接来我所要求免费代理的残疾人或其他低收入的农民工及其他困难群体，经当事人申请和提供相关证明、承办律师提出意见、所领导审批等手续，今年也办理了25件（上年44件）免费的法律援助案件。

承办律师在办理法律援助工作中，根据《律师法》和《法律援助条例》的有关规定，尽职尽责，为受援人提供符合标准的法律援助，维护受援人的合法权益，深受受援人的好评。

2，去年以来，我国西南五省市的云南、贵州、广西、四川及重庆发生了百年一遇的特大旱灾, 今年的4月14日，青海玉树发生7.1级地震，旱灾和地震给当地群众生命财产造成了极大损失。我所律师响应市律协党委赈灾救灾号召，慷慨解囊，踊跃捐款。捐款数额在温州市律师所中名列前茅，以实际行动回报社会。

六、存在的问题

1、对律师培训力度不够，指导业务不足，大部分律师学习自觉性不强，执业水平和执业技能长期停滞不前。

2、人才不足，尤其是事务所发展急需的懂外语、懂经济、懂新型业务的人才不足。

3、非诉讼业务开拓不够。

4、事务所管理还有许多不科学之处，有待改正。

七、20xx年的工作思路

1、加强政治学习，深入开展社会主义法治理念教育，把科学发展观贯穿于律师工作的全过程，以提高律师队伍思想、政治、道德和业务素质为目标，充分发挥律师在和谐社会建设中的职能作用，维护当事人的合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义。

2、内强素质，严把进人关，加强业务培训，建立健全业务学习制度，提高律师业务素质，进一步拓展律师业务。

3、外树形象，加强律师事务所的文化建设和品牌建设，在原有基础上完善和落实各项规章制度。

在新的一年里，全体律师一定要精诚团结，振奋精神，锐意进取，扎实工作，充满信心地去争创一流业绩。

二○一○年十二月二十七日

 

第二篇：富春环保：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告 20xx-08-31

关于

浙江富春江环保热电股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市的

律师工作报告

浙江天册律师事务所

二〇〇九年九月

释义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所/天册

发行人

热电公司

天健

本次发行上市

中国证监会

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《股票条例》

《规则》

《公司登记管理条列》

《发行人章程》

《发行人章程（草案）》 经发行人

《招股说明书》

《审计报告》

《内控报告》

中国

元

法律意见书

浙江天册律师事务所 浙江富春江环保热电股份有限公司 浙江富春江环保热电有限公司 浙江天健东方会计师事务所有限公司 发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 经发行人创立大会通过的《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》 20xx年年度股东大会通过，将于本次公开发行募集资金到位并办理工商变更登记之日起生效 由太平洋证券股份有限公司作为保荐机构的《浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 天健于20xx年7月11日出具的浙天会审[2009]第3538号《审计报告》 天健于20xx年7月11日出具的浙天会审[2009]第3539号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司内部控制的鉴证报告》中华人民共和国（为出具本律师工作报告涉及法律法规适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）人民币元 《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公5-2-2

司首次公开发行股票并上市的法律意见书》

律师工作报告 《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公

司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

本律师工作报告出具日 浙江天册律师事务所出具本律师工作报告日期，即20xx年9

月7日

5-2-3

目 录

第一部分 引言 ............................................................ 5

一、本所及本次签名律师简介 ........................................... 5

二、制作本律师工作报告的工作过程 .................................... 7

第二部分 正文 ............................................................ 9

一、本次发行上市的批准和授权 ......................................... 9

二、发行人发行股票的主体资格 ........................................ 10

三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 11

四、发行人的设立 ..................................................... 15

五、发行人的独立性 ................................................... 20

六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................ 22

七、发行人的股本及演变............................................... 25

八、发行人的业务 ..................................................... 26

九、发行人的关联交易和同业竞争 ..................................... 27

十、发行人的主要财产 ................................................. 36 十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 38 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 43 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................ 43 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 44 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 52 十六、发行人的税务 ................................................... 55 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 58 十八、发行人募股资金的运用 .......................................... 59 十九、发行人业务发展目标 ............................................ 60 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 61 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 64 二十二、结论 .......................................................... 64 5-2-4

浙江天册律师事务所

关于浙江富春江环保热电股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市的

律师工作报告

发文号：TCYJS2009H171

致：浙江富春江环保热电股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，浙江天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江富春江环保热电股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。

现将本所律师为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：

第一部分 引言

一、本所及本次签名律师简介

浙江天册律师事务所设立于19xx年，现为合伙制律师事务所。天册总部设在浙江杭州，并在上海设有分所；负责人：章靖忠；住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，邮政编码：310007；电话：0571-87901111，传真：0571-87901500。

天册是一家综合性的律师事务所，业务范围包括金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等领域的法律服务及相关的诉讼和仲裁，并被司法部、全国律师协会授予部级文明律师事务所和全国优秀律师事务所称号。

天册是全国最早从事证券法律业务的律师事务所之一，自19xx年始先后为 5-2-5

百大集团股份有限公司、华东医药股份有限公司、数源科技股份有限公司、万向钱潮股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司、杭州信雅达系统工程股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、Greentown China Holdings Limited（绿城中国控股有限公司）等几十家公司的A股、B股、H股及红筹股发行与上市提供专项法律服务。

本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的签字律师为黄廉熙律师和金臻律师，其主要经历、主要证券业务执业记录和联系方式如下：

1、黄廉熙律师

浙江天册律师事务所合伙人、一级律师。19xx年7月毕业于华东政法学院。19xx年6月至19xx年7月赴英国学习。19xx年3月至19xx年1月赴香港从事公司法律实务。

黄廉熙律师自19xx年从事律师实务，在19xx年取得浙江省第一批证券律师资格后，为企业的资产重组、股票发行与上市提供服务，先后参与了百大集团股份有限公司、浙江中汇控股集团股份有限公司、浙江富润股份有限公司、绍兴百货大楼股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司（B股）、数源科技股份有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司、浙江新安化工集团股份有限公司、恒生电子股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司等的股票发行上市及万向钱潮股份有限公司（配股）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（A股增发）的具体工作，出具法律意见书。黄廉熙律师先后参与了数十家企业的股份制改造及股份公司设立工作。

黄廉熙律师现为浙江省政协常委，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，20xx年由杭州市人民政府授予“20xx年度杭州市中介服务业行业标兵”称号，20xx年由浙江省司法厅及浙江省律师协会授予“浙江省律师事业突出贡献奖”，20xx年由中华全国律师协会授予“全国优秀律师“称号。

黄廉熙律师的联系方式：

地 址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电 话：0571-8790 1111

传 真：0571-8790 1500

5-2-6

邮 编：310007

电子信箱：huanglianxi@tclawfirm.com

2、金臻律师

浙江天册律师事务所执业律师，20xx年6月毕业于浙江大学。

金臻律师先后参与了浙江海利得新材料股份有限公司股票发行上市、义乌市稠州城市信用社改制、浙江物产国贸收购上市公司南方建材股份有限公司股权、浙大网新科技股份有限公司收购股权等项目的法律服务工作。

金臻律师的联系方式：

地 址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电 话：0571-8790 1111

传 真：0571-8790 1500

邮 编：310007

电子信箱：jinzhen@tclawfirm.com

二、制作本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签订的《关于境内公开发行股票并上市的法律事务委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具了《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。

为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的投向等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师为发行人本次发行上市的工作自20xx年9月始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构 5-2-7

成本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人进行了调查，或取得发行人的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的说明及承诺。发行人所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为出具法律意见书及本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对出具法律意见书及本律师工作报告至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本律师工作报告。

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。

基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5-2-8

第二部分 正文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准

1、发行人于20xx年5月8日召开第一届董事会第四次会议。会议应出席董事9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》并同意将该议案提交公司20xx年度第一次临时股东大会讨论。

2、发行人于20xx年7月11日召开20xx年第一次临时股东大会。会议应出席股东或股东代表6名，实到股东或股东代表6人，代表股份16000万股，占发行人总股本的100%。会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，同意发行人在国内证券市场首次公开发行股票并上市。

根据上述议案：发行人此次发行股票种类为人民币普通股（A股）；发行数量不超过6,000万股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量；发行对象为符合国家法律法规及中国证监会规定的条件的认购对象；定价方式为发行人取得发行核准文件后，由保荐人组织股票发行询价，根据询价结果，发行人和保荐人协商，确定发行价格，并报中国证监会核准；发行方式为网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合；上市地点为上海证券交易所或深圳证券交易所，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的上市地点；募集资金投资项目为污泥焚烧资源综合利用项目，计划总投资

3.9亿元。

3、发行人首次公开发行股票并上市决议的有效期为上述议案经股东大会审议通过之日起一年。

（二）本次发行上市的授权

第一届董事会第四次会议及20xx年第一次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》，明确授权董事会办理发行人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权事项包括：

1、授权董事会依据国家法律法规及中国证监会的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；

2、授权董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具 5-2-9

体发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法、上市地点等相关事宜；

3、授权董事会就本次公开发行股票并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；聘请与本次公开发行股票有关的中介机构；并代表发行人做出与本次公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；

4、授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

5、如国家对于公开发行股票并上市有新的规定，授权董事会根据新规定对公开发行股票方案进行相应调整；

6、授权董事会办理与公开发行股票并上市有关的其他一切事宜，但该等事宜应当仅限于具体操作层面的事宜。

本所律师认为：

1、发行人召开20xx年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议，符合法定程序。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。

3、发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程序合法有效。

4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准：

（1）中国证监会关于发行人本次发行的核准；

（2）上海证券交易所或深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

发行人是一家在浙江富春江环保热电有限公司整体改制基础上变更设立的股份有限公司。

1、发行人前身为浙江富春江环保热电有限公司，该公司成立于20xx年12月15日，注册资本16000万元，注册号3301832106314，住所为富阳市灵桥镇 5-2-10

春永路188号，法定代表人孙庆炎，经营范围为火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、发行人已于20xx年1月25日取得杭州市工商行政管理局颁发的注册资本16000万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为330183000011082，住所为浙江富阳市灵桥镇春永路188号，营业期限为永久存续，法定代表人孙庆炎，经营范围为火力发电、垃圾发电（有效期至20xx年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

3、发行人及其前身已通过历次工商年检。

本所律师认为：

发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了核查。本所律师认为：

（一）主体资格

1、如本律师工作报告第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

2、发行人是由热电公司按20xx年12月31日的经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司的，热电公司成立于20xx年12月15日，据此发行人持续经营时间从热电公司成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳并经天健审验，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

4、发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。上述情况符合《管理办法》第十一条的规定。

5、发行人及其前身热电公司的主营业务均为：实行热电联产，通过运用生活垃圾、造纸废渣处理等环保新技术，进行热蒸汽和电力的生产和销售。发行人 5-2-11

最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

6、发行人股权清晰，控股股东浙江富春江通信集团有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）独立性

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十三条的规定。

2、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利实施许可的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，上述人员均在发行人处领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。

4、发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、发行人已建立公司运营所需的各个内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。

（三）规范运行

1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备较为健全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款 5-2-12

第（一）项和《管理办法》第二十一条的规定。

2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员应已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。

4、根据《内控报告》并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。

6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保决策制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师适当核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 5-2-13

认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

6、发行人20xx年、20xx年和20xx年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计为102,453,352.66元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为278,940,547.52元，超过人民币5000万元；发行前股本总额为人民币16000万元，不少于人民币3000万元；最近一期末（截至20xx年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）为0元，占净资产的比例不高于20%；最近一期末（截至20xx年6月30日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第三十三条的规定。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条规定。

10、发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力的情形。

11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

（五）募集资金运用

1、发行人本次发行上市的募集资金用于主营业务，即用污泥焚烧资源综合利用方式生产蒸汽和进行发电；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；投资项目符合国家产业政策、 5-2-14

投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；具有较好的市场前景和盈利能力；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第三十八条至第四十二条之规定。

2、发行人已制订《募集资金管理办法》，建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。符合《管理办法》第四十三条规定。

本所律师认为：

发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是一家在热电公司整体改制的基础上变更设立的股份有限公司。

（一）热电公司的股本演变及股权转让

1、热电公司的设立

热电公司成立于20xx年12月15日，法定代表人孙庆炎，住所地富阳市灵桥镇春永路188号，注册号3301832106314，经营范围为火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。设立时的注册资本10000万元，工商登记资料载明的股东及出资为： 出资人

浙江富春江通信集团有限公司

富阳市电力建设集团有限公司

宁波富兴电力燃料有限公司

合 计 出资额（万元） 股权比例（％）该等出资已经杭州富春会计师事务所审验并出具杭富会验（2003）第929号《验资报告》。

根据发行人提供的三份《委托投资协议》、财务凭证等资料，热电公司组建时，除工商登记的三家股东外，另有浙江省联业能源发展公司（下称“联业能源”）、宁波茂源投资有限公司（下称“茂源投资”）及东胜聚力有限责任公司（下称“东胜聚力”）三家公司为方便公司管理分别委托宁波富兴出资1000万元、500万元及800万元。宁波富兴对热电公司的3300万元出资中，1000万元系其实际投资，其余2300万元系委托投资。

5-2-15

据此，热电公司设立时的实际出资人及出资为：

出资人

浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 浙江省联业能源发展公司 东胜聚力有限责任公司 宁波茂源投资有限公司

合 计

出资额（万元） 股权比例（％） 2、热电公司增资及委托投资项下权益的转让

20xx年9月10日，热电公司股东会审议通过了《关于各股东按比例对公司增资6000万元的提案》。根据该提案：热电公司各股东按出资比例以现金方式向公司新增注册资本6000万元。增资后热电公司注册资本变更为16000万元，工商登记载明的股东及出资为：

出资人

浙江富春江通信集团有限公司 富阳市电力建设集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司

合 计

出资额（万元） 股权比例（％）该等增资已经杭州富春会计师事务所审验并出具杭富会验（2004）第702号《验资报告》。

根据茂源投资与宁波富兴于20xx年9月8日签订的《关于委托投资协议的补充协议》、联业能源、东胜聚力与宁波富兴于20xx年12月20日签订的《关于委托投资协议项下权益的转让协议》和《关于委托投资协议的补充协议》、联业能源与宁波富兴20xx年9月16日出具的《有关代垫部分增资款的说明》、相关财务凭证等资料，热电公司增资时，实际出资人联业能源、茂源投资和东胜聚力委托宁波富兴分别对热电公司增加投资600万元、300万元及480万元。联业能源在增资的同时，还将其委托宁波富兴投资的800万元热电公司股权以800万元的价格转让给了宁波富兴、419万元热电公司股权以419万元的价格转让给了东

5-2-16

胜聚力。

根据东胜聚力与鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司（下称“神煜能源”）于20xx年12月25日签订的《有偿收购对外投资的协议》、神煜能源与宁波富兴于20xx年12月30日签订的《委托投资协议》等资料，东胜聚力将委托宁波富兴投资的热电公司1699万元出资按原值全部转让给神煜能源。

经过热电公司增资及委托投资项下权益的转让，热电公司的实际出资人及出资变更为： 出资人

浙江富春江通信集团有限公司

富阳市电力建设集团有限公司

宁波富兴电力燃料有限公司

浙江省联业能源发展公司

鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司

宁波茂源投资有限公司

合 计 出资额（万元） 股权比例（％）3、富阳市电力建设集团有限公司（下称“富阳电力”）股权转让

根据杭州富阳容大控股集团有限公司（下称“容大控股”）股东会于20xx年10月16日作出的关于受让股权的决议、富阳电力股东会于20xx年10月16日作出的关于转让股权的决议及富阳电力与容大控股20xx年10月25日签订的《股权转让协议》，富阳电力将拥有的热电公司15%股权，按热电公司评估后的每元净资产、以总价28,794,231.273元全部转让给容大控股。本次股权转让经浙江省电力公司综合产业办公室浙电综产字〔2008〕10号《关于浙江富春江环保热电有限公司股权转让的批复》批准。

4、委托投资的终止

热电公司变更设立为股份有限公司的过程中，为规范公司股东及出资行为、明确出资主体及相关权利义务、完善公司法人治理结构，20xx年10月26日，联业能源、茂源投资及神煜能源分别与宁波富兴签订《终止委托投资协议》，终止了委托投资关系。联业能源、茂源投资及神煜能源按实际出资享有热电公司相应的股权。

联业能源、茂源投资及神煜能源委托宁波富兴投资热电公司的事实过程、委 5-2-17

托投资的终止及联业能源、茂源投资及神煜能源按实际出资享有热电公司相应的股权已经宁波富兴全体股东确认。

委托投资终止后，热电公司进行了工商变更登记，工商登记载明的股东及出资比例变更为：

股东名称

浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司

宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司

合计

出资额 8320 2400 2400 1699 800 381 16000

百分比（%）

52 15 15 10.619 5 2.381 100

（二）变更设立为浙江富春江环保热电股份有限公司 1、变更设立的决策程序

20xx年12月7日，热电公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于变更设立股份有限公司的提案》并同意提交股东会审议；20xx年12月26日，热电公司20xx年第三次临时股东会形成了同意变更设立股份有限公司的决议。根据该决议，热电公司拟整体改制变更设立股份有限公司，以20xx年12月31日为审计基准日审计的净资产值为基础，折股作为股份有限公司设立时的总股本，各方股东按其持有热电公司的股权所代表的净资产出资，以其持有热电公司股权的相同比例认购浙江富春江环保热电股份有限公司股份。

2、资产评估与审计

根据浙江天健会计师事务所有限公司于20xx年1月8日出具的浙天会审(2008)第29号《审计报告》，热电公司以20xx年12月31日为基准日的审计净资产值为219,128,939.72元。根据浙江勤信资产评估有限公司于20xx年1月16日出具的浙勤评报字（2008）第11号《资产评估报告书》，热电公司20xx年12月31日的总资产724,866,458.01元，负债474,023,764.08元，净资产值250,842,693.93元。

上述审计及评估结果，热电公司已于20xx年1月19日召开20xx年第一次临时股东会进行了确认。

5-2-18

3、名称变更核准

20xx年1月15日，杭州市工商行政管理局核准浙江富春江环保热电有限公司名称变更为浙江富春江环保热电股份有限公司。

4、发起人协议

20xx年1月20日，浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、杭州富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司、浙江省联业能源发展公司6家法人股东签署《关于变更设立浙江富春江环保热电股份有限公司之发起人协议书》，全体股东同意热电公司经审计整体变更为股份有限公司后公司总股本16000万股，每股面值人民币1元，各发起人确认的净资产值按约1：0.73的比例折股，净资产超过总股本16000万元部分计59,128,939.72元做为公司“资本公积－股本溢价”。各发起人按其在热电公司所持股权的净资产作价出资，以其在热电公司持股的相同比例折股认购股份公司的股份，其中浙江富春江通信集团有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购8320万股，占股份公司股本总额的52％，宁波富兴电力燃料有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购2400万股，占公司股本总额的15％，杭州富阳容大控股集团有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购2400万股，占公司股本总额的15％，鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司以其在热电公司所持股权对应的净资产作价出资，认购1699万股，占公司股本总额的10.619％，宁波茂源投资有限公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产作价出资，认购800万股，占公司股本总额的5％,浙江省联业能源发展公司以其在热电公司所持股权拥有的净资产出资，认购381万股，占公司股本总额的2.381％。

5、验资

20xx年1月21日，浙江天健会计师事务所有限公司对变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了浙天会验（2008）10号《验资报告》。确认截止20xx年1月20日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的热电公司截至20xx年12月31日经审计后的净资产人民币219,128,939.72元。按公司的折股方案，将净资产人民币160,000,000.00元按每股面值1元折合股份160,000,000.00股，总计股本人民币壹亿陆仟万元，超过折股部分净资产59,128,939.72元计入资本公积。

5-2-19

6、创立大会

20xx年1月22日，发行人全体发起人召开创立大会，会议审议通过了《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、选举产生了发行人第一届董事会、第一届监事会成员，审核通过了发行人设立费用、关于发起人以经审计净资产按一定比例设立股份公司的财产作价报告以及关于股份公司独立董事工作津贴标准的提案，并决定聘请浙江天健会计师事务所担任公司财务审计机构。

7、工商变更登记

20xx年1月25日，发行人取得杭州市工商行政管理局颁发的注册资本16000万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为330183000011082，法定代表人孙庆炎，营业期限为长期，住所为浙江富阳市灵桥镇春永路188号。

本所律师认为：

1、热电公司设立及增资时工商登记载明的股东与实际出资股东存在不符的情况，该等委托投资在发行人设立前已终止，实际投资人联业能源、茂源投资及神煜能源已按实际出资享有热电公司相应的股权。热电公司时期的委托投资不会对发行人的本次发行构成实质性障碍。

2、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人设立过程中所签定的变更设立股份有限公司的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

4、发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。

5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立。

1、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：火力发电、垃圾发电（有效期至20xx年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

2、根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人独立从事经营范围中的业务，具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员， 5-2-20

在原材料采购、产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东及其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。

（二）发行人的资产独立完整。

根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售体系。

（三）发行人的人员独立。

1、根据发行人提供的会议资料并经本所律师适当核查，发行人的董事、股东监事由发行人股东大会选举产生，职工监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。

2、根据发行人、发行人高级管理人员出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的高级管理人员吴斌、张忠梅、孙春华、骆琴明及张杰均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。总经理吴斌除在发行人处担任总经理职务外，还在控股股东浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司、杭州电缆有限公司、浙江富春江光电科技股份有限公司担任董事职务。上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均在发行人处领取薪金。

3、根据发行人出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

4、根据发行人提供的劳动合同、截止20xx年6月30日的员工清册、富阳市社会保险局于20xx年7月20日出具的证明文件并经本所律师核查，发行人与其291名员工签订劳动合同，并已按规定为员工办理了养老、失业、基本医疗、生育等各类社会保险。

（四）发行人的机构独立。

发行人建立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、企管办、内部审计部、研发中心、工程部、生产技术部、供应部、营销部等部门。各部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立。

1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人拥有独立的 5-2-21

财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

2、发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

本所律师认为：

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

2、发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。

六、发行人的发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的股东情况

根据发行人现行章程及《发起人协议》，发行人的股东自变更设立以来未发生变化，现有股东即发行人的发起人股东。具体如下：

1、浙江富春江通信集团有限公司（下称“通信集团”）

通信集团成立于19xx年1月24日，注册号330183000016255，注册资本壹亿捌仟陆佰万元，住所地富阳市东洲街道江滨东大道138号。法定代表人孙翀，经营范围为移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、电力电缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造；移动通信技术服务；经营本企业和本企业成员企业的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

2、宁波富兴电力燃料有限公司

宁波富兴成立于20xx年4月30日，注册号3302061900724，注册资本捌佰万元，住所地宁波大榭南岗商住楼。法定代表人张谨，经营范围为煤炭销售及进口业务、建筑材料、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、矿山机械的批发、零售、代购、代销；技术咨询服务。

3、杭州富阳容大控股集团有限公司

容大控股成立于20xx年7月25日，注册号330183000027052，注册资本伍仟万元，住所地富阳市富春街道迎宾路64号。法定代表人徐建帆，经营范围为自有资金投资。

4、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司

5-2-22

神煜能源成立于20xx年9月28日，注册号1527282800375，注册资本壹仟万元，住所地伊旗乌兰木伦镇巴图塔。法定代表人周志文，经营范围为煤炭、建筑材料、化工产品（不含危险品）销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

5、宁波茂源投资有限公司

茂源投资成立于20xx年9月27日，注册号330200000037761，注册资本壹仟贰佰捌拾万元，住所地宁波市江北环城北路西段758弄92号。法定代表人许爱红，经营范围为实业项目投资、投资信息咨询；燃料检测；矿山机械设备制造技术咨询服务。

6、浙江省联业能源发展公司

联业能源成立于19xx年6月13日，注册号330000000030007，注册资本伍佰万元，住所地杭州市朝晖小区九区省节能中心楼内。法定代表人徐红军，经营范围为煤炭、电力、汽油、煤油、柴油、燃料油及石油制品（涉及危险品的凭许可证经营）、节能产品的开发与销售、节能设备租赁，节能技术咨询服务、培训。机电设备、金属材料、化工原料、保温材料、建筑材料、工业尿素（除化肥）的销售，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

各股东的持股数及持股比例为：

股东名称

浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司

宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司

合计

持股数（万股） 持股比例（%）

8320 2400 2400

52 15 15

800 381

5 2.381

(二)发起人投入发行人的财产

根据浙江天健会计师事务所于20xx年1月8日出具的浙天会审(2008)第29号《审计报告》，热电公司以20xx年12月31日为基准日的审计净资产值为

5-2-23

219,128,939.72元。根据浙江勤信资产评估有限公司于20xx年1月16日出具的浙勤评报字（2008）第11号《资产评估报告书》，热电公司20xx年12月31日的评估净资产值为250,842,693.93元。

根据浙天会验〔2008〕10号《验资报告》，截至20xx年1月20日止，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的浙江富春江环保热电有限公司截至20xx年12月31日经审计后的净资产人民币219,128,939.72元。各发起人在发起人协议中声明“发起人确保投入公司的资产的真实性与合法性，保证所投入的资产不存在任何形式的担保、司法限制和其他任何权利上的瑕疵；投入公司的资产将归股份公司所有并依法经营管理。”

为确保投入资产的合法性，面积为173931平方米的土地使用权[原土地使用权证号为富国用（2007）第018000号]已变更至发行人名下，发行人已取得富国用（2008）第009887号《国有土地使用证》；20xx年7月4日，热电公司时期建造的房屋取得发行人名下的富房权证初字第056597号、056598号、056599号、056600号建筑面积合计49593.19平方米的4处《房屋所有权证》。

（三）发行人的控股股东

发行人的控股股东为浙江富春江通信集团有限公司。

按照《公司法》及《发行人章程》的规定，控股股东是指“持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” 目前发行人股东中通信集团的持股比例为52%，超过50％。因此通信集团是发行人的控股股东。

根据控股股东出具的声明并经本所律师核查，控股股东浙江富春江通信集团有限公司持有的发行人股份未设置质押或被冻结、不存在重大权属纠纷。

（五）发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为孙庆炎。

发行人的控股股东通信集团持有发行人52％的股份。通信集团的控股股东为永通控股集团有限公司（下称“永通控股”），该公司持有通信集团74.89％的股权。永通控股的股东孙庆炎直接拥有永通控股集团有限公司43.1567％的股权，其长子孙翀拥有永通控股8.92％的股权，其次子孙驰拥有永通控股3.92％的股权，孙庆炎父子三人合计拥有永通控股55.9967％的股权。

通过上述投资关系，孙庆炎能够实际控制发行人的公司行为，因此发行人的 5-2-24

实际控制人为孙庆炎。

本所律师认为：

1、发行人的股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的公司，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

2、发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、各发起人以热电公司的净资产作价入股，已履行了必要的审计及评估手续，房屋所有权、土地使用权均已办理在发行人名下。

4、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人变更设立时的股本情况：

股东名称

浙江富春江通信集团有限公司 宁波富兴电力燃料有限公司 杭州富阳容大控股集团有限公司 鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司

宁波茂源投资有限公司 浙江省联业能源发展公司

合计

（二）发行人的股本演变

发行人自变更设立股份有限公司以来，未发生过股份变动。 （三）发行人国有股份的设置和批复

1、鉴于发行人股东联业能源的出资人浙江省能源利用监测总队系事业单位。根据《事业单位国有资产管理暂行办法》，事业单位对外投资的国有股权登记由财政部门负责。20xx年4月15日，浙江省财政厅于以浙财企字[2008]57号《关于浙江省联业能源发展公司国有股权确认的复函》确认联业能源持有的381万股

持股数（万股） 持股比例（%）

8320 2400 2400

52 15 15

800 381

5 2.381

5-2-25

发行人股份为国有法人股。

2、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，国有企业对外投资的国有股权登记由国有资产监督管理部门负责。20xx年5月8日，浙江省国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2009]24号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司国有股权设置的批复》确认宁波富兴持有的2400万股发行人股份为国有法人股。

综上，发行人股份中国有法人股合计为2781万股。

（四）发行人的股份质押

根据发行人、各股东声明并经本所律师适当核查，截止20xx年8月28日，发行人股份合计16000万股，该等股份均不存在被质押或冻结等情况。

本所律师认为：

1、发行人变更设立时的股权设置、股本结构合法有效。

2、发行人变更设立以来，未发生股权变动。

3、发行人股份均不存在质押。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：火力发电、垃圾发电（有效期至20xx年10月31日）；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）发行人已取得的许可

1、浙江省经济贸易委员会颁发的综证书浙第0170号《资源综合利用认定证书》，有效期自20xx年8月至20xx年7月，认定发行人的资源综合利用发电工艺为国家鼓励的资源综合利用。

2、国家电力监管委员会颁发的编号为1041706-00019的《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期自20xx年11月1日至20xx年10月31日，许可类别为发电类。

3、富阳市水利水电局颁发的取水（浙富）字[2007]第05018号《中华人民共和国取水许可证》，有效期自20xx年1月1日至20xx年12月31日。

4、富阳市环境保护局颁发的编号330183440003-109《富阳市污染物排放许 5-2-26

可证》，有效期自20xx年11月16日至20xx年11月15日。

（三）热电公司经营范围的变更

1、热电公司设立时经杭州市工商行政管理局富阳分局核准的经营范围为：筹建浙江富春江环保热电有限公司。

2、20xx年6月20日，经杭州市工商行政管理局富阳分局核准，热电公司的经营范围变更为：火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

（五）发行人的主营业务

发行人的主营业务为实行热电联产，通过运用生活垃圾、造纸废渣处理等环保新技术，进行热蒸汽和电力的生产和销售。根据《审计报告》，发行人前三年一期的主营业务经营状况为：

（单位：人民币元） 年度

营业收入

主营业务收入

主营业务利润

利润总额 20xx年上半年 339,893,722.55337,409,857.8764,991,038,1055,840,395.7520xx年 743,895,445.70735,113,289.0987,383,035.2658,155,816.1120xx年 20xx年 582,460,138.19443,234,386.06576,831,827.03439,733,330.2185,723,980.0659,508,088.6669,943,429.9544,332,671.65

本所律师认为：

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、发行人的关联方

（1）发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东为浙江富春江通信集团有限公司，实际控制人为孙庆炎。

（2）除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人目前的股东及持股比例，除控股股东浙江富春江通信集团有限公司外，持有发行人5%以上股份的股东还有：宁波富兴电力燃料有限公司、杭州 5-2-27

富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司。

（3）发行人的董事、监事及高级管理人员

发行人的董事有：孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、许爱红、徐建帆、韦国忠、汪力成、骆国良。

发行人的监事有：冯琦、林海、徐红军、王培元（职工监事）、王斐（职工监事）。

发行人的高级管理人员有：总经理吴斌，副总经理张忠梅、孙春华，财务负责人骆琴明，董事会秘书张杰。

（4）发行人实际控制人孙庆炎直接控制的企业

永通控股集团有限公司(下称“永通控股”)

发行人实际控制人孙庆炎及其二子共计拥有该公司55.9967％的股权，该公司成立于20xx年4月8日，法定代表人孙庆炎，注册资本15000万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301002006158，住所地为杭州市环城北路141号2301室，经营范围为实业投资。

（5）实际控制人孙庆炎控制的永通控股直接或间接控制的企业

1杭州电缆有限公司（下称“杭州电缆”○）

永通控股拥有其60%的股权，通信集团拥有其40％的股权。该公司成立于20xx年4月17日，法定代表人孙庆炎，注册资本1亿元，企业类型为有限责任公司，注册号330198000003854，住所地为杭州经济技术开发区6号大街68-1，经验范围为制造：电线、电缆；服务：电线、电缆生产技术咨询；货物进口（法律、行政法规禁制的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）

2富阳永通汽车城有限公司 ○

永通控股拥有其80％的股权，通信集团拥有其20%的股权。该公司成立于20xx年6月12日，法定代表人孙驰，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301832105188，住所地为富阳市富春街道迎宾北路129号，经营范围为汽车（除小轿车）、汽车配件，机电产品，电线，电缆批发、零售；汽车事务代理服务（除国家法律法规规定外）、汽车装潢服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

3杭州永通房地产开发有限公司（下称“永通房地产”○）

5-2-28

永通控股拥有其55％的股权，杭州电缆拥有其35%的股权，通信集团拥有其10%的股权。该公司成立于20xx年4月5日，法定代表人孙庆炎，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301001005146，住所地为杭州市拱墅区沈半路333号，经营范围为房地产开发、经营、销售，物业管理，室内美术装饰；批发、零售；钢材，五金，建筑材料，装潢材料。

4浙江永通汽车有限公司 ○

永通控股拥有其60％的股权。该公司成立于20xx年3月17日，法定代表人章鹏飞，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301832107166，住所地为富阳市富春街道迎宾北路129号，经营范围为天津一汽品牌汽车、汽车零配件销售；汽车维修；汽车事务代理服务；其他无需报经审批的一切合法项目。

5杭州永通网络科技有限公司 ○

永通控股拥有其80%的股权，永通房地产拥有其20%的股权。该公司成立于20xx年8月8日，法定代表人陆春校，注册资本250万元，企业类型为有限责任公司，注册号为3301002005705，住所地为杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼20F室，经营范围为批发、零售、技术开发：电子产品，计算机、软硬件；服务：承接计算机网络工程。

6永通赣州实业有限公司 ○

永通控股拥有其80%的股权。该公司成立于20xx年8月6日，法定代表人张群，注册资本6000万元，企业类型为有限责任公司，注册号360702210003575，住所地为赣州市水西镇赤珠村166号，经营范围为水电开发、利用；房地产开发、销售；汽车市场开发、销售（以上项目国家有专项规定的按规定办）。

7江西江湾房地产开发有限公司 ○

永通控股拥有其60%的股权。该公司成立于20xx年7月30日，法定代表人孙翀，注册资本6000万元，企业类型为有限责任公司，注册号361100210014217，住所地为上饶市信州区五三大道59号，经营范围为房地产开发、经营，建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

8浙江永通钢构材料有限公司 ○

杭州电缆拥有其30%的股权，通信集团拥有其40％的股权。该公司成立于20xx年5月23日，法定代表人王培元，注册资本1000万元，企业类型为有限 5-2-29

责任公司，注册号3301832001594，住所地富阳市新登镇工厂路29号，经营范围为茶叶加工机械，粮油烘干机，水产品加工机械，制药干燥设备，空分设备金属结构件，电工机械制造；铜加工；铜销售；钢架房设计、制作、安装及其材料的购销；其他无需报经审批的一切合法项目。

9浙江永通电线电缆质量检测有限公司 ○

该公司成立于20xx年11月3日，法定代表人孙庆炎，注册资本50万元，企业类型为有限责任公司，注册号330000000027804，住所地为杭州市下沙经济开发区6号大街68号，经营范围为电线电缆产品检测及技术服务，电线电缆新产品开发，技术咨询。工商登记股东及持股情况为通信集团控股的浙江富春江光电科技股份有限公司拥有其51％的股权，杭州电缆拥有其49%的股权。但根据发行人提供的资料，浙江富春江光电科技股份有限公司持有的该公司股权已通过协议转让给永通控股，股权转让的工商登记手续正在办理中。

（6）发行人控股股东通信集团直接或间接控制的企业

1浙江富春江光电科技股份有限公司 ○

通信集团持有其64.83％的股份，杭州电缆持有其8.05%的股份。该公司成立于19xx年9月16日，法定代表人孙庆炎，注册资本7765万元，企业类型为股份有限公司，注册号3300001008033，住所地为杭州市天目山路160号，经营范围为通信光缆及光器件、通信器材及设备、可视电话及多媒体终端设备的生产（凭环保审批意见）、销售，通信网络工程的设计、安装及技术咨询。

2富阳国际旅行社有限公司 ○

通信集团拥有其59.21％的股权，永通控股拥有其40.79%的股权。该公司成立于20xx年10月18日，法定代表人孙庆炎，注册资本380万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301832104382，住所地为富阳市富春街道苋浦南路2号，经营范围为入境旅游业务、国内旅游业务；代购国内飞机票、车船票；旅游小商品零售；意外伤害保险代理（有效期至20xx年12月4日）；其他无需报经审批的一切合法项目。

3杭州永通电工机械有限公司 ○

通信集团拥有其80%的股权。该公司成立于20xx年9月26日，法定代表人孙翀，注册资本2500万元，企业类型为有限责任公司，注册号3301982000070，住所地杭州经济技术开发区白杨街道6号大街68号，经营范围为电工机械设备 5-2-30

的生产及销售。20xx年11月18日，杭州永通电工机械有限公司在浙江工人日报刊登了合并注销公告，杭州电缆有限公司吸收合并杭州永通电工机械有限公司，杭州永通电工机械有限公司的资产归杭州电缆有限公司所有，所有债权债务由杭州电缆有限公司继承，吸收合并的相关手续正在办理中。

4宁波大榭开发区永通贸易有限公司 ○

通信集团拥有其80%的股权，永通控股拥有其20%的股权。该公司成立于20xx年7月5日，法定代表人彭群，注册资本50万元，企业类型为有限责任公司，注册号3302061900672，住所地为宁波大榭信谊大厦806室，经营范围为铜材、铝材、塑料粒子、光纤、橡胶、聚脂薄膜、钢带、钢丝、盘具、通信电缆、电力电缆、通信器材的销售。

5杭州永通职业篮球俱乐部有限公司 ○

通信集团拥有其 51%的股权，杭州电缆拥有其49%的股权。该公司成立于20xx年10月15日，法定代表人王培元，注册资本200万元，企业类型为有限责任公司，注册号330100000015682，住所地为富阳市东洲街道江滨东大道138号，经营范围为组织承办篮球赛事，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），国内广告设计、制作、代理；批发、零售；体育用品；其他无需报经审批的一切合法项目。

6宿州永通电缆有限公司 ○

通信集团拥有其51%的股权，杭州电缆拥有其49%的股权。该公司成立于20xx年8月22日，法定代表人彭群，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司，注册号341300000038101，住所地为宿州市经济开发区外环路南侧，经营范围为电线、电缆制造，电线、电缆生产技术咨询（以上凡涉及许可证制度的凭证经营）。

（7）其他关联企业

浙江立成实业有限公司

发行人独立董事汪力成拥有其90%的股权。该公司成立于20xx年2月23日，法定代表人汪力成，注册资本3000万元，企业类型为有限责任公司，注册号3300001011188，住所地为杭州市古墩路星洲花园白沙拂庭33号，经营范围为实业投资、投资管理咨询服务，经营国内贸易及进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），设计、制作、代理国内各种类广告。

2、发行人存在的关联交易

5-2-31

根据发行人20xx年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司二○○六年度～二○○八年度有关关联交易事项的议案》、《审计报告》及发行人提供的关联交易合同等资料，并经本所律师核查，20xx年1月1日起至20xx年6月30日止，发行人与关联方发生了如下关联交易：

（1）采购

①发行人向浙江富春江电力燃料有限公司（下称“电力燃料”）购煤

电力燃料原系通信集团直接控制的公司。20xx年10月20日，通信集团将电力燃料的80%股权转让给富阳市百合皮业有限公司，10%的股权转让给了自然人周觅，该等转让已完成，电力燃料现已不是发行人的关联企业。以前年度发行人与电力燃料的关联采购情况如下：

2006、2007两个年度，发行人向电力燃料采购煤炭，价格以基低位热值为标准，并根据热值高低分段计价。根据《审计报告》，20xx年度发行人共向电力燃料支付人民币239,610,856.18元；20xx年度发行人共向电力燃料支付人民币259,910,235.39元。20xx年1月1日起，发行人停止向电力燃料购煤。

②发行人向杭州电缆购电力电缆

20xx年至20xx年上半年，发行人按照市场价格向杭州电缆采购电力电缆。根据《审计报告》，20xx年度发行人共向杭州电缆支付人民币5,060,325.58元；20xx年度发行人共向杭州电缆支付人民币36,833.33元；20xx年度发行人共向杭州电缆支付人民币843,904.34元。20xx年上半年共向杭州电缆支付人民币42,987.18元。

（2）工程施工

20xx年至20xx年上半年，发行人将钢结构工程发包给浙江永通钢构材料有限公司（下称“永通钢构”）进行施工。根据《审计报告》，20xx年度发行人共向永通钢构支付人民币1,323,678.63元；20xx年度发行人共向永通钢构支付人民币530,262.39元；20xx年度发行人共向永通钢构支付人民币111,309.00元；20xx年上半年发行人共向永通钢构支付人民币213,675.21元。

（3）担保

①20xx年9月7日，通信集团、宁波富兴分别与中国建设银行富阳市支行签订保证合同，为热电公司与中国建设银行富阳市支行签订的JD(2004)40号《人民币资金借款合同》（借款总额为人民币29,000万元）提供连带责任保证，约定 5-2-32

保证的债权本金分别为15080万元、9570万元，借款期限从20xx年9月7日至20xx年12月6日，保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止20xx年6月30日，上述借款余额为18400万元。

②20xx年1月14日，通信集团、宁波富兴、联业能源、茂源投资及神煜能源分别与中国建设银行富阳市支行签订保证合同，为热电公司与中国建设银行富阳市支行签订的JD(2008)02号《人民币资金借款合同》（借款总额为人民币15,600万元）提供连带责任保证，约定保证的债权本金分别为8112万元、2340万元、371万元、780万元及1657万元,借款期限自20xx年1月14日至20xx年6月13日。保证期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止20xx年6月30日，上述借款余额仍为人民币15,600万元。

③20xx年5月23日，永通控股为发行人开具的金额为3000万元的（2008）信银富贴字第082770号商业承兑汇票在中信银行杭州富阳支行办理买方付息商业承兑汇票贴现提供保证担保。该等款项发行人已于20xx年10月22日支付给中信银行杭州富阳支行。

④20xx年6月11日，永通控股为发行人开具的金额为2000万元的（2008）信银富贴字第0830747号商业承兑汇票在中信银行杭州富阳支行办理买方付息商业承兑汇票贴现提供保证担保。该等款项发行人已于20xx年12月3日支付给中信银行杭州富阳支行。

（4）租赁

发行人与通信集团分别于20xx年1月8日及20xx年8月20日签订《土地租用协议》及《土地租用补充协议》。根据两份协议，发行人将厂房北侧面积为28500平方米的（42.75亩）的土地租赁给通信集团使用，初始租金为每亩每年2500元，租期自20xx年1月起至20xx年12月止，同时考虑土地价格上涨因素，双方约定自20xx年8月20日起每三年重新协商确定租金价格。

（5）资金借贷

①根据发行人与通信集团、宁波富兴于20xx年8月8日及20xx年8月8日签订的《借款协议》，发行人分别向通信集团，宁波富兴借款2600万元及1650万元，借款期限自20xx年8月8日至20xx年8月7日。其中20xx年8月8日至20xx年8月7日的借款利率为一年期人民银行人民币贷款利率上浮10%，20xx年8月8日至20xx年8月7日的借款利率为一年期人民银行人民币贷款利率。 5-2-33

发行人已于20xx年1月15日前将借款及利息全额支付给通信集团、于20xx年1月17日将借款及利息全额支付给宁波富兴。

②根据发行人与通信集团于20xx年8月22日签订的协议，发行人向通信集团借款4000万元，借款期限自20xx年8月22日至20xx年2月21日，借款利息以实际支用数按月利率5.4‰计算。该等借款及利息发行人已于20xx年1月15日前全部归还。

③根据发行人与通信集团于20xx年10月10日签订的协议，发行人向通信集团借款3800万元，借款期限自20xx年10月10日至20xx年5月9日，借款利息以实际支用数按月利率5.4‰计算。该等借款及利息发行人已于20xx年1月15日前全部归还。

发行人20xx年第一次临时股东大会已对20xx年度至20xx年度关联交易事项已经确认，认为发行人与各关联方发生的关联交易是合理公允的，符合公司经营发展的需要，未损害公司股东的利益。

独立董事骆国良、韦国忠、汪力成出具了《独立董事关于公司关联交易事项的独立意见》，确认发行人20xx年度至20xx年上半年与各关联方进行的关联交易价格公允，没有损害公司和股东的利益。

3、关联交易的公允决策程序

根据发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》及《发行人章程（草案）》，发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：

（1）关联交易的审批权限

①应提交股东大会审议并授权实施的关联交易有：股份公司与关联方发生的交易（股份公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上或高于股份公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易[包括连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的年度累计额达到前述标准的，或公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的）]；股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）；股份公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保（不论数额大小）；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会 5-2-34

认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表决；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决；董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易。

②董事会有权判断并实施的关联交易有:应由股东大会审议的关联交易事项以外的其它关联交易；股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；对股份公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易。

③董事会授权的情况下，总经理可以在对相关关联交易进行判断并决定实施。

（2）回避表决制度

①股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。关联关系股东的回避和表决程序为：股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联事项形成决议，属普通决议的，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，属特别决议的，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，须重新表决。

②董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）同业竞争

根据发行人股东、实际控制人、控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业、董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人与各关联方之间目前不存在同业竞争。

为避免今后与发行人产生同业竞争，上述关联方分别出具承诺，明确将继续不从事与发行人有同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合 5-2-35

作、技术转让或其他任何方式参与与股份公司相竞争的业务；不向业务与发行人相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。法人股东承诺将采取措施确保下属全资、控股公司或间接控股的公司，实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺将采取措施确保与其本人关系密切的亲属同样履行上述承诺项下的义务。

本所律师认为：

1、发行人与关联方之间的关联交易公允合理，且均已经过发行人股东大会确认，未损害发行人及其他股东的利益。

2、发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

3、发行人与本章所列关联方之间均不存在同业竞争，且发行人股东、控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

发行人拥有国有土地使用证号为富国用（2008）第009887号的土地使用权，该地块位于富阳市灵桥镇春永路188号，使用权面积173931平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用期至20xx年10月19日止。

（二）房产

发行人拥有4处房屋的所有权，建筑面积合计49593.19平方米。具体如下： 序所有权人 权证号 号

1 发行人 富房权证初字第

056597号

2 发行人 富房权证初字第

056599号

3 发行人 富房权证初字第

056598号 坐落地 灵桥镇春永路188号第20、21幢 灵桥镇春永路188号第7、8、10、11、12幢 灵桥镇春永路188号第13、14、15、18、19幢建筑面积（平方米）3070.17 607.58 30366.33 对应的土地使用权证号 富国用（2008）第009887号

5-2-36

4 发行人 富房权证初字第

056600号 灵桥镇春永路188号第1、2、3、4、6幢 15549.11

（三）在建工程

发行人目前的在建工程情况主要如下：

1、热网管道工程，根据富阳市灵桥镇政府的统一规划以及供热用户的使用要求，发行人与中国化学工程第十三建设公司签订《安装工程承包合同》，进行热网支线（包括金宇支线改建、杭州海晨支线、灵桥支线及九胜支线）的建设。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日该项在建工程的账面余额为127,363.49元。

2、污泥发电项目，经浙江省经济贸易委员会浙经贸电力（2008）213号《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江富春江环保热电有限公司污泥焚烧资源综合利用项目的批复》批准，发行人进行污泥发电项目的建设。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日该项在建工程的账面余额为1,305,350.00元。

3、码头工程， 经浙江省发展计划委员会浙计基础[2004]37号文、浙江省钱塘江管理局浙钱水政[2005]19号文及杭州市港航管理局杭港航管[2003]195号文批复同意，发行人进行专用卸煤码头建设。目前码头一期工程已基本建设完毕，二期工程正在建设中。

该码头建设已依照交通部门的相关规定按建设进度取得了富阳市水利水电局颁发的富水政字（2007）2001号《富阳市水域水源占用证》及杭港航富字3-S158号《杭州市港区岸线使用许可证》。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日，该项在建工程的账面余额为12,594,938.39元。

4、脱硫改造工程，该项目经发行人第一届董事会第二次会议审议通过建设。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日该项在建工程的账面余额为17,798,899.22元。

（四）重大生产设备

发行人生产经营所需的重大机械设备为锅炉及汽轮发电机，目前已投入使用的共有7台锅炉和5台汽轮发电机，该等设备均系发行人通过招投标方式购置，购置款项均已结清。

其余主要生产设备有供热管网、变电系统及机组控制设备等。

（五）专利使用权

发行人于20xx年12月20日与“有四个测量盘采用换位支路二量程变换的 5-2-37

电位差计”发明专利权人骆乃光签订《专利实施许可合同》，取得实施“有四个测量盘采用换位支路二量程变换的电位差计”发明专利的独占许可权，权利期限自20xx年12月20日至20xx年12月19日，使用费总计为人民币22000元。该等专利实施许可已向国家知识产权局备案。

（六）特许经营权

发行人经批准实行的热电联产项目是《富阳市江南片造纸企业供热热力规划》中确定的公共热源点，在供热规划范围内发行人享有集中供热专营权。

（七）主要财产的担保及权利限制

根据发行人出具的书面说明、财产权属证书并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产不存在担保或权利受到限制的情况。

同时本所律师也注意到，热电公司与中国建设银行股份有限公司富阳市支行于20xx年9月7日签订的借款金额为人民币29,000万元的借款合同（详见本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”第一节“重大合同”第六款“借款合同”第一项）约定，该项借款担保方式除了保证外，“取得土地权证后，追加土地使用权抵押，项目建成后，追加房地产抵押”。但截止本律师工作报告出具之日，中国建设银行股份有限公司富阳市支行并未向发行人提出抵押要求，本所律师为此前往富阳市国土资源局和富阳市房产管理局进行了调查，调查结果显示发行人已取得产权证书的房产及土地使用权均未办理抵押登记。

本所律师认为：

1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。

2、发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。

3、发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

发行人签署并正在履行中的重大合同，除第九章所述的关联交易合同外，还有：

1、供电合同

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20xx年10月7日，发行人与杭州市电力局签订了《浙江富春江环保热电股份有限公司并网调度协议》；20xx年11月19日，发行人与杭州市电力局签订了《浙江富春江环保热电股份有限公司并网原则协议》； 20xx年12月10日，发行人与杭州市电力局签订了《并网经济协议》。按照三份协议的约定，发行人同意富春江环保热电工程并入杭州市电力局拥有并管理的杭州电网运行，并将生产的电力电量销售给杭州市电力局，销售价格以物价部门核定的电价为准。

2、供用热力合同

（1）20xx年11月18日，热电公司与杭州东大纸业有限公司签订了《供用热力合同》，热电公司通过集中供热设施向杭州东大纸业有限公司提供蒸汽。每小时最大供汽量30吨，平均供汽量20吨。双方同意供汽量在杭州东大纸业有限公司进口处计量，结算价格按富阳市物价局文件执行。

（2）20xx年11月23日，热电公司与杭州金泰纸业有限公司签订了《供用热力合同》，热电公司通过集中供热设施向杭州金泰纸业有限公司提供蒸汽。每小时最大供汽量25吨，平均供汽量16吨。双方同意供汽量在杭州市金泰纸业有限公司进口处计量，结算价格按富阳市物价局文件执行。

（3）20xx年12月20日，热电公司与浙江上游纸业有限公司签订了《供用热力合同》，热电公司通过集中供热设施向浙江上游纸业有限公司提供蒸汽。每小时最大供汽量25吨，平均供汽量18吨。双方同意供汽量在浙江上游纸业有限公司进口处计量，结算价格按富阳市物价局文件执行。

3、煤炭采购合同

发行人正在履行过程中，合同金额超过人民币500万元的煤炭采购合同有：

（1）20xx年5月31日，发行人与安徽省皖北煤电集团有限责任公司签订《供煤框架协议》，安徽省皖北煤电集团有限责任公司同意每年向发行人供应煤炭50万吨，其它具体事宜另行签订合同。

（2）20xx年5月26日，发行人与浙江富阳物产燃料有限公司签订了《煤炭购销合同》，发行人向浙江富阳物产燃料有限公司采购货源地为秦皇岛的煤炭，分三批到货，每批数量为18000吨。单价以收到基低位热值5000卡/克为基准，到需方码头每吨人民币626元，不足或超过5000卡/克，合同约定对单价做相应增减。

（3）20xx年6月12日，发行人与浙江富阳物产燃料有限公司签订了《煤 5-2-39

炭购销合同》，发行人向浙江富阳物产燃料有限公司采购货源地为秦皇岛的煤炭15000吨。单价以收到基低位热值5000卡/克为基准，到需方码头每吨人民币623元，不足或超过5000卡/克，合同约定对单价做相应增减。

（4）20xx年7月8日，发行人与安徽省皖煤运销有限责任公司签订了《煤炭购销合同》，发行人向安徽省皖煤运销有限责任公司采购货源地为秦皇岛的煤炭15000吨，单价以收到基低位热值5000卡/克为基准，到需方码头每吨人民币610元，不足或超过5000卡/克，合同约定对单价做相应增减。

（5）20xx年7月8日，发行人与广德淮兴燃料商贸有限公司签订了《煤炭购销合同》，发行人向广德淮兴燃料商贸有限公司采购煤炭12000吨，单价以收到基低位热值5000卡/克为基准，到需方码头每吨人民币600元，不足或超过5000卡/克，合同约定对单价做相应增减。

4、污泥处理协议

（1）20xx年11月21日，热电公司与富阳新盈嘉水务有限公司签订《污泥处理协议》，发行人负责将富阳新盈嘉水务有限公司负责建设的灵桥污水处理厂产生的污泥（1000吨/日）及时焚烧处理，富阳新盈嘉水务有限公司提供场所由发行人投资建设污泥干化设施。具体的污泥处理费用及干化设施场地费用双方另行协商确定。

（2）20xx年11月21日，热电公司与富阳市大源镇工业园区管理委员会签订《污泥处理协议》，发行人负责将富阳市大源镇工业园区管理委员会负责建设的大源污水处理厂产生的污泥（600吨/日）及时焚烧处理，富阳市大源镇工业园区管理委员会提供场所由发行人投资建设污泥干化设施。具体的污泥处理费用及干化设施场地费用双方另行协商确定。

（3）20xx年11月20日，热电公司与富阳春江污水回用处理有限公司签订《污泥处理协议》，发行人负责将富阳春江污水回用处理有限公司进行污水处理产生的污泥（500吨/日）及时焚烧处理，富阳春江污水回用处理有限公司提供场所由发行人投资建设污泥干化设施。具体的污泥处理费用及干化设施场地费用双方另行协商确定。

5、借款合同

（1）20xx年9月7日，热电公司与中国建设银行股份有限公司富阳市支行签订借款合同，借款金额为人民币29,000万元，借款期限自20xx年9月7日至 5-2-40

20xx年12月6日，实行分期用款、分期还款，利率为浮动利率，即在基准利率水平上上浮5％，自起息日起每12个月调整一次。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日，上述借款余额为人民币18400万元。

（2）20xx年1月14日，热电公司与中国建设银行股份有限公司富阳支行签订借款合同，借款金额为人民币15,600万元，借款期限自20xx年1月14日至20xx年6月13日，实行一次用款、分期还款，利率为浮动利率，即起息日基准利率下浮10％，自起息日起每12个月调整一次。根据《审计报告》，截止20xx年6月30日，上述借款余额仍为人民币15600万元。

6、货物运输协议

20xx年5月1日，发行人与何孝军签订了《煤炭运输合同》，由何孝军将发行人购买的煤炭从码头运输至发行人煤场。合同约定日运输量须在3000吨以上，运价为6元/吨。合同有效期自20xx年5月1日起至20xx年9月1日。20xx年5月2日，何孝军向发行人出具《关于代收运费的告知函》，要求发行人将上述合同项下实际发生的运费付至富阳高林货运社。

7、保险合同：

发行人签署并正在履行中的、主要财产的保险合同如下：

承保人

中国人民财产保险股份有限公司

中国人寿财产保险股份有限公司

中国人寿财产保险股份有限公司

中国人民财产保险股份有限公司

保险标的项目 固定资产 固定资产 机器设备 固定资产

险种 综合险 综合险 机器损坏保险 综合险

保险金额 86618114.15 57299459.09 57299459.09 184157806.31

保险期限 20xx年9月14日至20xx年9月13日 20xx年6月29日至20xx年6月28日 20xx年6月29日至20xx年6月28日 20xx年9月14日至20xx年9月13日

发行人已就上述主体为热电公司且尚在履行期内的重大合同书面告知合同对方热电公司已变更设立为浙江富春江环保热电股份有限公司，原合同由发行人承继。

（二）发行人的重大债权债务

1、根据发行人说明，截止20xx年6月30日，发行人的前五大应收款项及应付款项均因正常的生产经营活动发生，分别为：

前五大应收款项：

5-2-41

单位名称

杭州市电力局

富阳市祥和纸业有限公司 杭州金泰纸业有限公司 杭州引发纸业有限公司 浙江三星纸业股份有限公司

金额（元） 34,389,378.40 2,081,684.94 1,552,220.57 1,479,899.45 1,190,655.27

电款 汽款 汽款 汽款 汽款

债权性质

前五大应付款项：

单位名称

安徽省皖煤运销有限责任公司 富阳物产燃料有限公司 兖州兴鑫物贸有限责任公司 广德淮兴燃料商贸有限公司 江苏省东晟燃料有限公司

2、根据发行人承诺、富阳市社会保险局20xx年7月20日出具的《社保证明》、富阳市质量技术监督局20xx年4月13日出具的《质检证明》、富阳市环境保护局20xx年5月26 日出具的《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申报上市环境保护情况审查的意见》以及本所律师向分管发行人环境保护具体工作的富阳市环境保护局江南环保所所长汪东明访谈了解的发行人20xx年5月至20xx年6月环境保护执行情况、并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在因侵权行为引起的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。

本所律师认为：

1、发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。

2、发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其变更设立前的热电公司，发行人已就主体为热电公司的重大合同书面通知合同对方合同主体热电公司已变更设立为浙江富春江环保热电股份有限公司，原合同均由发行人承继。

金额（元） 35,406,182.21 17,446,205.21 10,098,554.57 6,196,389.18 3,139,145.56

煤款 煤款 煤款 煤款 煤款

债权性质

5-2-42

3、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

4、除本律师工作报告第九章第一节所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

5、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查：

1、热电公司设立后进行过一次增资，该次增资经股东会批准、富阳市会计师事务所验资并已办理工商变更登记，未违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”）

2、热电公司设立至变更设立为股份有限公司期间，热电公司没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为；目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。

3、发行人设立至今未进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、资产置换、资产剥离及资产出售等行为；目前亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）《发行人章程》的制定

《发行人章程》经20xx年1月22日召开的创立大会通过，并于发行人变更设立登记时在杭州市工商行政管理局备案。

（二）热电公司章程的制定及修改

热电公司设立时的章程由各股东于20xx年12月1日签署并于热电公司设立登记时在杭州市工商行政管理局富阳分局备案。

此后，热电公司章程的修改如下：

1、20xx年修改章程

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因公司增资6000万元、股本结构发生变化，经热电公司20xx年年度股东会决议同意，热电公司修改了公司章程，将注册资本由10000万元变更为16000万元，各股东出资变更为通信集团8320万元、宁波富兴5280万元及富阳电力2400万元。此次修改的章程已在杭州市工商行政管理局富阳分局备案。

2、20xx年修改章程

因变更经营范围及住所，经热电公司20xx年第一次临时股东会决议同意，热电公司修改了公司章程，将经营范围由“筹建浙江富春江环保热电有限公司”变更为“火力发电、垃圾发电；蒸汽、热水生产；热电技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目”、住所由“富阳市江滨东大道”变更为“富阳市灵桥镇春永路188号”。此次修改的章程已在杭州市工商行政局富阳分局备案。

3、20xx年修改章程

为规范公司运作，终止委托投资及股权转让，经热电公司20xx年第二次临时股东会决议同意，热电公司修改了公司章程，将股东出资额及出资比例变更为通信集团出资8320万元、出资比例为52%，宁波富兴出资2400万元、出资比例为15%，容大控股出资2400万元、出资比例为15%，神煜能源出资1699万元、出资比例为10.619%，茂源投资出资800万元、出资比例为5%，联业能源出资381万元、出资比例为2.381%。此次修改的章程已在杭州市工商行政管理局富阳分局备案。

（三）《发行人章程（草案）》

发行人已依据《上市公司章程指引》制订了本次股票公开发行并上市后适用的章程（草案），并已经发行人20xx年年度股东大会通过。《发行人章程（草案）》拟在本次股票发行募集资金到位后，再提交工商登记部门备案生效。

本所律师认为：

1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其制定及近三年的修改已履行了法定程序。

2、《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人股东大会通过，待本次公开发行募集资金到位并办理工商变更登记之日起生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构。

5-2-44

发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人员，董事会下设董事会办公室、战略和投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据生产经营的需要建立了发行人建立了董事会办公室、总经理办公室、财务部、人力资源部、企管办、内部审计部、研发中心、工程部、生产技术部、供应部、营销部等部门。具体的组织机构图如下：

（二）发行人的议事规则及制度。

《发行人章程》已按公司法等法律、法规及规范性文件的要求规定了股东大会、董事会、监事会的议事规则。

为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事项，发行人又制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易制度》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》等议事规则及内部管理制度。

（三）发行人及其前身热电公司召开的历次股东大会、董事会、监事会。 1、股东大会

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发行人的前身热电公司自成立以来共召开了12次股东会：

（1）20xx年12月22日，热电公司召开20xx年第一次股东会，审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事的提案》、《关于选举公司第一届监事会监事的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司项目筹建前期工作汇报和20xx年项目建设工作安排的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司融资的提案》等4项提案。

（2）20xx年9月10日，热电公司召开股东会，审议通过《关于对浙江富春江环保热电有限公司增资6000万元的提案》、《关于修改公司章程的提案》等2项提案。

（3）20xx年4月18日，热电公司召开20xx年度股东会，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度监事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告》等4项提案。

（4）20xx年6月17日，热电公司召开股东会，同意变更公司经营范围及公司住所。

（5）20xx年9月17日，热电公司召开20xx年第二次临时股东会，同意热电公司向股东借款5000万元。

（6）20xx年4月18日，热电公司召开20xx年度股东会，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度监事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告》等4项提案。

（7）20xx年8月18日，热电公司召开20xx年第一次临时股东会，审议通过了《关于确定20xx年度的经营目标的提案》、《关于优先归还各股东自筹资金5000万元本金及利息的提案》等2项提案。

（8）20xx年4月18日，热电公司召开20xx年度股东会，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度监事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热 5-2-46

电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告》、《关于公司原经营班子不予变动的提案》等5项提案。

（9）20xx年9月15日，热电公司召开了20xx年第一次临时股东会，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司改制上市的提案》、《关于造纸污泥焚烧发电综合利用项目（二期扩建）作为上市募集资金投向的提案》、《关于宁波富兴电力燃料有限公司卢岗跃因工作变动董事人选调整为周伟民的提案》、《关于20xx年度利润分配的提案》等4项提案。

（10）20xx年10月12日，热电公司召开了20xx年第二次临时股东会，审议通过了《关于富阳市电力建设集团有限公司股权转让的提案》、《关于宁波富兴电力燃料有限公司终止委托持股的提案》、《关于所有股东放弃对转让股权的优先受让权的提案》、《关于修改公司章程的提案》等4项提案。

（11）20xx年12月26日，热电公司召开了20xx年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更设立股份有限公司的提案》、《关于确定审计评估基准日及聘请审计评估机构的提案》、《关于设立股份有限公司筹备委员会的提案》等3项提案。

（12）20xx年1月19日，热电公司召开了20xx年第一次临时股东会，审议通过了《关于确认评估净资产值的提案》、《关于确认审计净资产值的提案》、《关于确定股份公司注册资本及公司各股东认购股份公司股份的提案》、《关于公司债权债务承继问题的提案》等4项提案。

发行人共召开了4次股东大会：

（1）20xx年1月22日，发行人召开了创立大会暨20xx年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江富春江环保热电股份有限公司筹建工作报告的提案》、《关于指定浙江富春江环保热电股份有限公司章程（草案）的提案》、《关于制定浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）、监事会议事规则（草案）的提案》、《关于发起人抵作股款的财产作价报告》、《关于股份公司设立费用开支情况的说明》、《关于创立浙江富春江环保热电股份有限公司的提案》、《关于选举股份有限公司首届董事会董事的提案》、《关于股份公司独立董事工作津贴标准的提案》、《关于选举股份公司首届监事会股东监事的提案》、《关于聘请浙江天健会计师事务所担任公司财务审计机构的提案》等10项提案。

5-2-47

（2）20xx年6月23日，发行人召开了20xx年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会工作报告的议案》、《关于公司监事会工作报告的议案》、《关于20xx年度财务预算报告的议案》、《关于20xx年度财务决算报告的议案》、《关于实施二期扩建（污泥及纸渣焚烧综合利用项目）工程的议案》、《关于公司独立董事工作制度的议案》、《关于公司上市募集资金管理办法的议案》、《关于公司对外担保决策制度、关联交易制度、投资决策管理制度的议案》、《关于公司上市后所执行章程的议案》等9项议案。

（3）20xx年3月9日，发行人召开了20xx年度股东大会，审议通过了《关于二○○八年度董事会工作报告的议案》、《关于二○○八年度监事会工作报告的议案》、《关于二○○八年度财务决算报告的议案》、《关于二○○九年度财务预算报告的议案》、《关于二○○八年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司二○○六年度～二○○八年度有关关联交易事项的议案》、《关于聘请浙江天健东方会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》等7项议案，并听取了三位独立董事所作的二○○八年度独立董事述职报告。

（4）20xx年7月11日，发行人召开了20xx年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于本次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》等3项议案。

2、董事会

发行人的前身热电公司自成立以来共召开了13次董事会：

（1）20xx年12月22日，热电公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《选举孙庆炎先生为公司第一届董事会董事长》、《关于聘任公司高级管理人员的提案》等2项提案。

（2）20xx年2月10日，热电公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于经营班子议事决策程序的提案》、《关于重大合同招标决策程序的提案》、《关于部分难度较大问题协调工作分工的提案》、《关于财务独立及资金筹措的提案》、《关于经营班子重新分工及聘任的提案》、《关于项目建设方案确定的提案》等6项提案。

（3）20xx年8月20日，热电公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《浙江富春江环保热电有限公司20xx年1-8月份总经理工作报告》、《关于 5-2-48

各股东按出资比例对公司增资6000万元的提案》、《关于修改公司章程的提案》、《关于公司近期重大经营决策的提案》等4项提案。

（4）20xx年3月18日，热电公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告》等3项提案。

（5）20xx年6月1日，热电公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司住所和经营范围的提案》。

（6）20xx年8月3日，热电公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《富春江环保热电项目筹建工程汇报的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司向股东借款5000万元的提案》、《关于经营班子重新分工和聘任的提案》等3项提案。

（7）20xx年3月18日，热电公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告的提案》等3项提案。

（8）20xx年7月29日，热电公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于吴斌所作的20xx年6月份浙江富春江环保热电有限公司总经理工作报告的提案》、《关于确定20xx年经营目标的提案》、《关于公司向税务部门申报固定资产加速折旧的提案》、《关于股东各方同意委托其中一方股东负责对公司重点管理的提案》、《关于优先归还各股东自筹资金5000万元本金及利息的提案》、《关于公司开展污泥焚烧与二期扩建的可行性研究和报批工作的提案》等6项提案。

（9）20xx年3月18日，热电公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度董事会工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年度总经理工作报告的提案》、《关于浙江富春江环保热电有限公司20xx年财务决算报告、20xx年财务预算报告的提案》、《关于公司原经营班子不予变动的提案》等4项提案。

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（10）20xx年8月28日，热电公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于浙江富春江环保热电有限公司改制上市的提案》、《关于造纸污泥焚烧发电综合利用项目（二期扩建）作为上市募集资金投向的提案》、《关于宁波富兴电力燃料有限公司卢岗跃因工作变动董事人选调整为周伟民的提案》、《关于聘任孙春华为公司副总经理的提案》、《关于20xx年度利润分配的提案》等5项提案。

（11）20xx年9月27日，热电公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《富阳市电力建设集团有限公司股权转让的提案》、《宁波富兴电力燃料有限公司终止委托持股的提案》、《关于召开20xx年第二次临时股东会的提案》等3项提案。

（12）20xx年12月7日，热电公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更设立股份有限公司的提案》、《关于确定审计评估基准日及聘请审计评估机构的提案》、《关于设立股份有限公司筹备委员会的提案》、《关于召开20xx年第三次临时股东会的提案》等4项提案。

（13）20xx年1月17日，热电公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确认评估净资产值的提案》、《关于确认审计净资产值的提案》、《关于确定股份公司注册资本及公司各股东认购股份公司股份的提案》、《关于公司债权债务承继问题的提案》、《关于召开20xx年第一次临时股东会的提案》等5项提案。

发行人共召开了5次董事会：

（1）20xx年1月22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举孙庆炎先生为第一届董事会董事长；后经孙庆炎提名，同意聘任吴斌为总经理、张杰为董事会秘书；后经吴斌提名，同意聘任张忠梅、孙春华为副总经理、骆琴明为财务负责人；同意设立董事会办公室，由董事会秘书任办公室负责人。

（2）20xx年6月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事会工作报告议案》、《关于公司总经理工作报告的议案》、《关于20xx年度财务预算报告的议案》、《关于20xx年度财务决算报告的议案》、《关于

、《关于要求加快实施脱硫技改项目的议案》、《关于要求8号炉项目建设的议案》

实施二期扩建（污泥及纸渣焚烧综合利用项目）工程的议案》、《关于公司董事会秘书工作制度、总经理工作细则的议案》、《关于公司独立董事工作制度的议案》、《关于公司投资者关系管理制度、信息披露制度、重大信息内部报告制度的议 5-2-50

案》、《关于公司上市募集资金管理办法的议案》、《关于公司内部控制制度、内部审计制度的议案》、《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员的议案》、《关于设立董事会战略与投资委员会并选举委员的议案》、《关于设立董事会提名委员会并选举委员的议案》、《关于公司上市后所执行章程的议案》、《关于召开20xx年度股东大会的议案》等18项议案。

（3）20xx年2月13日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于二○○八年度董事会工作报告议案》、《关于二○○八年度总经理工作报告的议案》、《关于二○○八年度财务决算报告的议案》、《关于二○○九年度财务预算报告的议案》、《关于二○○八年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司二○○六年度～二○○八年度有关关联交易事项的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于聘请浙江天健东方会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》、《关于要求8号炉项目开工建设的议案》、《关于召开二○○八年度股东大会的议案》等10项提案。

（4）20xx年5月8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜议案》、《关于本次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》、《关于召开20xx年第一次临时股东大会的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于公司业务发展计划的议案》等6项提案。

（5）20xx年8月13日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认上半年度审计结果的议案》。

3、监事会

发行人的前身热电公司自成立以来共召开了4次监事会：

（1）20xx年1月23日，热电公司召开第一届监事会第一次会议，选举冯琦为公司第一届监事会主席。

（2）20xx年4月2日，热电公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司20xx年度监事会工作报告的议案》。

（3）20xx年3月12日，热电公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司20xx年度监事会工作报告的议案》。

（4）20xx年3月16日，热电公司召开第一届监事会第四次会议，审议通 5-2-51

过了《关于公司20xx年度监事会工作报告的议案》。

发行人共召开了5次监事会：

（1）20xx年1月23日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举冯琦为第一届监事会主席，并同意设立监事会办公室。

（2）20xx年6月2日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司20xx年度监事会工作报告的议案》。

（3）20xx年11月20日，发行人召开第一届监事会第三次会议，会议审核了发行人污泥焚烧资源综合利用工程可行性研究设计的补充说明、发行人截止20xx年9月30日的财务资料并对近期财务活动实施检查。监事会认为发行人污泥焚烧综合利用工程可行性研究设计符合公司经营发展的需要，发行人财务制度规范、内控制度完善。

（4）20xx年2月16日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司20xx年度监事会工作报告》。

（5）20xx年8月13日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于确认上半年度审计结果的议案》。

经核查会议通知、议程、会议纪要、决议等文件，本所律师注意到，发行人20xx年1月前召开的股东会、董事会、监事会均无书面通知，经发行人说明，此前会议均以口头通知方式进行。同时，发行人还存在个别股东大会及董事会的通知时间与公司章程规定不一致的情形。本所律师认为，尽管存在上述瑕疵，但不会影响该等股东大会及董事会决议的有效性，因此上述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。

本所律师认为：

1、发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等各项议事规则。

2、除本章所述外，热电公司及发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

3、热电公司及发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）现任董事、监事和高级管理人员

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1、董事会

根据《发行人章程》的规定，经发行人创立大会选举产生，发行人目前的第一届董事会现有董事共9名，分别是孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、许爱红、徐建帆及独立董事韦国忠、汪力成、骆国良。董事长是孙庆炎。

2、监事会

根据《发行人章程》的规定，经发行人创立大会及发行人（筹）职工代表大会选举产生，发行人目前的第一届监事会现有监事共5名，冯琦、林海、徐红军、王培元（职工监事）、王斐（职工监事）。监事会主席是冯琦。

3、高级管理人员

经发行人第一届董事会第一次会议聘任，发行人目前的高级管理人员为：总经理吴斌，副总经理张忠梅、孙春华，财务负责人骆琴明，董事会秘书张杰。

（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况

1、发行人及其前身热电公司董事的产生与更换

根据热电公司设立时的章程规定，热电公司董事会共有董事7名。20xx年12月22日，热电公司20xx年第一次股东会选举产生了第一届董事会成员共7人，分别是孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、卢岗跃、许爱红、袁正平。同日，热电公司第一届董事会召开第一次会议，选举孙庆炎为董事长。

20xx年9月15日，热电公司20xx年第一次临时股东会同意董事卢岗跃因工作变动，不再担任热电公司董事一职，同时选举周伟民为热电公司新董事。

20xx年1月22日，发行人举行创立大会，选举孙庆炎、吴斌、郑秀花、张谨、许爱红、徐建帆、韦国忠、汪力成、骆国良为发行人董事，其中韦国忠、汪力成、骆国良为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举孙庆炎为董事长。

2、发行人及其前身热电公司监事的产生与更换

根据热电公司设立时的章程规定，热电公司监事会共有监事3名。20xx年12月22日，热电公司召开第一次临时股东会，选举冯琦、王培元、林海为监事。20xx年1月23日，热电公司监事会第一次会议选举冯琦为公司第一届监事会主席。

20xx年1月11日，发行人（筹）召开职工代表大会，选举王培元、王斐为发行人第一届监事会职工监事。20xx年1月22日，发行人举行创立大会，选举 5-2-53

冯琦、徐红军、林海为股东监事。20xx年1月23日，发行人第一届监事会第一次会议选举冯琦为第一届监事会主席。

3、高级管理人员的产生与更换

20xx年12月22日，热电公司第一届董事会第一次会议同意聘任吴斌为总经理，许爱红为副总经理，吕福强为财务总监。

20xx年2月10日，热电公司第一届董事会第二次会议同意聘任张忠梅为公司副总经理，同意财务总监由富阳电力建设集团另行委派（20xx年2月20日前到位）。

20xx年8月3日，热电公司第一届董事会第六次会议同意将许爱红职务由副总经理调整为财务总监，同意聘任萧刚为副总经理。

20xx年8月28日，热电公司第一届董事会第十次会议同意聘任孙春华为副总经理，萧刚不再担任公司副总经理。

20xx年1月22日，发行人第一届董事会第一次会议同意聘任吴斌为总经理，张忠梅、孙春华为副总经理，骆琴明为财务负责人，张杰为董事会秘书。

本所律师注意到，按照热电公司的章程规定，热电公司董事、监事任期为三年，但董事、监事任期届满后热电公司未能及时改选。根据《公司法》规定，董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。因此本所律师认为，热电公司第一届董事会未及时改选并不影响所作出的董事会决议及监事会决议的有效性。因此上述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。

本所律师认为：

1、除本章所述的变更设立股份有限公司前热电公司的董事会、监事会未及时改选外，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。

2、发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。

3、发行人第一届董事会设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

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十六、发行人的税务

（一）发行人适用的税率

发行人已经依法取得浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的税务登记证，证号为浙税联字330183757210368。

发行人目前缴纳的税费及税费比率主要有：

1、增值税：电的销售按17%计缴，汽的销售按13%计缴

2、企业所得税：按25%计缴

3、城市维护建设税：按应缴流转税（增值税）税额的5%计缴

4、印花税：按销售收入80%的0.3‰计缴

5、城市房地产税：按房屋原值70%*1.2%计缴

6、城镇土地使用税：按土地使用面积*6元/平方米计缴

7、教育费附加：按应缴流转税（增值税）税额的3%计缴

8、地方教育附加：按应缴流转税（增值税）税额的2%计缴

9、水利基金：按销售收入的0.1%计缴

（二）发行人享有的税收优惠

根据富阳市国家税务局20xx年8月18日出具的《国税纳税证明》、《审计报告》并经本所律师核查，20xx年至20xx年6月发行人享有的税收优惠有：

1、根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290号)规定，发行人购买国产设备投资的40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

2、根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号文）、财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》（财税[2004]25号文）及财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156号文），发行人利用垃圾生产电力，享受垃圾发电增值税即征即退政策。

（三）发行人享有的财政补贴

近三年发行人获得的财政补贴情况主要如下：

1、根据富阳市人民政府20xx年4月29日发布的富政函[2006]45号《关于推行生活垃圾收集焚烧处理的实施意见》，发行人对各乡镇运送的生活垃圾进行焚烧处理，由此获生活垃圾集中焚烧处理资金补助，补助标准为每吨人民币55 5-2-55

元。

2、20xx年3月20日，根据杭州市财政局、杭州市经济委员会杭财企一

[2006]126号文，热电公司获节能专项资金补助10万元。

3、20xx年4月17日，根据富阳市经济贸易局富经贸[2006]10号文及富阳市人民政府第46号办文单，热电公司获20xx年迎峰度夏顶峰发电补助资金76.16万元。

4、20xx年4月25日，根据浙江省财政厅、浙江省建设厅浙财建字[2005]240号文，热电公司获20xx年城市污水和城乡垃圾集中处理设施建设“以奖代补”专项资金210万元。

5、20xx年11月20日，根据杭州市财政局、杭州市经济委员会、杭州市安全生产监督管理局杭财企一[2006]1059号文，热电公司获杭州市技术改造项目财政资助资金人民币30万元。

6、20xx年1月31日，根据浙江省财政厅、浙江省经贸委浙财企字[2006]292号文及富阳市财政局富财企字[2007]12号文，热电公司获浙江省节能、节水财政专项补助资金人民币22万元。

7、20xx年7月11日，根据富阳市财政局、富阳市环境保护局富财预字

[2007]224号文，热电公司获生态补偿专项资金90万元。

8、20xx年7月23日，根据杭州市经济委员会、杭州市财政局杭财企一

[2007]496号文，热电公司获节能竞赛优胜企业奖励人民币4万元。

9、20xx年9月12日，根据杭州市经济委员会杭经资源〔2007〕280号、杭州市财政局杭财企一[2007]733号文，热电公司获杭州市工业循环经济发展专项补贴人民币2万元。

10、20xx年12月19日，根据杭州市财政局、杭州市经济委员会[2007]1139号文，热电公司获清洁生产企业专项奖励人民币4万元。

11、20xx年1月18日，根据富阳市财政局、富阳市科学技术局富财企字

[2007]505号文，热电公司获清洁生产奖励资金人民币5万元。

12、20xx年1月23日，根据富阳市财政局、富阳市科学技术局富财字[2008]34号文，热电公司获20xx年富阳市高新技术开发应用项目财政扶持资金800万元。

13、20xx年2月4日，根据富阳市经济贸易局、富阳市财政局富经贸[2007]122号文及富阳市人民政府第988号办文单，发行人获20xx年9-12月满负荷均衡发 5-2-56

电超基数电量补助人民币50.35万元。

14、20xx年4月10日，根据富阳市财政局、富阳市经济贸易局富财字[2008]49号文，发行人获清洁生产奖励补助款人民币10万元。

15、20xx年5月29日，根据杭州市人民政府杭政函[2008]109号文，发行人获节能先进企业奖励人民币4万元。

16、20xx年9月26日，根据富阳市财政局富财基字[2008]537号文，发行人获“811”环境污染整治专项资金人民币20万元。

17、20xx年12月23日，根据杭州市财政局杭财企[2008]1191号文，发行人获“发展循环经济专项资金”人民币3万元。

18、20xx年1月12日，根据富阳市财政局富财基字[2008]868号文，发行人获脱硫工程补助资金人民币53万元。

19、20xx年1月21日，根据富阳市财政局富财企字[2008]755号文，发行人获工业循环经济专项补助资金人民币14万元、获清洁生产企业补助人民币10万元。

20、20xx年4月7日，根据富阳市环境保护局、富阳市财政局富财基字

[2009]53号文，发行人获污染源在线监测监控系统建设改造和运行维护补助资金人民币11.78万元。

（四）国税监管

20xx年8月18日，富阳市国家税务局出具《国税纳税证明》确认，发行人及其前身热电公司均能遵守税收法律、法规及规范性文件，依法向我局纳税，所享受的税收优惠符合税收征管法律法规的相关规定，自热电公司成立至今未发生偷税、骗税等税务违法行为，也未发生欠税和涉及任何税项纠纷，也不存在因违反国税征管方面的法律、法规及规范性文件而涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦察的情形。

（五）地税监管

20xx年8月18日，富阳市地方税务局出具《地税纳税证明》确认，发行人及其前身热电公司均能遵守税收法律、法规及规范性文件，依法向我局纳税，自热电公司成立至今未发生偷税、骗税等税务违法行为，也未发生欠税和涉及任何税项纠纷，也不存在因违反地税征管方面的法律、法规及规范性文件而涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦察的情形。

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本所律师认为：

1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

3、发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护执行情况

1、发行人已取得富阳市环境保护局颁发的编号330183440003-109富阳市污染物排放许可证，有效期自20xx年11月16日至20xx年11月15日。

2、发行人近三年生产经营活动和投资项目的环评审批

20xx年12月29日，浙江省环境保护局以浙环建〔2007〕124号《关于浙江富春江环保热电有限公司污泥焚烧资源综合利用工程环境影响报告书审查意见的函》同意热电公司建设污泥焚烧资源综合利用工程。

3、发行人取得的环境管理体系认证

发行人已取得埃尔维质量认证中心颁发的EWC060007E号环境管理体系认证证书，认证/注册范围为火力、垃圾发电、蒸汽生产；有效期自20xx年9月7日至20xx年9月6日。证明发行人的环境管理体系已经评审并符合ISO14001:2004环境标准全部条款的要求。

3、环境保护部门的核查意见

○1富阳市环境保护局根据国家环境保护总局环发[2003]101号《关于对申请上市企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，对发行人的环境保护工作进行了核查，并于20xx年5月26 日出具了富环保[2008]12号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司申报上市环境保护情况审查的意见》。意见认为：1、发行人在生产经营活动中遵守国家有关环境保护法律法规，新、扩、改建项目执行“环境影响评价”和“三同时”制度，制度执行率达到100%；建设项目均经环保部门验收合格。2、依法领取排污许可证，如期缴纳排污费，废气和厂界噪声达标排放、废水排入春江污水回用工程，主要污染物排放总量在许可总量范围内。3、工业固废按规定进行有效处置和利用，固废处置利用率达到100%。

4、企业落实专人负责环保工作，建立环境保护管理各项制度。污染治理设施和废气在线监测系统稳定运行。5、近三年来未曾发生过污染事故和污染纠纷，未 5-2-58

曾因违反有关环境保护法律法规而受到处罚。6、公司生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。7、公司20xx年通过环保“三同时”验收。

220xx年1月19日，○中华人民共和国环境保护部以环函[2009]24号《关于浙江富春江环保热电股份有限公司上市环保核查情况的函》同意浙江富春江环保热电股份有限公司通过上市环保核查。

3根据本所律师与分管发行人环境保护具体工作的富阳市环境保护局江南○

环保所所长汪东明访谈了解的情况：20xx年5月至20xx年6月，发行人的生产经营活动严格遵守国家环保法律、法规及规范性文件的规定，期间发行人不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、民事责任的情形。

（三）发行人的产品质量、技术监督标准执行情况

根据富阳市质量技术监督局20xx年4月13日出具的《质监证明》，发行人及其前身热电公司的主要产品为电和汽，自热电公司成立以来，一直依照国家电力行业和有关电网的电能质量标准及电网调度机构的统一调度进行电力生产，依照国家供热行业和供热主管部门的供热质量标准进行蒸汽生产，能严格遵守产品质量方面的法律、法规及规范性文件的规定，生产的产品均符合有关产品质量和技术监督的标准，不存在产品质量和技术监督方面的违法行为，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚。

（四）发行人获得省级以上（含省级）称号及奖励主要有：

20xx年5月，浙江省经济贸易委员会、浙江省环境保护局决定授予热电公司“20xx年度浙江省绿色企业（清洁生产先进企业）”称号。

本所律师认为：

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。

2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募股资金的运用

（一）募集资金项目及其批准

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1、20xx年4月17日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸电力（2008）213号《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江富春江环保热电有限公司污泥焚烧资源综合利用项目的批复》同意发行人建设污泥焚烧资源综合利用项目。

2、20xx年7月11日，发行人20xx年第一次临时股东大会决议同意发行人本次发行募集资金将用于污泥焚烧资源综合利用工程，项目计划总投资3.9亿元。

（二）发行人第一届董事会第四次会议通过了《关于本次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，该议案已经发行人20xx年度第一次临时股东大会审议通过。发行人董事会和股东大会均对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为该投资项目是可行的，符合国家产业政策，在经济上、技术上均具有可行性，项目实施后将有利于公司进一步扩大产能，提高公司的盈利水平。

（三）发行人股东大会已审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。

本所律师认为：

1、发行人募集资金全部用于主营业务，即用污泥焚烧资源综合利用方式生产蒸汽和进行发电；该项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；该项目已经浙江省经济贸易委员会核准并经发行人股东大会表决通过。

2、发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

4、发行人已制订《募集资金管理办法》，募集资金到位后将建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人在银行设立的专用账户。

十九、发行人业务发展目标

《招股说明书》第十二节“业务发展目标”中披露的发行人的发展战略为“‘立足富阳，稳健发展，拓展循环经济，实现可持续发展’。首先，巩固和扩大现有 5-2-60

生产基地的规模，尽快实施二期扩建工程，以适应富阳和江南造纸工业区经济增长的需要，充分把握市场机遇；其次，公司将在富阳周边及浙江省内外经济活跃、热需求集中的地方，通过合资、独资新建或收购等方式发展新的生产基地。通过扩建现有生产基地和新建、收购等方式向外拓展，公司将不断扩展供热区域，为富阳造纸工业区乃至整个富阳市的经济发展提供能源支持，为我国的节能、环保事业和经济发展做出更大贡献。”

发行人的主营业务为：实行热电联产，通过运用生活垃圾、造纸废渣处理等环保新技术，进行热蒸汽和电力的生产和销售。

本所律师认为：

1、发行人的的业务发展目标与主营业务一致。

2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1、根据发行人声明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。

2、根据发行人声明并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。

（二）行政处罚

发行人近三年受到的行政处罚有：

20xx年7月4日，浙江省钱塘江管理局以（浙钱）罚字[2007]第00.02号《水行政处罚（处理）决定书》对热电公司违反《浙江省钱塘江管理条例》的规定建设运转楼，并对输煤廊道进行包裹、封闭的行为处以罚款人民币肆万元整，并要求限期对转运楼进行改建，底层架空；补办转运楼、输煤廊道包裹等建设与原许可不符部分的审批手续。经查，热电公司已缴纳了罚款,20xx年1月21日浙江省钱塘江管理局以浙钱许[2008]8号文同意转运楼临时保留二年。

（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人关于重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺

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1、根据控股股东通信集团提供的资料、出具的声明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，通信集团涉及的诉讼案件共二起，均为破产重整案件。具体如下：

（1）20xx年6月1日，富阳市人民法院以（2009）杭富商破字第2-1号民事裁定书裁定受理部分债权人对华伦集团有限公司（下称“华伦集团”）的破产重整申请，并于同日发布债权申报公告。通信集团因为华伦集团及华伦集团提供反担保的其他企业的银行借款提供保证担保而成为华伦集团的债权人，已向华伦集团破产重整管理人申报债权人民币10050万元。其中华伦集团向中信银行富阳支行借贷、通信集团提供保证担保的借款人民币1050万元；华伦集团向兴业银行杭州分行借贷、通信集团提供保证担保的借款人民币2000万元；浙江华伦通信集团有限公司（下称“华伦通信”）向民生银行杭州分行借贷、通信集团提供保证担保、华伦集团向通信集团提供反担保的借款人民币3000万元；浙江大地纸业集团有限公司（下称“大地纸业”）向广东发展银行杭州宝善支行借贷、通信集团提供保证担保、华伦集团向通信集团提供反担保的借款人民币1000万元；上述借款合计人民币7050万元因借款到期已由通信集团代偿。另有华伦通信向富阳农村合作银行借贷、通信集团提供保证担保、华伦集团向通信集团提供反担保的借款人民币3000万元尚未到期。

（2）20xx年6月1日，富阳市人民法院以（2009）杭富商破字第1-1号民事裁定书裁定受理部分债权人对大地纸业的破产重整申请，并于同日发布债权申报公告。通信集团因为大地纸业及大地纸业提供反担保的其他企业的银行借款提供保证担保而成为大地纸业的债权人，已向大地纸业破产重整管理人申报债权人民币7000万元。其中大地纸业向广东发展银行杭州宝善支行借贷、通信集团提供保证担保、华伦集团向通信集团提供反担保的借款人民币1000万元；华伦通信向民生银行杭州分行借贷、通信集团提供保证担保、大地纸业向通信集团提供反担保的借款人民币3000万元；上述借款合计人民币4000万元因借款到期通信集团已代偿。另有华伦通信向富阳农村合作银行借贷、通信集团提供保证担保、大地纸业向通信集团提供反担保的借款人民币3000万元尚未到期。

本所律师在核查中发现，上述两起案件中通信集团的债权申报有重复。因华伦通信向民生银行杭州分行借款人民币3000万元及向富阳农村合作银行借款人民币3000万元均由华伦集团及大地纸业共同向通信集团提供反担保、大地纸业 5-2-62

向广东发展银行杭州宝善支行借款人民币1000万元由华伦集团提供向通信集团提供反担保，通信集团就上述人民币7000万元债权分别向华伦集团及大地纸业破产重整管理人进行了债权申报。因此，通信集团在上述两起诉讼案件中实际共计承担担保责任人民币10050万元，其中已代偿人民币7050万元，另人民币3000万元债务尚未到期。

根据杭州富春会计师事务所出具的杭富会审字（2009）第234号《审计报告》，通信集团截至20xx年12月31日止的合并所有者权益人民币977,134,127.99元、母公司所有者权益为人民币753,886,126.33元。根据通信集团提供的截至20xx年6月30日止的资产负债表，通信集团截至20xx年6月30日止的合并所有者权益为人民币990,349,904.10元、母公司所有者权益为人民币766,593,379.15元。对比杭富会审字（2009）第234号《审计报告》及通信集团20xx年6月30日资产负债表显示的通信集团财务状况，本所律师认为通信集团已经承担或可能承担的担保责任不会对通信集团的偿债能力产生重大不利影响，因此该等诉讼不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。

除上述诉讼案件外，通信集团不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼案件，亦不存在重大仲裁及行政处罚案件。

2、根据容大控股、宁波富兴、神煜能源及宁波茂源及实际控制人孙庆炎出具的声明及本所律师适当核查，截止20xx年8月28日，容大控股、宁波富兴、神煜能源、宁波茂源及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理关于重大诉讼、仲裁、行政处罚的承诺

根据发行人董事长孙庆炎、总经理吴斌出具的承诺及本所律师适当核查，截止20xx年8月28日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为：

1、根据发行人的承诺及本所律师核查，除本章所述的行政处罚外，发行人不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，本章所述的行政处罚事项不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

2、根据持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东及实际控制人的承诺 5-2-63

及本所律师核查，除本章已披露的外，持有发行人5％以上（含5％）股份的主要股东及实际控制人均不存在其他尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

3、根据发行人董事长、总经理承诺及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师核查获取的资料及有关事实后认为，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。

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本律师工作报告出具日期为二〇〇九年九月七日

本律师工作报告正本伍份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 经办律师：黄廉熙

签署：

经办律师：金 臻 签署： 5-2-65