第四届股东大会第一次会议

董 事 会 工 作 报 告

各位股东：

现在，我受第三届董事会的委托向大会做三年来的工作报告，请予审议。

本次大会是在深化企业改革，全面推进和谐企业建设进程中的一次重要会议。大会的主题是：全面贯彻落实科学发展观，坚持以人为本，逐步完善企业各项管理规章制度，实现创新发展、和谐发展、可持续发展。

一、三年来的工作回顾

第三届董事会任期的三年里，在各级政府及有关部门的大力支持和帮助下，在全体股东及广大干部职工的团结协作和辛勤努力下，圆满完成了各项工作任务，取得了较好的成绩。始终以贯彻落实全员目标责任制为轴线，深化企业改革，深挖企业内部潜力，探索和实践科学发展观，坚持创新的科学发展理念，取得了良好的经济效益和社会效益。三年共实现营业总收入1062万元，其中20xx年实现总收入324万元；20xx年实现总收入336万元，增长3%；20xx年实现总收入370万元，增长10%。固定资产增长555万元，资产总额达到3462万元。共计实现利税130万元。扩大供暖面积7609平方米。三年来主要做了以下工作：

（一)拓展增收渠道，积极培育新的经济增长点

三年来围绕各项任务指标，为保收入、促增长努力开展工作。一是按照公司的长远规划，为满足业户需求，同时也是适应形势发展的需要，为将市场建成为现代化的综合性的大型专业市场做好前期工作，成立了潍坊供达房地产开发有限责任公司，办理了 1

土地过户手续及建设规划许可手续，为市场的建设与发展，将市场做大做强工作的展开打下了良好的基础。二是适应市场的不断发展，注册成立了潍坊供达物业管理有限公司，完善章程及各项规章制度，组织有关人员参加物业管理知识培训，着手探讨新时期物业管理项目、内容及收费等工作，使物业管理逐步纳入市场化运作。三是根据市场不断发展产生的效应及对周边房屋租赁价格调查的基础上，根据业户的承受能力，通过合理上调房屋租赁价格的形式来增加收入；将锅炉房南仓库改做营业房，提高租费，增加收入；将仓南街部分一楼业户房与二楼打通的形式上调房价，将二楼以上部分住户租价进行了上调，增加了收入；拆除了市场内的水塔，新建仓库3间；将原市场办公室腾出出租增加了收入。为使市场内营业房租赁业务有序进行，制定和实施了房屋转让规定，营业房转让必须通过市场办统一办理，由市场办收取一定手续费，既保证了市场营业房的有序管理，又增加了收入。四是充分发挥取暖锅炉最大效能，节约运行成本，对市场内所有营业房安装了供暖设施，扩大供暖面积7609平方米，可增收取暖费21万元，使取暖工作逐步步入良性循环。

(二)加大市场宣传力度，叫响市场品牌，增强市场竞争能力。 三年内分别派员参加了在安溪和四川举行的中国茶叶流通 协会年会以及在青州举行的市场发展研讨会，会上各市场之间相互交流了各自成功的经验及做法，听取了茶界权威人士对市场未来发展方向及茶叶的深加工等方面的合理化建议。期间又参观考察了几处专业市场，看到这部分市场在软硬件建设方面都有着突出优势，信息化和网络化管理十分先进，其专业化和规模化程度之高值得我们在今后的工作中借鉴和学习。二是积极开展各种创建活动。在“消费者满意单位”、“守合同重信用企业”、“潍坊市 2

农业产业化龙头企业”、“山东省规范化文明诚信单位”等的基础上，又被中国茶叶流通协会评为潍坊市唯一一家“全国重点茶市”；积极申报了农业部定点市场；被市工商局评为市场党建工作先进单位；市场办被市总工会评为先进工会集体，这是对市场发展的肯定，同时宣传了市场，提高了市场的知名度。三是积极筹备召开了茶叶市场成立十二周年庆典晚会及首届潍州萝卜茶文化节。节会的召开由政府牵头，组织协调，使整个节会办得热烈隆重，有声有色，极大地提高了市场的影响力，受到了社会各界及广大业户的高度肯定和赞扬。四是夜间亮化工程建设。投资4万元对市场南北大门进行了霓虹灯装饰，在青年路沿街房顶竖立霓虹灯牌匾，夜间定时亮灯，使市场的面貌有了极大的改观，更加的引入注目。五是通过各种媒体等形式进行宣传。在潍坊电视台新闻栏目专题介绍；在山东省地图上进行登记标注；作为鲁台经贸洽谈会赞助商发放海报宣传；在潍坊日报上评茶论道栏目间接地宣传了市场。

（三）做好企业管理各方面的工作。

企业管理历来是公司的一项重要工作常抓不懈，善于抓主要 矛盾，抓关键环节，取得了一定的成效。资金短缺的矛盾一直以来成为制约企业发展的瓶颈。鉴于此，公司经研究决定成立了银行贷款领导小组，专门从事融资工作。对公司各项银行贷款业务进行认真梳理，与市场办、物业办一起共同协调各业户，通过业户贷款，公司担保形式积极筹集资金，并保证每笔贷款按期还款。积极探讨内部银行的运行模式，建立和完善各项操作规程，以保证资金的充分利用和良性运转。继续搞好水电暖的管理工作。根据业户多、用水量多的实际，积极向有关部门申请增加了生活用水指标150方。调节供水结构，时刻掌握用水情况，既保证了正 3

常用水又控制在指标以内。对各业户用电线路进行了统一更换和规范，降低了线路损耗率。通过增加供暖面积、调整锅炉运行状态，认真检查取暖管道，降低了冬季取暖补贴。认真做好人员管理。推行和实施百分制考评工作，在实施过程中，根据效果加以完善。调整部门及人员结构，将各部门内相似岗位及人员进行归并，既便于管理，又提高了工作效率。加强对脱岗人员管理，认真履行劳动关系代管协议。做好人员的退休及病退等工作。

（四）做好后勤保障与服务，切实搞好安全保卫工作。 积极办理了公司财产入保及业户财产投保工作。按照工商部 门的要求，协助经营业户做好食品流通许可证的办理。维持好市场的经营秩序，保持好环境卫生。逢市场旺季积极疏导车辆，全天候清扫环境卫生，努力营造和谐良好的经营生活秩序。及时做好房屋修缮维护等工作。充分发挥市场党小组及市场党员骨干的作用，通过“七一”座谈等形式与广大业户进行交心谈心活动，及时了解他们的思想动态和对市场发展中存在的问题及合理化的建议，帮助他们解决各种困难，使他们能够安心经营。为部门业户安装了取暖设施，增加对人力物力资源设施投入，保证了良好的供暖效果。做好困难职工及军转干部等群体的帮扶就困工作。

认真做好安全保卫工作。配合安全管理部门加大对市场内安全的检查力度，做到事故隐患早发现、早整改。对市场内经营业户的用电线路进行全面整改。定期检查并更换灭火器干粉。为业户安装暖气设施后禁止再用煤炉。落实好领导夜间带班制度，加强巡逻密度和深度，保证了安全生产，无任何事故发生。

（五）加强领导班子及职工队伍建设。

按照上级党委的部署，组织广大党员干部认真学习和实践科 4

学发展观。在学习过程中，紧密结合企业的中心工作，着力转变不适应、不符合科学发展观要求的思想观点，着力解决影响和制约科学发展的突出问题以及职工群众反映强烈的突出问题，着力构建有利于科学发展的体制机制，努力提高工作水平，促进企业和谐。组织有关人员参加物业管理知识培训班，认真学习当前物业管理形式及方式方法。为物业管理公司的运营和实施奠定了良好的基础。认真组织广大领导干部通过不同的途径和形式学习企业管理等各方面的知识，努力提高管理企业的能力和水平。根据工作需要，调整人员结构，通过招聘及岗位调换等形式，不断加强各岗位力量，优化劳动力组合，提高工作效率。根据企业实际情况，连续三年提高了职工工资，激发职工的工作积极性，努力营造干事创业的良好氛围。

面对汶川大地震、南方雪灾、玉树地震等灾难，广大干部职工在自己生活并不富裕的情况下，能够踊跃为受灾群众捐款捐物，奉献出自己的一片爱心，是“一方有难、八方支援”这一中华民族光荣传统的集中体现，同时也充分体现了广大干部职工能够团结一致，勇于面对困难、战胜困难的信心和决心。

各位股东，转眼间又一个三年过去了，回顾过去三年的工作，我们为取得的佳绩而欣喜，为企业实现了新的大发展、大突破而感到无比振奋。三年来我们也经受过各种艰难困苦的考验，但是实践告诉我们，只要我们团结一心、奋发图强，顽强拼搏，再大的困难我们也能克服，再大的难关我们也能度过，我们就一定能够创造辉煌的成就，开创企业光辉灿烂的明天。三年来广大干部职工爱岗敬业，任劳任怨，同心同德，奋力拼搏，为企业的繁荣和发展做出了积极的贡献，在此，我代表公司向广大干部职工们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

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在肯定成绩的同时，我们还必须清醒地认识到目前企业还存 在的问题与不足，并勇于正视，加以解决。概括起来主要有以下几点：工作体制机制还不能适应新时期企业发展的需要；资金短缺的矛盾还没有彻底解决，仍然制约着企业的发展；当前还仍然拖欠职工工资；市场管理手段及服务还不能适应市场的发展；劳动纪律差，部分职工的主人翁意识不强，工作的主动性不高；创新工作的理念和精神不突出。这就需要我们继续用改革的方法解决这些矛盾和不足，从而更好地推动各项工作迈上新的台阶。

二、对新一届董事会的几点建议

展望新一届董事会任期历程，仍然充满着机遇与挑战，在这里，请允许我代表第三届董事会向新一届董事会提出以下几点建议：

（一）加强市场软硬件建设，将市场做大做强。

茶叶市场经过十余年的 建设与发展，其知名度有了极大地 提高，已成为潍坊的金名片，识茶品茶的人群越来越多，茶叶的销售量也日趋增多，茶叶经营业户对市场的要求将更高，所以市场大规模扩建已是大势所趋。我们要加大气力，下决心将这项工作抓紧、抓实。要进行深入细致地研究，制定详细的实施计划，办理和完善各项手续。通过多渠道、多形式进行招商引资或通过合作等方式引进资金，以保障市场扩建工作的顺利实施。同时做好各项配套工作，发挥物业管理公司的职能，将物业管理工作市场化运作。加强制度建设，完善市场及物业的各项管理规定，使市场及物业管理与收费等有章可循，利于操作。

（二）加大品牌建设力度，探索茶叶的深加工业务及高附 加值的研究开发。

积极申报并争取成为农业部定点市场。探索市场信息化和网 6

络化管理模式，使市场各项管理更趋于规范。加强与中国茶叶流通协会等行业组织的协调与沟通，争取进入行业组织的高层次行列，通过行业组织的号召力提高市场的影响力和带动力，从而促进市场更好更快发展。积极探索和开展茶叶深加工业务，使茶叶产品向卫生、保健等高级商品发展 。充分发挥茶叶的功效，广泛学习和运用高新技术，同时引入新的运行机制和先进的管理技术， 将新的技术和管理思想传播、渗透到传统茶叶加工业，促进传统茶叶加工业的改造，提高茶叶产品在市场上的竞争力。

（三）提高服务意识，强化服务理念，从服务中创造效益。 当前，我们的工作就是服务和保障，所以我们要不断地改进 服务的内容、形式和方法。工作中不能采取简单甚或粗暴的方式，我们要用真情的服务赢得每一位业户的理解和支持，必须将共赢的理念植入心中。要注重运用换位思考，了解和掌握业户的想法和动态，了解业户的需求和愿望。业户能够安心经营看重的是公司良好的发展前景和优质的服务，只有这样才能互利合作，相互支持，共同发展，才能使收费及租赁价格上调工作顺利开展，从而创造更好的效益。

（四）加强领导干部和职工队伍建设。

要规范领导班子成员的职责分工。要坚持民主集中制原则，完善以公司董事会为主要形式的决策程序，完善并严格执行领导班子议事规则。要加强沟通协作，班子成员要严格遵守班子运行中的工作准则和行为规范，坚持重大决策前班子成员特别是主要领导之间的沟通协调。要加强思想政治建设，公司领导班子要坚持讲政治顾大局，牢固树立集团化、集约化意识，切实增强执行力，提高贯彻公司决策部署的自觉性和坚定性。

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以科学发展观和科学人才观为指导，以建设高素质人才队伍为目标，以作风建设和能力建设为重点，紧紧围绕培养、吸引和用好人才三个环节，着力构建有利于各类人才脱颖而出的体制和机制，努力打造一支结构合理、素质优良、爱岗敬业、勇于奉献的员工队伍。进一步优化人力资源配置，完善薪酬激励约束机制，力争本届任期内解决拖欠职工工资这一长期遗留问题，并继续再适当提高职工工资。要创新完善用人机制，激发员工队伍潜能。深化全员教育培训，增强员工队伍履职能力。拓展员工职业发展空间，强化员工队伍执行力，努力建设一支高素质的员工队伍。

（五）做好安全保卫工作。 要时时刻刻绷紧安全生产这根弦，要时刻坚持“安全第一，预防为主”的方针，坚决消除安全隐患。一是在安全生产活动中要做到“防患于未然”，要加大安全检查力度，定期开展安全生产检查工作，把事故隐患消灭在萌芽状态。二是在工作中要认真贯彻“谁主管，谁负责”的原则，认真落实安全责任制，做到层层抓，层层管，把责任落实到每一个人。三是要经常开展安全教育，包括安全态度教育、安全知识教育和安全技能教育，使广大业户及员工熟悉和掌握更多安全知识，防止各类事故的发生。

各位股东，回顾过去，成绩来之不易，展望未来，任重而道远。我们坚信，在新一届董事会的领导下，经过全体股东、员工的共同努力，抢抓机遇、同心同德、奋发进取，就一定能够开创企业灿烂的明天，企业就一定能够焕发出更大的生机，企业的明天一定会更加美好。

20xx年6月8日

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第二篇：凌云工业股份有限公司届董事会第二第四届董事会第二次会议决议公告暨召开20xx年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010—017

凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司

第四届董事会第二届董事会第二次会议决议公告 次会议决议公告

暨召开20xx年第一次临时股东大会的通知 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010 年4月29日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，会议通知已于20xx年4月19日通过电话及专人送出的方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李葛卫先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，形成以下决议：

一、审议关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案 公司20xx年度非公开发行股票方案已于20xx年3月1日经第三届董事会第二十七次会议审议通过。

按照原计划，公司董事会拟将募集资金投资于四个汽车零部件项目，即涿州汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目、上海汽车零部件项目和芜湖汽车零部件项目。其中，上海汽车零部件项目由凌云工业股份有限公司上海分公司作为实施主体通过租赁厂房进行实施，计划利用募集资金数量15,308万元。

鉴于上海汽车零部件项目无法在短期内办理完毕相关审批程序，为不影响整体工作进程，公司董事会决定将其调整为哈尔滨汽车零部件项目，实施主体为公司控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（凌云股份持股比例为81.76%，哈飞汽车股份有限公司持股比例为18.24%）。该公司面临较好的发展机遇，且已在其所在地哈尔滨经济技术开发区购置38.8亩土地并取得使用权，厂区和生产厂房建设已完成，在该公司前期投入基础上，募集资金到位后将更快地产生效益。该项目投资总额21,479万元，计划利用募集资金14,482万元。项目调整后，公司本次非公开发行利用募集资金总额由77,884万元调整为77,058万元。

基于以上原因，公司董事会决定调整本次非公开发行股票方案中“募集资金用途和数量”的部分内容并相应修改本次非公开发行股票预案及募集资金投资项目的可行性分析，除上述调整外，其他事项不变。具体调整内容如下：

原方案中：

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“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额116,095万元，其中利用募集资金77,884万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：

序号 1 2 3 4

项目名称

涿州汽车零部件项目 武汉汽车零部件项目 上海汽车零部件项目 芜湖汽车零部件项目

合 计

投资总额（投资总额（万元）万元）

47,576 24,922 24,680 18,917 116,095

利用募集资金数量（利用募集资金数量（万元）万元）

34,085 17,194 15,308 11,297 77,884

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”

调整为：

“本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额112,894万元，其中利用募集资金77,058万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：

序号 1 2 3 4

项目名称

涿州汽车零部件项目 武汉汽车零部件项目 哈尔滨汽车零部件项目哈尔滨汽车零部件项目 芜湖汽车零部件项目

合计

投资总额（投资总额（万元）万元）

47,576 24,922 21,479 18,917 112,894

利用募集资金数量（ 利用募集资金数量（万元）万元）

34,085 17,194 14,482 11,297 77,058

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。”

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

因公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事杨洪荣先生、董事信虎峰先生、董事孙铁庄先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

表决情况：关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会表决。

二、审议关于修订《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

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根据上述“议案一”审议内容，同意对本次非公开发行股票预案相关内容进行修订，修订后的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时

。 刊载于上海证券交易所网站（.cn）

因公司控股股东凌云集团参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事长李喜增先生、董事徐宇平先生、董事杨洪荣先生、董事信虎峰先生、董事孙铁庄先生作为关联董事回避表决本议案，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

表决情况：关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

修订后的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》需提交公司股东大会表决。

三、审议关于修订《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》的议案

根据上述“议案一”审议内容，同意对关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析进行修订，即上海汽车零部件项目变更为哈尔滨汽车零部件项目。

哈尔滨汽车零部件项目投资规模及项目达产后主要效益情况如下：

1、投资情况：投资总额21,479万元，利用募集资金14,482万元。 2、项目达产后主要效益情况：新增营业收入15,453万元/年，新增利润总额4,400万元/年，新增净利润3,300万元/年，增量投资财务内部收益率23.33%（税后）；增量投资回收期5.61年（税后），增量投资利润率26.43%。

公司董事会认为：哈尔滨汽车零部件项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模并巩固所在区域的市场地位，项目可行。

修订后的《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》需提交公司股东大会表决。

四、批准《凌云工业股份有限公司独立董事工作制度》。该制度与本公告同

。 时刊载于上海证券交易所网站（.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

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五、批准《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、批准《凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》。该制度与本公告同

。 时刊载于上海证券交易所网站（.cn）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议《公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-20xx年度的关联交易》的议案

上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（以下简称“上海乔治费歇尔”）为公司参股公司，为公司关联方。

20xx年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为26,165,925.43元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为44,893,809.20元；公司控股子公司亚大塑料制品有限公司将部分固定资产销售给上海乔治费歇尔，该部分固定资产原值14,008,200.03元，净值5,636,474.62元，协议价格5,636,474.62元。上述关联交易金额合计76,696,209.25元。

20xx年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为4,294,287.72元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为39,374,876.17元。上述关联交易金额合计43,669,163.89元。

20xx年度，公司向上海乔治费歇尔销售原材料、PE管道和产成品，交易金额为 3,474,825.84元；公司向上海乔治费歇尔采购PE管件，交易金额为54,424,046.13元。上述关联交易金额合计57,898,871.97元。

公司董事长李喜增先生、董事信虎峰先生为上海乔治费歇尔董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

八、审议《公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司20xx年度日常关联交易预计情况》的议案

本公司与上海乔治费歇尔为关联方。预计本公司与其20xx年度日常采购和销售的关联交易金额分别为6,000万元、2,000万元。

公司董事长李喜增先生、董事信虎峰先生为上海乔治费歇尔董事，在审议本 4

议案时回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、审议关于召开20xx年度第一次临时股东大会的议案

同意在本次董事会后于20xx年5月24日10：00在公司所在地召开临时股东大会，股权登记日为20xx年5月19日。

现将股东大会具体事项通知如下：

（一）基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过该系统行使表决权。

3、现场会议时间：2010 年5月24日上午10 时

4、现场会议地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

5、网络投票时间：20xx年5月24日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00 6、表决权：公司股东投票表决时，同一表决只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决以第一次表决为准。

（二）会议审议事项

1、《关于前次募集资金使用情况的说明》

2、《关于公司符合向特定对象非公开发行条件的议案》

3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）发行价格及定价原则

（6）本次发行股票的锁定期

（7）募集资金用途

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（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

（9）本次发行决议有效期

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

《关于公司与凌云集团签订<股份认购协议>的议案》 5、

6、《关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案》

7、《关于审议<凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

8、《关于审议<凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析>的议案》

9、《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-20xx年度的关联交易的议案》

《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司20xx年10、

度日常关联交易预计情况的议案》

特别强调事项：

1、上述第3项议案中事项（1）至事项（9）均作为独立事项进行单独表决。

2、本次非公开发行股票方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

（三）出席会议对象

1、截止2010 年5 月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）出席会议登记办法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、企业法人营业执照复印件、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、企业法人营业执照复印件、法人股东帐户卡和持股凭证。

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2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东身份证复印件、委托人股东帐户卡和持股凭证。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

4、出席会议登记时间：2010 年5 月21 日

上午 8：00－11：00 下午2：00－5：00

该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2010 年度第一次临时股东大会。

5、联系方式

联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联 系 人： 王海霞 辛宁

联系电话： 0312－3951002

联系传真： 0312－3951234

邮政编码： 072761

（五）公司股东参加网络投票程序事项

1、本次股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年5月24日上午9:30—11:30 、下午1:00—3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作程序。

2、公司股东进行网络投票的投票流程如下：

（1）投票操作

①投票代码 沪市挂牌

投票代码

738480

②表决议案 公司

简称

沪市挂牌 投票简称 凌云投票 表决议案 数量 18 说明 A股 议案议案内容 序号 1 关于前次募集资金使用情况的说明 2 关于公司符合向特定对象非公开发行条件的议案 3 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 7对应的 申报价格 1元 2元

凌 云 股 份

3.01 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.07 3.08 3.09 4 5 6 7 8 9 10

（1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象 （4）发行数量

（5）发行价格及定价方式 （6）本次发行的锁定期 （7）募集资金用途

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排 （9）本次发行决议有效期

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

关于公司与凌云集团签订《股份认购协议》的议案 关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案

关于审议《凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

关于审议《凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》的议案

关于公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-20xx年度的关联交易的议案

关于公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司20xx年度日常关联交易预计情况的议案

3.01元 3.02元 3.03元 3.04元 3.05元 3.06元 3.07元 3.08元 3.09元 4元 5元 6元 7元 8元 9元 10元

③表决意见：申报股数

表决意见种类

同意 反对 弃权

④买卖方向：均为买入 （2）投票举例

①如股权登记日持有“凌云股份”的投资者对公司第一个议案《关于前次募集资金使用情况的说明》投同意票，其申报为： 投票代码 738480

买卖方向 买入

申报价格 1元

申报股数 1股

对应的申报股数

1股 2股 3股

②如股权登记日持有“凌云股份”的投资者对第一个议案投反对票，其申报为： 投票代码 738480

买卖方向 买入 申报价格 1元

8

申报股数 2股

（3）投票注意事项

①对同一议案只能进行一次申报，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

③有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询。

（六）其它事项

1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

二〇一〇年四月三十日

9

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】出席20xx年5月24日召开的凌云工业股份有限公司20xx年第一次

临时股东大会，并代为行使表决权。并就该大会所议事项按下述指示进行表决：

1、《关于前次募集资金使用情况的说明》（赞成票/反对票/弃权票）； 《关于公司符合向特定对象非公开发行条件的议案》（赞成票/反对票/弃权票）； 2、

《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（赞成票/反对票/弃权票）； 3、

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（赞成票/反对票/弃权票）；

5、《关于公司与凌云集团签订<股份认购协议>的议案》（赞成票/反对票/弃权票）； 《关于调整公司本次非公开发行股票方案中一个募投项目的议案》（赞成6、

票/反对票/弃权票）；

《关于审议<凌云工业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》（赞成7、

票/反对票/弃权票）；

《关于审议<凌云工业股份有限公司董事会关于募集资金投资项目的可行8、

性分析>的议案》（赞成票/反对票/弃权票）；

9、《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司2007-20xx年度的关联交易的议案》（赞成票/反对票/弃权票）；

10、《关于审议公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司20xx年

。 度日常关联交易预计情况的议案》（赞成票/反对票/弃权票）

本授权委托书自【单位（指法人股东）/本人（指个人股东）】签署之日起生效，至凌云工业股份有限公司20xx年第一次临时股东大会结束时终止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐账号：

授权日期：20xx年 月 日

注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

10

独立董事关于凌云工业股份有限公司 独立董事关于凌云工业股份有限公司

非公开发行股票有关事项的意见 非公开发行股票有关事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章的有关规定，本人作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得本次非公开发行股票的相关材料，在听取公司管理层的说明并认真审核后，就本次公司非公开发行股票有关事项发表独立意见如下：

1、公司调整本次非公开发行股票方案中的一个募投项目及募集资金净额的事项程序上符合有关法律法规的规定条件；

2、调整后的募投项目符合国家产业政策，有利于巩固公司的区域竞争优势和市场地位，项目盈利能力较好，有利于提高公司的盈利水平，提升股东价值，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

3、同意将本次非公开发行股票有关事项提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事签字：

_____________________ ____________________ ____________________

邱洪生 崔文哲 张烨

二〇一〇年【】月【】日

独立董事关于凌云工业股份有限公司 独立董事关于凌云工业股份有限公司

关联交易有关事项关联交易有关事项的有关事项的意见 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规章的有关规定，本人作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司近三年（指20xx年、20xx年、20xx年）发生的关联交易以及公司对20xx年与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计关联交易的情况，并发表如下独立意见：

1、公司近三年发生的关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

2、公司与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司发生的关联交易行为，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，能够更好的满足公司日常生产经营的顺利进行，关联交易价格公允，不会损害公司及其它股东的合法权益。公司对20xx年与上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司发生的日常关联交易预计，符合公司的经营情况。公司第四届董事会第二会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。

独立董事签字：

_____________________ ____________________ ____________________

邱洪生 崔文哲 张烨

二〇一〇年【】月【】日

凌云工业股份有限公司董事会凌云工业股份有限公司董事会 董事会 关于募集资金投资项目关于募集资金投资项目的募集资金投资项目的可行性分析 可行性分析

一、本次发行募集资金投资项目概况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”、“凌云股份”）本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司汽车零部件业务，投资总额112,894万元，其中利用募集资金77,058万元，募集资金净额不超过项目需要量。扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下4个项目：

序号 1 2 3 4

项目名称

涿州汽车零部件项目 武汉汽车零部件项目 哈尔滨汽车零部件项目 芜湖汽车零部件项目

合计

投资总额（投资总额（万元）万元）

47,576 24,922 21,479 18,917 112,894

利用募集资金数量（ 利用募集资金数量（万元）万元）

34,085 17,194 14,482 11,297 77,058

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行募投项目的建设背景及必要性 （一）项目建设背景

本次募集资金投资项目主要产品为保险杠防撞梁和侧门防撞杆等汽车零部件产品。

汽车安全已成为未来汽车市场面临的焦点问题之一。为满足汽车强制性国家标准，提高我国汽车安全水平，各大汽车厂家已经开始通过重新设计以及应用高 强度钢板热成型构件对车体侧面结构进行改进来达到汽车碰撞国家强制性标准。

20xx年6月1日，我国参照欧洲ECER94法规制定的国家强制性标准《乘用车正面碰撞的乘员保护》（GB11551-2003）正式出台，成为我国汽车正面碰撞标准。20xx年1月18日，国家标准委员会发布《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》（GB20072-2006）标准（GB20071-2006）两项标准，并于20xx年7月1日起正式实施。至此，我国已建立汽车正面碰撞、侧面碰撞以及后碰撞三位一体的汽车碰撞国家强制性标准体系。因此，在实现整车车身轻量化的同时，提高汽车的安全性能是汽车产业发展的重要趋势，也是目

1

前整车厂追求的目标之一。

公司经过多年的不懈努力和发展，已成为具有国际水准、技术领先的中国汽车零部件制造龙头企业之一，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系。公司生产的辊压、冷冲压保险杠系列及侧门防撞杆系列产品性能优良，具有高强度和高撞击吸收能力，有效提高乘用车发生正面碰撞和侧面碰撞时对乘员的保护功能。公司现有本部及主要分公司、子公司的生产能力已不能满足快速发展的汽车零部件市场需求。

因此，公司董事会决定在公司本部、全资子公司武汉凌云和芜湖凌云、控股子公司哈尔滨凌云进行汽车零部件扩产建设，采用先进的热成型等生产工艺技术，提高现有保险杠防撞梁和侧门防撞杆等汽车零部件产品性能和生产能力，来满足各大汽车生产厂家配套要求，实现公司的快速、持续发展。

（二）项目建设必要性

1、国家产业政策的支持

汽车安全是世界汽车技术发展永恒的主题和动力，在未来的数年中，基于国家法规的强制性要求，汽车市场的激烈竞争和消费者对汽车安全配置的日臻了解，整车制造企业迫切需要按照国家标准提升车型的安全保证。

根据公安部交通伤亡事故统计，3/4的事故与汽车安全性能差有关，提高汽车安全性能，解决汽车安全问题刻不容缓。当今，车辆安全已成为全球性问题；在欧美发达国家，车辆安全性能占到影响消费者购车因素的20%以上，是影响购车的第一大因素。

我国“十一五”汽车零部件发展规划明确提出了“提高新车安全性，与C-NCAP相关的汽车结构件”是“十一五”零部件规划的重点发展产品之一，并对车辆结构等有关零部件提出了国家级行业标准，这些重要举措将对汽车安全零部件产品的发展创造新的机遇。

我国已相继出台了《乘用车正面碰撞乘员保护》、《汽车侧面碰撞乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等汽车安全的国家强制性标准。汽车碰撞法规的面世，使得保险杠、防撞杆、安全带、安全气囊、ABS等被动安全设施成为汽车零部件市场新兴热点，更安全的汽车成为汽车制造商和消费者的共同目标。鼓励开展轻量化材料、可回收材料、环保材料等车用新材料的研究及应用已成为我国汽车产业发展规划的鼓励发展趋势。

公司本次募集资金投资的保险杠防撞梁、侧门防撞杆等主要产品，正是在降 2

低整车重量的同时增加整车车体强度，保证车辆行驶的安全性，符合国家汽车产业发展政策方向和国家汽车安全碰撞标准的要求。

2、汽车工业的迅速发展，为公司汽车零部件业务发展提供了更为广阔的空间。

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。20xx年，《汽车产业调整和振兴规划》的发布，极大地推进了我国汽车工业的复苏和发展，中国轿车市场出现了明显的快速增长。20xx年国内汽车产销量达930多万辆，同比增长速度约6%；20xx年产销量突破1,300万辆，同比增长速度超过40%；20xx年预计增长速度为15%-20%；预测未来几年将成为我国汽车消费急剧增长时期，汽车消费规模不断扩大，汽车产销量将会保持每年两位数的快速增长。

在汽车工业中，汽车零部件产值占整车产值的70%左右，整车市场的快速发展以及汽车保有量的扩大必然带动零部件市场的发展。未来相当长时间，公司的汽车零部件业务将迎来更为广阔的发展空间。

3、公司汽车零部件业务自身发展的迫切需要

公司“十一五”规划明确将立足于辊压产品，优先发展防撞杆和保险杠等系列产品，扩大配套厂家和车型范围；进行技术中心建设，实现保险杠产品的自主设计，并完成侧门防撞杆产品的国产化批量生产等。

目前，公司已成为具有国际水准、技术领先的中国汽车零部件制造龙头企业之一，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系，是国内最早开发钢制辊压保险杠防撞梁的企业，是国内有能力采用辊压技术生产保险杠产品的企业之

一。经过几年的发展，公司具备了采用辊压、冷冲压生产工艺生产的钢制保险杠防撞梁以及铝制全系列保险杠生产能力。

为使汽车轻量化后仍能满足碰撞安全性能，各大汽车公司纷纷通过汽车轻量化技术减少燃油消耗、降低发动机的废气排放；在优化汽车框架和结构的同时，把工作重点转向新材料新工艺的应用。应用高强度钢板热成型构件对车体侧面结构进行改进成为整车厂提高被动安全性能的主要措施之一。公司紧跟国际国内的先进工艺技术，拟采用高强度钢板热成型技术生产加强梁及保险杠防撞梁等被动安全车身零部件，以减小碰撞车体变形，保护碰撞中驾驶室的空间，从而提高车

辆的安全性能；在满足现有市场对新产品的需要的同时，提高公司市场竞争力。

因此，公司本次发行拟投资的汽车零部件项目，将有力推动公司产品的技术升级、提高产品质量和市场竞争力，进一步扩大市场份额，适应市场不断发展的 3

需要。

（三）具体项目的可行性分析

? 凌云工业股份有限公司涿州汽车零部件凌云工业股份有限公司涿州汽车零部件建设涿州汽车零部件建设项目建设项目 项目 实施主体：凌云工业股份有限公司制造分公司

凌云工业股份有限公司制造分公司位于公司本部松林店镇厂区内，占地5.3万平方米。主营产品包括车门窗框、保险杠防撞梁、侧门防撞杆、导轨类辊压件、冲压件、门柱饰板、冲焊件、行李架等。目前制造分公司生产的保险杠防撞梁、侧门防撞杆产品主要为天津夏利、一汽长城、天津丰爱、天津英泰、通用北盛、东风日产等公司配套。

因现有生产能力严重不足，制造分公司已远远不能满足市场的配套要求，扩产需求迫切。

建设地点：涿州市松林店镇工业园区 建设期：24个月

本项目主要产品、新增产能及达产后产能：

产品名称

热冲压成型零部件（万件/年） 辊压保险杠防撞梁（万件/年） 辊压侧门防撞杆（万件/年） 冷冲压保险杠防撞梁、冲压件（万件/年）

制造分公司 现有产能

- 60 600 500

本项目建成后 本项目建成后 新增产能 新增产能

160 160 1,200 300

达产后制造分公达产后制造分公

司全部产能

160 220 1,800 800

工艺技术：热成型技术、辊压技术、热冲压技术等。其中，本项目采用的热成型工艺技术为国内外先进水平——采用超高强度材料生产的保险杠防撞梁等产品，减少回弹量，控制成型精度高，保证产品的质量。

土地房屋购置情况：本项目需购置土地约71亩，目前土地使用权证正在办理中。

投资规模及效益情况：

名 称

投资指标 新增投资（万元）

其中：新增建设投资 其中：新增铺底流动资金

4

指 标

34,085 31,460 2,625

备 注

使用募集资金

同上，含外汇1,420万美元 使用募集资金

名 称

新增流动资金其余部分（万元） 利用制造分公司原资产净值（万元） 利用制造分公司原流动资金（万元） 效益指标

新增营业收入（万元/年） 新增利润总额（万元/年） 新增净利润（万元/年） 增量投资财务内部收益率（%） 增量投资回收期（年） 增量投资利润率（%）

指 标

6,126 2,667 2,946

57,440 10,735 8,051 20.55 6.30 26.70

税后 税后

备 注

银行贷款

主要销售客户：天津夏利、一汽丰田、长城汽车、天津丰爱、天津英泰、通用北盛、东风日产。

本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。

? 凌云工业股份有限公司武汉汽车零部件凌云工业股份有限公司武汉汽车零部件建设武汉汽车零部件建设项目建设项目 项目 实施主体：武汉凌云汽车零部件有限公司

武汉凌云汽车零部件有限公司（以下简称“武汉凌云”）由凌云股份独家出资于20xx年6月在武汉经济开发区成立，注册资本2,950万元。

武汉凌云目前已租用武汉市经济开发区4MA成功工业园2#厂房和办公楼部分面积，进行保险杠防撞梁等多项汽车零部件产品的生产，其中保险杠防撞梁已具备30万件/年、侧门防撞杆已具备20万件/年的生产能力。

武汉凌云在武汉及周边市场与神龙汽车的保险杠防撞梁、东风乘用车侧门防撞杆、江铃股份全顺系列、V348系列和江铃陆风皮卡系列的玻璃滑槽、导轨等产品已形成配套关系；与东风乘用车、江铃汽车、北汽控股、昌河汽车、东风本田达成了新的协作配套意向。随着经济技术开发区内的汽车厂家年产量的不断扩大和周边汽车市场的不断开发，武汉凌云公司现有生产能力不能满足武汉及湖北十堰和襄樊、湖南、江西等周边配套市场的需求，迫切需要进行本项目建设。

为加快实施本项目的建设，尽早占领市场，武汉凌云已利用自有资金购置土地29.36亩，并取得土地使用权证，目前已开始进行生产厂房建设。

实施方式：凌云股份利用募集资金增资，在武汉凌云现有生产条件基础上扩

5

建

建设地点：武汉经济技术开发区 建设期：18个月

本项目主要产品、新增产能及达产后产能：

产品名称

保险杠防撞梁（万件/年） 侧门防撞杆（万件/年） 导轨/导槽（万套/年） 前/后托梁（万件/年）

武汉凌云 现有产能

30 20 - -

本项目建成后 本项目建成后 新增产能 新增产能

80 200 22 33

达产后武汉凌云

全部产能

110 220 22 33

工艺技术：辊压、冲压、焊接等工艺技术

土地房屋购置情况：武汉凌云已在武汉经济技术开发区购置土地29.36亩，生产厂房建设正在进行中。

投资规模及效益情况：

名 称

投资指标 新增投资（万元）

其中：新增建设投资 其中：新增铺底流动资金 新增流动资金其余部分（万元） 利用武汉凌云原资产净值（万元） 利用武汉凌云原流动资金（万元） 效益指标

新增营业收入（万元/年） 新增利润总额（万元/年） 新增净利润（万元/年） 增量投资财务内部收益率（%） 增量投资回收期（年） 增量投资利润率（%）

指 标

17,194 15,850 1,344 3,138 3,640 790

28,600 5,098 3,823 21.35 6.03 25.07

使用募集资金 同上 同上 银行贷款 税后 税后

备 注

主要销售客户：神龙汽车、东风乘用车、江铃股份、北汽控股、昌河汽车、东风本田。

本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。

6

? 凌云工业股份有限公司哈尔滨汽车零部件建设项目凌云工业股份有限公司哈尔滨汽车零部件建设项目 哈尔滨汽车零部件建设项目

实施主体：哈尔滨凌云汽车零部件有限公司

哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨凌云”）是凌云股份的控股子公司（凌云股份持股比例为81.76%，哈飞汽车股份有限公司持股比例为18.24%），该公司位于黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区，成立于20xx年5月，目前，已形成年产保险杠防撞梁36万件、车门窗框及导轨类产品35万件及货箱产品3万件的生产能力。

哈尔滨凌云在哈尔滨周边市场经过多年的开拓，所配套产品的质量和开发能力得到了哈飞、吉林一汽等整车厂的认可，具有良好的客户关系。目前已与哈飞中意、哈飞民意、哈飞九、哈飞十、路宝、赛马、赛豹等车型在车门窗框、保险杠防撞梁等辊压件产品形成了稳定的配套关系，公司以其出色的产品质量和优质的作业环境被哈飞汽车集团评为绿色供应商。同时，与哈飞汽车股份有限公司在下隔板等大型冲压件产品方面进一步拓宽了合作。

本项目主要产品包括保险杠防撞梁、为微型汽车配套生产的冲压件、车门窗框及导轨以及货箱等，其市场需求量随着微型汽车市场的迅速发展而不断增大，为满足市场需求，哈尔滨凌云迫切需要进行扩产。

实施方式：凌云股份利用募集资金增资

建设地点：哈尔滨经济技术开发区

建设期：18个月 本项目主要产品、新增产能及达产后产能：

产品名称

保险杠防撞梁（万件/年）

大型冲压件（万件/年）

车门窗框及导轨（万件/年）

货箱（万件/年） 哈尔滨凌云哈尔滨凌云 现有产能 36 - 35 3 本项目实施后 新增产能 54 148 95 5 达产后哈尔滨达产后哈尔滨凌云哈尔滨凌云全部产能 90 148 130 8

工艺技术：辊压、冲压、焊接等工艺技术

土地房屋购置情况：已在哈尔滨经济技术开发区购置土地38.8亩，利用现有厂房实施。

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投资规模及效益情况：

名 称

投资指标 新增投资（万元）

其中：新增建设投资 其中：新增铺底流动资金 新增流动资金其余部分（万元） 利用哈尔滨公司原资产净值（万元） 利用哈尔滨公司原流动资金（万元） 效益指标

新增营业收入（万元/年） 新增利润总额（万元/年） 新增净利润（万元/年） 增量投资财务内部收益率（%） 增量投资回收期（年） 增量投资利润率（%）

指 标

14,482 13,555 927 2,166 3,746 1,085

15,453 4,400 3,300 23.33 5.61 26.43

使用募集资金 同上 同上 银行贷款 税后 税后

备 注

主要销售客户：哈飞汽车集团、吉林一汽等整车厂和哈飞东阳、哈尔滨顺达、新科瑞等零部件厂商。

本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。

? 凌云工业股份有限公司芜湖汽车零部件凌云工业股份有限公司芜湖汽车零部件建设芜湖汽车零部件建设项目建设项目 项目 实施主体：凌云股份（芜湖）汽车零部件有限公司

凌云股份（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖公司”）是凌云股份的全资子公司，成立于20xx年7月。

芜湖公司已在芜湖经济开发区购置土地20亩，建设联合生产厂房进行生产，满足市场的需要。目前，芜湖公司已形成了年产车门窗框80万件的生产能力。

芜湖公司在芜湖周边市场经过不断地开拓，所配套产品的质量和开发能力得到了奇瑞、江淮和南汽、吉利等整车厂的认可，具有良好的客户关系。目前已与奇瑞A21、S21、S16、S12、S18车型，江淮瑞风商务车、A108车型以及南京IVECO、吉利帝豪等汽车形成了稳定车门窗框辊压件配套关系；同时，与奇瑞公司在保险杠防撞梁、侧门防撞杆等产品方面也有合作意向。

实施方式：凌云股份利用募集资金增资

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建设地点：安徽省芜湖经济技术开发区 建设期：18个月

本项目主要产品、新增产能及达产后产能：

产品名称

车门窗框（万件/年） 保险杠防撞梁（万件/年） 侧门防撞杆（万件/年）

武汉凌云 现有产能

80 - -

本项目建成后 本项目建成后 新增产能 新增产能

120 90 320

达产后武汉凌云

全部产能

200 90 320

工艺技术：辊压、冲压、焊接等工艺技术

土地房屋购置情况：已在芜湖经济技术开发区购置土地20亩，厂区和生产厂房建设已完成。

投资规模及效益情况：

名 称

投资指标 新增投资（万元）

其中：新增建设投资 其中：新增铺底流动资金 新增流动资金其余部分（万元） 利用芜湖公司原资产净值（万元） 利用芜湖公司原流动资金（万元） 效益指标

新增营业收入（万元/年） 新增利润总额（万元/年） 新增净利润（万元/年） 增量投资财务内部收益率（%） 增量投资回收期（年） 增量投资利润率（%）

指 标

11,297 10,200 1,097 2,562 4,140 758

23,240 4,328 3,246 25.87 5.49 31.23

使用募集资金 同上 同上 银行贷款 税后 税后

备 注

主要销售客户：奇瑞汽车、吉利汽车、江淮汽车、南京汽车。

本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。

凌云工业股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二十九日

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