法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)

说明

(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称(股票条例)?》的有 关规定,制定本准则。

(二)发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市,?其所聘请的律师 应当按照本准则的要求,出具法律意见书和制作律师工作报告。

(三)法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申 请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。律师工作报告随申报材料上报, 存证监会备案。

(四)法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示,?只表 述结论性的意见(一般不超过3000字)。律师工作报告应当就律师的工作过程、 下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的 事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完 整的阐述,并就疑难问题展开讨论和说明。

(五)律师出具法律意见书,应当对本准则要求的内容做出全面说明。?本准 则的某些具体要求对发行人确实不适用的,律师可以根据实际情说.作适当修改; 也可以根据需要,增加其他内容;但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或 者增加内容的原因作出特别说明。(六)律师出具法律意见书,?不宜使用“基本

符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能 对其法律适用作出确定意见的事顶,应当发表保留意见,并且应当指出上述事项 对本次发行、上市的影响程度。

律师出具法律意见书,在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞;但 是可以使用“经核查,未发现”等措辞。对于某些可以依法作出假设的事实(如 对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖。等等)?可以直接说 明没有再作进一步的验证。

(七)律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证;但是,无论有无发行人 的书面保证,律师仍受勤勉尽责义务的约束,不得出具有虚假、严重误导性内容 或者有重大遗漏的法律意见。

(八)发行人申报材料上报后,如有任何改动,必须立即通知律师,?并经过律 师的书面确认;该书面确认意见应当立即报送证监会。如有必要,律师应当对法 律意见书作出相应的修改或者补充,并将其反映在工作报告中。

(九)如果发行人取得发行、上市的许可,律师应当发表补充意见,说明法律 意见书出具日至招股说明书发布日期间,?法律意见书所涉及的内容及发行人的 法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事顶,应当就此发表法律意见。?同 修改后的招股说明书一起上报证监会。

(十)为了维护法律意见书的严肃性,防止律师出具有虚假、?严重误导性内

容或有重大遗漏的法律意见书,律师在股票发行、上市筹备过程中,可以选择适 当的时机,以工作报告的形式向发行人提供法律意见,并且不断补充、修改工作 报告;只有等到全部工作结束后,发行、上市申报材料正式上报时,?方可出具法 律意见书。

(十一)根据《股票条例》的规定,?法律意见书应当在发行人向地方政府或 者中央企业主管部门提出公开发行股票申请之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企业主管部门认可,承办律师可以先行提交法律意见书的草稿,待地方政府 或中央企业主管部门作出审批决定后,再签署法律意见书。?报送证监会的法律 意贝书应当是经二名以上律师及其所在律师事务所签字、盖章的正式文本。 (十二)本准则供发行人律师使用,供主承销商律师参考。?主承销商律师出 具法律意见书的范围和内容与发行人律师出具法律意见书的范围和内容应当各 有侧重。

主承销商律师应当对主承销商负责,主要就发行人的发行、?上市申报材料 的合法性、完整性、规范性作出充分说明。

(十三)本准则自公布之日起施行。

法律意见书的内容与格式

XX律师事务所关于XX公司XXXX年度

股票发行、上市的法律意见书

XX公司(发行人):

(引言)

一、出具法律意见书的依据

1、说明根据《股票条例》第十三条的要求出具法律意见书。

2、说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书,并具 体说明律师以下述一种或数种身份参与工作:

(1)发行人(或者主发起人)的常年法律顾问;

(2)前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问。

(3)本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围

1、说明根据《聘请律师协议》,对审查过的事项作概括引述。

2、说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

3、说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、资产评比等专业事项发表意见。

4、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项

1、发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、?真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见。

4、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。

5、?律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字:

“本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对XX公司提供 的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:”

(正文)

一、发行人发行股票的主体资格

1、?说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公或者经批准拟成立 的股份有限公司。

(1)说明发行人的设立申请是否获得法律、?法规和有关主管部门规定所要 求的批准和授权;

(2)说明发行人的设立程序是否符合现行法律、?法规及有关主管部门规定 的要求;

(3)说明发行人的章程(或者章程草案)、营业执照、现行有效的合同、?协 议及其他使其财产或者行为受约束的文件是否有导致发行人设立不成的法律障 碍;

(4)说明由于发行人的设立引起原有债权、?债务关系的处理是否违反现行 法律、法规及有关主管的规定,?或者违反其他对发行人的行为或者财产有约束 力的文件;

(5)发行人为经批准拟成立的股份有限公司时,说明涉及有关财产所有权、 使用权转移的法律文件是否齐备。

2、说明发行人是否依法有效存续,即根据法律、法规及其章程说明发行人

是否有需要终止的情形出现。

3、?说明发行人目前正在从事或者拟从事的业务活动是否与其法定行为能 力一致。

二、发行人的章程(或者章程草案)

1、说明发行人的章程是否获得了法律、?法规和有关主管部门规定要求的 批准或者授权。

2、说明发行人的章程内容是否符合现行公司法律、?法规和有关主管部门 的规定;并单独就股东(特别是小股东)的权利是否得到充分保护作出具体说明。

三、本次发行、上市的授权和批准

1、说明股东大会、发起人会议是否已经依法定程序作出批准发行、?上市 的决议。

2、根据法律、法规、公司章程或者发起人协议等文件,说明上述决议的内 容、形式是否合法有效,并且应当就股东大会的授权是否合法作出说明。

3、说明申请人已经依法取得和尚待取得有权部门同意发行、?上市的许可 事项(如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、?证监会的复审意见、 证券交易所的同意安排上市等)。

社会募集公司增资发行

四、本次发行、上市的实质条件

1、发行人的类别

(1)设立新公司发行

(2)原有企业改组设立公司发行

(3)定向募集公司转为社会募集公司增资发行

(4)发行、上市条件

分别就不同类别的公司,对照《股票条例》第八至十一条的规定,概括说明 是否符合条件(涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时,应当说明是严格 按照有关中介机构出具的报告引述)。

五、发行人的招股说明书

1、说明招股说明书是否符合《股票条例》和证监会有关信息披露规定。

2、说明招股说明书对重大事实的披露是否有虚假、?严重误导性陈述或者 重大遗漏。

3、说明招股说明书对有关法律、?法规和相关法律文件内容的表述是否真 实准确,有无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

4、关联企业。

(1)说明发行人与关联企业的关系;

〔2)这种关系是否合法;

〔3)子公司是否依法定程序设立;

(4)?是否有由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同条款及其 履行的可能性。

六、发行人所有或者授权使用、经营的主要财产(如机器设备、房产、?土 地使用权、知识产权等)

1、说明发行人对其主要财产的所有权或者使用、经营权的行使有无限制, 如是否存在担保或者其他债务关系。

2、说明发行人的房产证、土地使用权证、商标证书、?专利证书及其他产 权证书取得的法律手续是否完备、合法;?如应办理变更登记而发行人尚未办理 变更登记手续,还应说明完成有关变更登记手续是否存在法律障碍。

七、发行人的重大债权、债务关系

1、律师应当审查发行人将要履行、正在履行的重大合同,以及虽已履行完 毕,但是经审查发现内容有瑕疵,并且对发行人经营活动可能产生重大影响的合 同,并说明前述合同内容和形式是否合法有效。

2、?说明发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或者法律文 件承担的义务是否有冲突,该等冲突所造成的法律障碍是否已经排除。

3、说明上述合同的主体是否已因发行人的重组而变更,并构成合同履行障 碍。如果上述合同主体拟变更,应当说明是否获得合同对方的同意。?完成变更 手续后,对合同履行是否构成法律障碍。

4、说明发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、?人 身权等原因产生侵权之债。

5、其他应收、应付帐目项下的法律关系。

八、发行人的环境保护和产品技术标准

1、发行人生产经营活动是否符合国家关于环境保护的要求。

2、发行人的产品是否符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。

九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

1、说明发行人是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、?仲裁案件或者被行 政处罚的案件。

2、如上述案件存在,还应说明其所涉金额及对本次发行、上市的影响程度。

十、发行人的税务问题

1、说明发行人近三年是否依法纳税。

2、说明发行人执行的税率是否符合国家法律、法规及地方性法规的要求。

3、是否有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。 十一、发行人募股资金的运用

1、?说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批 准或授权;如需要,是否已经得到该批准或授权。

2、如果发行人改变前次募股资金的用途,还应当说明该改变是否得到有关

授权或者批准。

十二、本次发行所涉及的其他中介机构

说明参与本次发行、上市的中介机构是否具备证券业从业资格。 十三、律师认为需要说明的其他问题

十四、结论意见

概括说明本次股票发行、上市的意见。即对本次发行、上市的合法性给予 总括确认。如果不能作总括确认,可以逐项确认,或者对保留意见事项作出限定 后再给予确认。

(结尾)

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数

(印刷体)(签字)

律师事务所名称(加盖公章)经办律师XXXXXX

XXXXXX

XXXX年XX月X日

律师工作报告的内容与格式

XX律师事务所为XX公司XXXX年度

股票发行、上市出具法律意见书的工作报告

致:XX公司(发行人)

XX公司,现将本律师事务所为贵公司XXXX年度股票发行、?上市出具法律意 见书所做的工作及有关意见报告如下:

一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

1、说明以何种身份参与工作

2、本次出具法律意见所涉及业务概述

二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明(?包括与发行人 的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查 阅文件清单,以及工作小时等)。

三、律师应当对下列事实及其形成和发展过程作出详尽、完整的阐述

(一)发行人简况

1、发行人(包括发起人)的历史沿革

2、发行人在股份制改造及其运作过程中执行国家有关部门(如国家体改委、

国家国有资产管理局、财政部、国家土地管理局等)?关于股份制改造规定的情 况

3、发行人在股份制改造前后的组织结构

4、发行人的股权结构及其形成过程

5、对发行人公司章程(或者章程草案)内容的审查情况

6、发行人的经营状况

7、发行人对其主要财产?(如机器设备、厂房、土地使用权、知识产权等) 的所有权或者经营、使用权

8、发行人的关联关系

(1)发行人与其关联企业的股权关系

(2)发行人的董事、监事、高级管理人员在关联企业中兼职情况

9、发行人的重要合同及其合同之外的重大债权债务关系

10、与发行人有关的诉讼、仲裁、行政处罚等情况

11、发行人的税务问题

(二)本次股票发行、上市情况

1、本次发行、上市的授权及批准

2、本次发行、上市的实质条件

3、有关承销协议的内容及承销的其他事宜

4、对招股说明书的审查

5、募股资金的运用

6、专业性机构的证券业务资格

(1)律师事务所

(2)会计师事务所

(3)资产评估机构

(4)证券经营机构

(5)其他有关机构

四、有待解决的法律问题及其对疑难问题讨论和说明

五、律师所审查的文件清单

1、政府批文

2、公司文件

3、权益证书

4、合同文件

5、有关信函

6、其他文件

(印刷体)(签字)

律师事务所名称经办律师XXXXXX (加盖公意)XXXXXX

XXXX年XX月XX日

 

第二篇：江苏旷达：江苏泰和律师事务所为公司A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告 20xx-11-16

发行人律师的意见 律师工作报告

江苏泰和律师事务所

为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

A股发行、上市出具法律意见书的

律师工作报告

泰和律师事务所

中国·南京·中山东路147号大行宫大厦15楼

电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533

电子信箱：jcm@jcmaster.com

网址：

5-2-1

发行人律师的意见 律师工作报告

目 录

第一部分 引 言........................................................................................................3

第二部分 律师工作报告正文....................................................................................7

一、本次发行上市的批准和授权............................................................................7

二、发行人发行股票的主体资格..........................................................................10

三、本次发行上市的实质条件..............................................................................13

四、发行人的设立..................................................................................................20

五、发行人的独立性..............................................................................................23

六、发起人和股东..................................................................................................28

七、发行人的股本及演变......................................................................................33

八、发行人的业务..................................................................................................48

九、关联交易及同业竞争......................................................................................49

十、发行人的主要财产..........................................................................................61

十一、发行人的重大债权债务..............................................................................69

十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................74

十三、发行人章程的制定和修改..........................................................................76

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................79

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................84

十六、发行人的税务..............................................................................................86

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................90

十八、发行人募股资金的运用..............................................................................92

十九、发行人业务发展目标..................................................................................94

二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................94

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................95

二十二、需要说明的其他问题..............................................................................95

二十三、结论意见..................................................................................................96

第三部分 结尾..........................................................................................................97

5-2-2

发行人律师的意见 律师工作报告

江苏泰和律师事务所

为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

A股发行、上市出具法律意见书的 律师工作报告

致：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

江苏泰和律师事务所接受江苏旷达汽车织物集团股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券监督管理委员会证监发（2001）第37号）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书。

现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供律师工作报告。

第一部分 引 言

一、释义

本律师工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

发行人、股份公司、

公司

5-2-3

发行人律师的意见 律师工作报告 旷达有限、江苏旷达

集团 指发行人的前身江苏旷达汽车织物集团有限公司，原

名为武进市旷达汽车织物有限公司

指潘家镇乡镇企业管理服务站，20xx年因区划调整，

潘家镇企管站 潘家镇并入常州市武进区雪堰镇，潘家镇企管站并入

雪堰镇企管站

国泰君安

山东天和

上海启瑞

常州高新

浙江上策

上海旷达

长春旷达

天津旷达

广州旷达

武汉旷达

达蒙公司

JLS公司 JLS Auto Textile. Ltd

指常州旷达化纤有限公司，原为发行人的子公司，经

旷达化纤 发行人股东大会批准，于20xx年9月被发行人吸收合

并

指常州旷达织物整理有限公司，原为发行人的子公司，

织物整理 经发行人股东大会批准，于20xx年9月被发行人吸收

合并

中国证监会

光大证券

信永中和

中和正信

本所 指原中和正信会计师事务所有限公司，后更名为天健正信会计师事务所有限公司

5-2-4

发行人律师的意见 律师工作报告 中国

《公司章程》

《公司法》

《证券法》

《首发管理办法》

元

二、本所及签名律师简介

1、本所简介

江苏泰和律师事务所成立于19xx年，住所为江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼，原名江苏律师事务所暨江苏国际经济贸易律师事务所，后按照国务院及司法部的有关要求，改组成按国际惯例执业的合伙制律师事务所，并更名为江苏泰和律师事务所，直属江苏省司法厅。本所是一间提供全面法律服务的律师事务所，业务范围包括证券、涉外经济、诉讼及仲裁代理等。

2、本所本次经办律师简介

本所本次经办律师为阎登洪、郑华菊。

阎登洪律师：南京大学研究生毕业，现为本所高级合伙人，江苏省律师协会金融证券专业委员会委员。

阎登洪律师参与或经办的证券项目有：南京中央商场股份有限公司A股发行上市、江苏扬农化工股份有限公司A股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有限公司A股发行上市、宝胜科技创新股份有限公司A股发行上市、河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革及定向增发、南京钢铁股份有限公司增发A股、东港安全印刷股份有限公司A股发行上市、常州华威电子有限公司香港主板上市、南京红太阳股份有限公司增发A股暨重大资产重组、东港安全印刷股份有限公司增发A股、山东齐峰特种纸业股份有限公司A股发行上市等项目。

阎登洪律师的联系地址：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼，邮编：210002；联系电话：025-84503333转808，传真：025-84505533，电子信箱：

5-2-5

发行人律师的意见 律师工作报告 daniely@jcmaster.com。

郑华菊律师：中南财经大学经济法专业毕业，现为本所公司证券业务部专职律师。郑华菊律师参与或经办的证券项目有：江苏亚威机床股份有限公司A股发行上市、东港安全印刷股份有限公司增发A股、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司A股发行上市等项目。

郑华菊律师的联系地址：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼，邮编：210002；联系电话：025-84503333转816，传真：025-84505533，电子信箱：helenzheng@jcmaster.com。

三、制作法律意见书工作过程

在本所与发行人签订《聘请律师协议》后，本所律师正式以特聘专项法律顾问的身份参与了发行人本次发行、上市的工作。

本所律师为发行人本次股票发行上市出具法律意见书的整个工作过程，截至本律师工作报告出具之日止，大致经历以下几个阶段：

1、初步尽职调查阶段

20xx年7月18日至20xx年12月26日，本所律师参与了发行人变更设立股份公司的工作，对发行人进行了初步法律尽职调查，向发行人收集了有关发行人的设立资料，包括但不限于：发行人前身江苏旷达汽车织物集团有限公司设立时的章程、营业执照、验资报告等；历次股权变动时的股东会议决议、工商变更登记资料等，在此期间本所律师出席了发行人创立大会暨第一次股东大会。

2、进一步尽职调查阶段

20xx年12月1日至20xx年1月10日，本所律师正式进驻发行人，为发行人本次发行上市起草法律意见书。本所律师本次调查主要集中在发行人的独立性、三会运作、财产、财务、关联交易及同业竞争、税务、环保、重大合同、重大诉讼与仲裁、募股资金投向等事项。本所律师不仅严格查验和核对了发行人提供的相关材料的原件和复印件，并实地核查了发行人的主要房产及土地使用权状况。

5-2-6

发行人律师的意见 律师工作报告

3、制作法律意见书及律师工作报告初稿阶段

20xx年1月15日至3月5日，根据中国证监会证监发（2001）37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关要求，本所律师对前期尽职调查工作进行了总结，并对发行人相关高管人员及普通职工进行了走访调查。在对前期尽职调查的文件、材料进行认真核查后，本所律师在已有材料的基础上，制作了法律意见书和律师工作报告的初稿。

4、补充修改阶段

本所律师从20xx年3月6日至3月18日对法律意见书和律师工作报告进行了修改和补充。根据光大证券质控部的意见进行了补充核查，并对法律意见书和律师工作报告进行了修改和补充。

5、定稿阶段

20xx年3月19日至23日，本所律师进一步核对了有关文件后，确定了法律意见书及律师工作报告的最后内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。20xx年3月23日，经本所内部审核批准后，本所律师向发行人提供了法律意见书及律师工作报告。

在工作时间方面，从20xx年12月1日至20xx年3月23日期间本所经办律师在发行人处现场工作，进行了充分的尽职调查、制作完成了法律意见书和律师工作报告，参与了发行人招股说明书的讨论与编制，共计工作时间超过480小时。

第二部分 律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人就本次发行所作的批准、授权和决策程序如下：

1、经核查，20xx年11月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长沈介良主持，本次会

5-2-7

发行人律师的意见 律师工作报告 议审议并通过了以下决议：

（1）关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案；

（2）关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案；

（3）关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案；

（4）关于制订《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程（上市草案）》的议案；

（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案；

（6）关于制订《募集资金使用管理办法》的议案；

（7）聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司20xx年度审计机构的议案；

（8）关于召开公司20xx年第一次临时股东大会的议案；

（9）关于制订《防止大股东占用的长效机制》的议案；

（10）关于制定《股东大会累积投票制实施细则》的议案。

2、20xx年12月10日，发行人召开20xx年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于本次发行、上市的相关议案。

经核查，发行人董事会于20xx年11月24日向全体股东发出书面通知，决定于20xx年12月10日召开20xx年第一次临时股东大会，会议通知中列明了本次临时股东大会将审议的事项及会议召开的时间和地点。

20xx年12月10日，发行人如期召开20xx年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人7人，代表公司股份15,000万股，占公司股份总数的100%，会议由公司董事长沈介良主持，以记名投票的方式审议并通过了以下决议：

（1）审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》

同意公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所或中国证监会指定的

5-2-8

发行人律师的意见 律师工作报告 交易所上市。具体发行方案如下：

A、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

B、每股面值：人民币1.00元；

C、发行数量：5,000万股；

D、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；

E、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或中国证监会指定的证券交易所开户的境内自然人、法人；

F、发行价格：在通过向特定机构投资者进行询价后由董事会与保荐机构根据询价结果协商确定发行价格；

G、决议有效期：自本决议经股东大会通过之日起二年。

（2）审议通过了《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 同意本次发行上市募集资金投资项目如下：

A、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目，项目总投资15,409.30万元；

B、汽车装饰用有色差别化纤维生产项目，项目总投资10,908.30万元。 以上两项目总投资需26,317.60万元，拟全部以公开发行股票募集资金途径解决。若募集资金不足时，按上述项目次序安排资金，缺口部分将由公司自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。

（3）审议通过了《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，同意公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

（4）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程>（上市草案）的议案》。

（5）审议通过了《关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》，具体授权事宜如下：

A．授权公司董事会制定和实施本次发行并上市的具体方案（包括但不限于

5-2-9

发行人律师的意见 律师工作报告 确定股票发行上市的时间、发行价格、上市地点等）；

B．授权公司董事会根据实际情况对本次募集资金投资项目和投资金额作适当的调整，在本次股票发行成功后具体实施本次募集资金投向；

C．授权公司董事会按照公司本次公开发行股票的实施结果对《公司章程》（上市草案）作进一步的完善，并在本次股票发行完成后办理相关工商变更登记事宜；

D．授权公司董事会签署与本次发行相关的重要合同和文件；

E．授权公司董事会办理与本次股票发行、上市有关的其他一切事宜。

（6）审议通过了《关于制订<募集资金使用管理办法>的议案》

（二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容及形式均合法有效。

（三）发行人股东大会就公司股票发行、上市对董事会授权的范围和程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，该项授权合法有效。

据此，本所律师认为，发行人股东大会就本次申请公开发行上市做出的决议合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权合法、合规。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系由旷达有限依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。

1、股份公司的设立情况

20xx年11月20日，旷达有限股东会通过决议，同意将旷达有限整体变更为股份有限公司，旷达有限股东按各自持股比例享有股份公司的股份。

20xx年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。

20xx年12月18日，发行人经江苏省常州工商行政管理局核准注册登记，

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发行人律师的意见 律师工作报告 并领取了注册号为3204002103927的《企业法人营业执照》。

2、发行人目前的基本情况

根据江苏省常州工商行政管理局于20xx年9月3日为发行人换发的注册号为320400000021275的《企业法人营业执照》，发行人目前的基本情况如下：

名 称： 江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

住 所： 常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号

企业类型： 股份有限公司（自然人控股）

注册资本： 15,000万元人民币

成立日期： 20xx年12月6日

经营期限： 长期

经营范围： 化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽

车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、

涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业

务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；

车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计

算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿

车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：

化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、

织布]。

经本所律师核查，旷达有限的章程及旷达有限作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件不存在导致发行人无法变更为股份有限公司的障碍。本所律师认为，股份公司已依法设立。

3、发行人的控股子公司情况

经核查，发行人共有7家控股子公司，其中全资子公司6家。发行人的控股子公司均依法设立并有效存续。发行人已制定了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司附属公司管理制度》，规范了发行人与各子公司之间的控制与管理。控股子公司具体情况如下：

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发行人律师的意见 律师工作报告

（1）长春旷达

长春旷达成立于19xx年11月19日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤复合面料、玻璃钢制品、沙发海绵、革皮箱包、汽车内装饰件、家庭内装饰件、机械加工，住所为长春市朝阳区富锋镇万顺村，注册资本为800万元，实收资本为800万元，目前发行人持有其100%股权。

（2）上海旷达

上海旷达成立于19xx年11月29日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤复合面料，汽车内饰件，针纺织品制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]，住所为上海市南汇区祝桥镇工业城，注册资本为438万元，实收资本为438万元，目前发行人持有其100%股权。

（3）武汉旷达

武汉旷达成立于20xx年8月5日，法定代表人沈介良，经营范围为车用纺织品、汽车内饰件、座套、窗帘的加工制造，面料复合加工，住所为武汉经济技术开发区3号工业园，注册资本为500万元，实收资本为500万元，目前发行人持有其100%股权。

（4）天津旷达

天津旷达成立于20xx年11月12日，法定代表人沈介良，经营范围为化纤复合面料、汽车内饰品、针纺织品的制造、加工、销售，住所为天津市津南区经济开发区（双港），注册资本为500万元，实收资本为500万元，目前发行人持有其100%股权。

（5）广州旷达

广州旷达成立于20xx年4月22日，法定代表人沈介良，经营范围为生产、加工车用纺织品，汽车内饰件、座套、窗帘及面料，住所为广州经济技术开发区东区东鹏大道44号，注册资本为1500万元，实收资本为1500万元，目前发行人持有其100%股权。

（6）达蒙公司

经武进市对外贸易经济合作局于20xx年12月27日以武外经贸资[2001]21号文批准，达蒙公司于20xx年2月19日成立，经营范围为纺织品织造和整理，

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发行人律师的意见 律师工作报告 筒子染色、纱线染色，住所为武进区湖塘镇，注册资本为210万美元，实收资本为210万美元，目前发行人持有其75%股权，美国共和联合有限公司持有其25%股权。

（7）JLS公司

经中华人民共和国商务部于20xx年9月10日以[2007]商合境外投资证字第001255号《批准证书》批准，织物整理在美国设立JLS公司。JLS公司注册资本为200万美元，织物整理持有该公司100%的股权，该公司的经营范围为销售本公司产品，接洽客户，获取订单。发行人于20xx年9月吸收合并织物整理后，持有JLS公司100%的股权。

（二）经核查，发行人目前合法有效存续，其《企业法人营业执照》也已通过工商管理部门的历年年检，发行人自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要发行人终止经营的情形。

（三）发行人已按中国证监会的有关规定，自20xx年2月16日至20xx年3月12日接受具有主承销资格的光大证券股份有限公司的上市辅导，并在中国证监会江苏监管局进行了备案登记。

综上所述，本所律师认为，发行人为根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定由旷达有限整体变更设立的股份公司，公司设立合法有效；截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人已具备本次股票发行、上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次公开发行股票、上市符合《证券法》规定的条件。

1、经核查，发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，股东大会、董事会及监事会、独立董事和董事会专门委员会均能依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2、根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，发行人20xx年、20xx年、20xx年归属于母公司所有者的净利润分别为8,073.20万元、3,846.35 万元、7,210.61万元（为合并报表数据，含非经常性损益）。发行人连续三年盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，信永中和就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载；根据本所律师的调查以及中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市武进区劳动和社会保障局、常州市武进质量技术监督局、常州市武进区安全生产管理局、江苏省常州工商行政管理局、常州市国土资源局武进分局、中华人民共和国常州海关等出具的证明，发行人最近三年没有受过环保、税务、劳动、质量技术监督、安全生产、工商行政管理等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

4、发行人目前股本总额为15,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人为本次发行而制作的招股说明书（申报稿），其本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，股本总额将达到20,000万元。本次发行成功后，社会公众股占其股本总额的比例将为25%，不少于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二）发行人本次公开发行股票、上市符合《首发管理办法》规定的条件。

1、主体资格

（1）经核查，发行人于20xx年12月18日由有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，已通过历年年检，是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合

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发行人律师的意见 律师工作报告 《首发管理办法》第八条的规定。

（2）发行人的前身旷达有限成立于20xx年12月6日，旷达有限按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法可连续计算经营业绩，发行人持续经营时间已满三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）经查阅中和正信于20xx年12月10日出具的中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告 “四、发行人的设立”），符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）根据发行人的营业执照及公司章程，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，为国家产业政策允许发展的产业领域，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），控股股东或实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人的股权清晰，控股股东沈介良和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2、独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在缺陷（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”），符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。

3、规范运行

（1）发行人自成立以来已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及

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发行人律师的意见 律师工作报告 规范运作”），符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经过上市辅导，根据该等人士确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016-1号《内部控制审核报告》，并经核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人的承诺，并经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：

① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

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发行人律师的意见 律师工作报告

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》及发行人承诺，并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截止本律师工作报告出具之日，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）根据信永中和XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016-1号《内部控制审核报告》和发行人承诺，并经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中和出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，并经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，并经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》和发行人承诺，并经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，未发现存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（6）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 发行人20xx年、20xx年、20xx年归属于母公司所有者的净利润分别为5,228.52万元、2,624.67万元和6,890.16万元（为合并报表数据，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。最近3个会计年度净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3,000万元。

② 发行人20xx年、20xx年、20xx年的营业收入分别为42,296.79万元、45,896.18万元和59,036.81万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,118.71万元、9,493.37万元、5,965.07万元（均为合并报表数据）。发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元。

③ 本次发行前，发行人的总股本为15,000万股，股本总额超过人民币3,000 万元。

④ 截止20xx年12月31日，发行人的净资产为41,255.27万元，无形资产为393.88万元（不含土地使用权），无形资产在净资产中的比例为0.95%，不高于20%。

⑤ 截止20xx年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损。

（7）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016-3号《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告“十六、发行人的税务”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》及发行人承诺，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，未发现发行人存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》及发行人承诺，发行人申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形；

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发行人律师的意见 律师工作报告

② 滥用会计政策或会计估计的情形；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证的情形。

（10）根据信永中和出具的XYZH/2009JNA4016号《审计报告》及发行人承诺，并经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目、汽车装饰用有色差别化纤维生产项目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

（3）根据有关募集资金投资项目的备案文件，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）根据发行人的说明，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资

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发行人律师的意见 律师工作报告 风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的实质条件，但本次发行、上市尚需中国证监会的核准。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司。

20xx年11月20日，旷达有限召开股东会议，并作出决议：

（1）同意将江苏旷达汽车织物集团有限公司依法整体变更为股份有限公司；

（2）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止20xx年10月31日，公司净资产为246,224,789.41元（母公司报表数据）。各股东同意将公司净资产按1：0.609199425的比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000万元，股份总数为15,000万股，每股面值为1元，均为普通股；

（3）公司股东按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份； （4）公司董事会、监事会在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解散；

（5）授权公司董事会办理变更设立股份公司名称预核准、工商变更登记等相关事宜；

（6）未尽事宜由各股东另行签订发起人协议约定。

20xx年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出

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发行人律师的意见 律师工作报告 了规定。

20xx年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》等相关议案，并选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员。

20xx年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。

20xx年12月18日，发行人经江苏省常州市工商行政管理局核准注册登记，并领取了注册号为3204002103927的《企业法人营业执照》。

据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人协议

20xx年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了规定。根据该协议：

（1）旷达有限依法整体变更为股份有限公司，中文名称为“江苏旷达汽车织物集团股份有限公司”，英文名称为“JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE GROUP CO., LTD”。

（2）依据经审计的资产负债表（母公司报表），截止20xx年10月31日，旷达有限的资产总额为718,321,936.19元，负债为472,097,146.78元，净资产为246,224,789.41元。发起人各方经充分协商，同意旷达有限的净资产246,224,789.41元按1：0.609199425比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000万元，股份总数为15,000万股。除注册资本外的净资产余额列入股份公司的资本

公积金。发起人各方按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份。

（3）授权旷达有限董事会全权处理设立股份公司的相关事宜，包括但不限于股份公司的名称预先核准、聘请中介机构及工商变更登记事宜。

（4）股份公司不能设立时，发起人各方对变更设立行为所产生的债务费用承担连带责任。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（5）各发起人承诺，在股份公司成立后，不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。

经查证，本所律师认为，上述发起人协议书符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）发行人设立过程中的审计与验资

1、审计

20xx年11月20日，经对旷达有限20xx年10月31日资产负债表和合并资产负债表、20xx年10月31日利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、20xx年10月31日现金流量表和合并现金流量表进行审计后，中和正信出具中和正信审字(2007)第2—349号《审计报告》，截止20xx年10月31日，旷达有限资产总额为718,321,936.19 元，负债为472,097,146.78 元，净资产为246,224,789.41 元（母公司报表数据）。

经核查，上述经审计的净资产值为旷达有限整体变更为股份有限公司的折股依据。

2、验资

20xx年12月10日，经对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（筹）截至20xx年12月10日注册资本实收情况进行审验后，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。

本所律师认为，发行人设立过程中的有关审计、验资履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

20xx年12月9日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人和代理人共6名，代表股份15,000万股，占公司有表决权股份总额的100%。会议以记名投票表决方式作出了如下决议：（1）审议通过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2）

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发行人律师的意见 律师工作报告 审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程>的议案》；（4）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；（5）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；（6）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》；（7）审议通过了《公司设立费用报告》；（8）审议通过了《关于选举公司第一届董事会成员的议案》；（9）审议通过了《关于选举公司第一届监事会成员的议案》；（10）审议通过了《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；（11）审议通过了《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》。

本所律师查验了发行人召开创立大会的通知、创立大会参会人员登记册、议案、表决票、董事和监事候选人简历、创立大会记录、创立大会决议等文件。发行人按规定发出了召开创立大会的通知，创立大会记录内容完整并由出席会议的董事会成员签字，创立大会决议的内容合法有效。本所律师认为，创立大会召开的程序、出席会议人员的资格、会议审议的事项和形成的决议符合《公司法》第九十条、九十一条等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

经核查，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务。

经核查，发行人的控股股东及实际控制人沈介良除直接持有发行人73.1542%股份外，还持有旷达投资有限公司90%的股权。旷达投资有限公司的业务主要为实业投资，资产管理，沈介良未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。

经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的关联交易需经董事会或股东大会审议通过的，均已经董事会或股东大会审议通过，关联董事及关联股东在表决时进行了回避，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

5-2-23

发行人律师的意见 律师工作报告 经核查，20xx年度发行人与其主要关联方之间关联交易占比仅为3.84%。

综上，发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，业务上不存在依赖于股东的关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其它关联方。

（二）发行人的资产独立完整

经核查，发行人系旷达有限整体变更设立，发行人依法承继原旷达有限的所有资产和债权债务。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者申请权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。截止本工作报告出具日，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人系生产经营企业。 经核查，发行人设立了生产运行部、计划采购部，生产运行部根据年度生产计划编制原辅材料的采购预算，制定年度采购计划，发行人依据此计划与供应商签订年度采购框架协议，发行人还建立了严格的供应商管理制度及存货管理制度。

经核查，发行人实行“以销定产”的生产组织模式，生产运行部根据销售部门（或公司）提供的销售计划在集团内部组织生产。发行人武进分公司下设化纤车间、机织车间、纬编车间、经编车间、整理车间，负责发行人的生产任务。

经核查，发行人在全国设有5个销售子公司，能够与汽车制造商及其一级配套供应商进行及时的交流与沟通，了解客户需求，向其提供良好的售后服务，并参与其新产品的开发，维系与改进与客户长期稳定的合作关系。为向客户准时供货和拓展业务渠道，公司在全国各地设立了18个销售业务区。

本所律师认为，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的完整的供应、生产、销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方。

（四）发行人的人员独立

5-2-24

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。

经核查，截止20xx年12月31日，发行人在册员工1068人，发行人与所有员工都签署了劳动合同，并已经建立自己的劳动人事制度。发行人按规定为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。最近三年，发行人不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。

发行人员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

（五）发行人的机构独立

经核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门。

1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。

2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零一条所规定的职权，发行人董事会现由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会现下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百三十八条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。

4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主

5-2-25

发行人律师的意见 律师工作报告 持发行人的日常工作；总经理下设副总经理三名，由总经理提名后，董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设有财务管理部、人力资源部、办公室等职能部门负责公司的日常经营管理，设有经编车间、纬编车间、整理车间等生产管理部门负责公司产品的生产。

发行人的组织机构如下图所示：

5-2-26

发行人律师的意见 律师工作报告 经核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

（六）发行人的财务独立

经核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

经核查，发行人在中国农业银行常州潘家支行开立了独立的银行基本存款账户，银行账号为346601101040003708，发行人有自己独立的银行账号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

经核查，发行人作为独立的纳税主体，已在国家税务局、地方税务局办理了税务登记，并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

经核查，发行人拥有独立自主的筹措、使用、调拨资金的权利，不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给控股股东或其他关联方的情形，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。

综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在缺陷。

六、发起人或股东

（一）发起人或股东的主体资格

发行人系有限责任公司旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时的发起人为原旷达有限的6名股东。20xx年6月10日，山东天和将其持有的发行人股份中的400万股转让给自然人彭润枝，发行人股东变更为7人。具体如下：

1、沈介良，发行人的发起人之一。

5-2-28

发行人律师的意见 律师工作报告

沈介良，男，身份证号码为32042119530****516，现持有发行人股份109,731,444股，为发行人的控股股东。

2、国泰君安，发行人的发起人之一，现持有发行人股份12,597,984股。 国泰君安成立于20xx年12月31日，住所为上海市浦东新区商城路618号良友大厦1005室，法定代表人为朱宁，注册资本为137,583万元，企业类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为外商投资企业投资、资产管理、企业投资、企业咨询。

经核查，国泰君安的股权结构如下：

序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

股东名称 出资金额（元） 比例（%） 上海国有资产经营有限公司33.1435中央汇金投资有限责任公司14.5367深圳市投资控股有限公司11.4894大众交通（集团）股份有限公司3.2716深圳能源集团股份有限公司3.2716杭州市财开投资集团公司2.2983中国核工业集团公司1.8538申能（集团）有限公司1.7846安徽华茂纺织股份有限公司1.7408上海工业投资（集团）有限公司1.6754其他113名股东24.9300合 计100.0000

3、山东天和，发行人的发起人之一，现持有发行人股份6,498,320.00股。 山东天和成立于20xx年7月3日，住所为济南市历城区遥墙镇机场路西，法定代表人为王成发，注册资本为1,500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资、投资管理、投资咨询服务（不含金融业务经营，需经许可的，须凭许可证经营）。

发行人变更设立为股份公司时，山东天和持有发行人股份10,498,320.00股，持股比例为6.9989%。20xx年6月10日，山东天和与彭润枝签订《股权转让协议》，将其持有的400万股转让给彭润枝。转让后，山东天和持有发行人的股份为6,498,320.00股。

经核查，山东天和的股权结构如下：

5-2-29

发行人律师的意见 律师工作报告

序号

1

2

股东姓名或名称 出资额（万元） 比例（%） 曹自安王成发合 计4、上海启瑞，发行人的发起人之一，现持有发行人股份8,398,656股。 上海启瑞成立于20xx年3月14日，住所为上海市黄浦区中山南路1117号311室C座，法定代表人为王一鸣，注册资本为950万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为投资管理，企业管理咨询，企业投资咨询，商务信息咨询，会务会展服务。

经核查，上海启瑞的股权结构如下： 序号

1

2

股东姓名或名称 出资额（万元） 比例（%） 毛剑锋王一鸣合计5、常州高新，发行人的发起人之一，现持有发行人股份5,624,100股。 常州高新成立于20xx年12月22日，住所为常州市新北区科技园15号楼创业中心第二基地，法定代表人为应文禄，注册资本为6,966万元，企业类型为有限责任公司，经营范围创业投资管理，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。

经核查，常州高新的股权结构如下： 序号

1

2

3

4

5

股东姓名或名称 出资额（万元） 比例（%） 江苏高科技投资集团有限公司常州市高新技术开发总公司常州工贸国有资产经营有限公司常州高新技术创业服务中心常州高睿创业投资管理有限公司合计6、浙江上策，发行人的发起人之一，现持有发行人股份3,149,496股。 浙江上策成立于20xx年6月16日，住所为杭州市下城区河东路西朝晖七区1幢302室，法定代表人为余骥，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金投资实业、服务；投资管理、投资信息咨询（除证

5-2-30

发行人律师的意见 律师工作报告

券、期货）计算机技术软件开发、企业形象策划；批发、零售：农副产品、（除

以自有资金投资实业，化学危险品及易制毒化学品），五金交电、普通机械、通

讯设备、仪器仪表、百货、电子计算机及配件。其他无需报经审批的一切合法项

目。

经核查，浙江上策的股权结构如下： 序号

1

2

3 股东姓名或名称 出资额（万元） 比例(%) 余 骥钱 英沈正刚合计

7、彭润枝，发行人的股东，现持有发行人股份400万股。

彭润枝，男，身份证号码为44030619631****070，住所为广东省深圳市宝

安区宝城35区滨城新村1栋307。

20xx年6月10日，山东天和与彭润枝签署《股权转让协议》，约定山东天

和以1600万元的价格将所持发行人股份中的400万股转让给彭润枝。20xx年9

月3日，本次股权转让完成，发行人为本次股权转让办理了工商变更登记手续。

经核查，本所律师认为，上述法人发起人或股东为依注册地法律设立并有效

存续的企业法人，自然人发起人或股东为具有完全民事权利能力和行为能力的自

然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格或进行出

资的资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例等情况

经核查，发行人设立时的发起人为6人，后因股权转让增加股东一人，其中

法人发起人均为中国法人，自然人发起人均为具有中国国籍的自然人，各发起人

均在中国境内拥有住所。发行人设立时，各发起人的出资比例如下：

序号

1

2

3

4 股东名称 所持股份(股) 占总股本的比例（％）沈介良国泰君安山东天和上海启瑞5-2-31

发行人律师的意见 律师工作报告

5 6

常州高新浙江上策合计

20xx年6月10日股权转让后，发行人各股东所持股份及比例如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7、

股东名称 沈介良 国泰君安 山东天和 上海启瑞 常州高新 浙江上策 彭润枝 合计

所持股份(股)

109,731,44412,597,9846,498,3208,398,6565,624,1003,149,4964,000,000150,000,000

占总股本的比例（％）

73.15428.39874.33225.59913.74942.09972.6667100.0000

本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时，各发起人分别以其拥有的旷达有限的股东权益所代表的净资产按1：0.609199425比例折为发行人的股份。发起人依法拥有该等权益，其将该等权益投入发行人不存在法律障碍。中和正信已出具中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，确认发起人出资已全部到位。

（四）经核查，发行人设立时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股的情形。

（五）经核查，发行人设立时，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）经核查，发行人为旷达有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行

5-2-32

发行人律师的意见 律师工作报告 人依法承继原旷达有限的全部资产。原旷达有限拥有的土地使用权、房产、注册商标、车辆等资产已办理权属人名称变更登记手续，权属人名称已变更为股份公司。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人变更设立时的股权设置和股本结构

经核查，发行人20xx年12月由旷达有限变更设立为股份公司时的股本总额为15000万股。20xx年11月23日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2009]630号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认发起人国泰君安、常州高新为国有法人股。

发行人设立时股本结构及股权性质如下： 序号

1

2

3

4

5

6

股东名称 所持股份(股) 73.15428.3987股权性质 自然人股 国有法人股 沈介良国泰君安山东天和上海启瑞常州高新浙江上策合计6.9989境内非国有法人股5.5991境内非国有法人股3.7494国有法人股 2.0997境内非国有法人股100.0000

20xx年3月2日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权

[2010]67号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》，根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企

[2009]94号）的规定，同意发行人首次公开发行股票并上市时，国泰君安和常州高新分别将所持发行人345.6948万股股份和154.3052万股股份（合计500万股股份，按本次发行股份数50,000,000 股的10%计算）划转给全国社会保障基金理事会。具体转持数量按发行人实际发行股份数量确定。

本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、

5-2-33

发行人律师的意见 律师工作报告 法规的规定，对上述发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）发行人历次股权变动

发行人历次股权变动情况如下：

1、旷达有限的前身武进市旷达汽车内饰厂设立、变更

（1）发行人的前身可追溯至常武太湖医院社会福利环保设备配件厂

经核查，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂成立于19xx年7月23日，注册资金为10万元，由武进县潘家乡下属的常武太湖医院出资，主管部门为武进县潘家乡工业联合公司。

19xx年7月7日，武进县民政局以武民工（1988）16号文批准常武太湖医院出资兴办常武太湖医院社会福利环保设备配件厂。

19xx年7月14日，武进县潘家乡工业联合公司作为企业主管部门和潘家乡财政所作为财政部门批准常武太湖医院社会福利环保设备配件厂注册。

19xx年7月23日，武进县工商行政管理局向该厂核发了武工商社字1-1189号《营业执照》，该厂经济性质为集体所有制企业，企业负责人为殷建明，经营范围为钣金、玻璃钢制品。

19xx年12月18日，潘家乡人民政府正式任命殷建明为常武太湖医院社会福利环保设备配件厂的厂长，任期三年。

19xx年12月22日，武进县审计事务所出具了《武进县工商企业注册资金验资证明书》，确认常武太湖医院福利环保设备配件厂注册资金为10万元。

19xx年3月12日，该厂领取了新的《企业法人营业执照》，企业更名为武进县常武环保设备配件厂。

本所律师认为，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂的设立行为符合当时法律法规的规定。

（2）19xx年企业名称变更、注册资金增加至203.9万元

19xx年11月22日，武进县计划委员会下发了武计工复（93）65号《关于“武进县常武环保设备配件厂”更名的批复》，同意“武进县常武环保设备配件厂”更名为“武进县旷达汽车内饰厂”。

19xx年11月5日，武进县潘家镇人民政府下发了潘政发（93）第19号《关于

5-2-34

发行人律师的意见 律师工作报告 武进县旷达复合材料厂并入武进县旷达汽车内饰厂的通知》，决定把原属武进县

旷达复合材料厂的生产设备、服务设施、流动资金划入武进县旷达汽车内饰厂。

19xx年11月5日，武进县潘家镇人民政府任命沈介良为武进县旷达汽车内饰厂的厂长，任期三年。

19xx年12月6日，武进县审计师事务所出具了《查验注册资金证明书》，确认武进县旷达汽车内饰厂的注册资金增加至203.9万元。

19xx年12月8日，武进县工商行政管理局为该厂换发了营业执照。武进县旷达汽车内饰厂的法定代表人为沈介良，注册资金为203.9万元，经济性质仍为集体所有制，经营范围为主营化纤复合面料、汽车内饰件制造；兼营玻璃钢制品制造、机械零部件加工。

19xx年，武进县撤县设市，企业名称变更为“武进市旷达汽车内饰厂”。 20xx年3月，雪堰镇人民政府出具了《关于武进市旷达汽车内饰厂及其前身若干问题的确认函》，确认武进县复合材料厂的经济性质为集体所有制企业，属潘家镇管辖，武进县旷达汽车内饰厂也是潘家镇管辖的集体所有制企业，潘家镇人民政府做出上述划转的决定在其职责范围内，决定内容合法有效。本次划转后，旷达内饰厂的性质仍为集体所有制企业，集体资产没有遭受损害。

综上，本所律师认为，常武太湖医院社会福利环保设备配件厂更名为武进县旷达汽车内饰厂履行了必要的审批程序，潘家镇人民政府作为武进县复合材料厂的出资人，有权对划转事项作出决定，此次的划转不违反当时的相关规定，不存在潜在纠纷。

（3）19xx年改制为股份合作制企业

① 资产评估和确认

19xx年6月2日，潘家镇企管站对武进市旷达汽车内饰厂的资产进行了评估，出具《评估报告书》。经评估，该厂资产为19,989,800元，负债为17,737,600元，净资产为2,252,200元。同日，武进市潘家镇人民政府出具了《资产评估结果确认通知书》，对评估结果进行了确认。

② 产权转让

19xx年6月2日，沈介良代表29位职工与潘家镇企管站签订了《产权转让协议》，约定受让方支付220万元购买武进市旷达汽车内饰厂的220.2万元的净

5-2-35

发行人律师的意见 律师工作报告

资产，同日沈介良等29名职工向潘家镇企管站支付了产权转让对价。

③ 产权界定

19xx年6月2日，武进市潘家镇人民政府出具了《产权界定书》，界定企业净资产为225.22万元属于沈介良等29名自然人及潘家镇企管站共30位股东所有。其中沈介良出资额1,734,900元，潘家镇企管站50,000元。企业改制前的原债权债务由改制后的企业负责，与镇（村）集体无关。

④ 改制批准

19xx年9月17日，武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998）第1474号文同意武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业。

⑤ 验资与工商变更

19xx年9月17日，武进市农村集体资产评估事务所出具了《查验注册资金证明书》（武集所验（1998）字第991号），确认沈介良等30位股东以实物投资，共计出资225.22万元。

19xx年10月16日，武进市工商行政管理局为武进市旷达汽车内饰厂换发了注册号为3204831200278号《企业法人营业执照》，企业法定代表人为沈介良，注册资本225.2万元，经济性质为股份合作制，经营范围：主营化纤复合面料、汽车内饰制造，玻璃钢制品制造、机械零部件加工，化纤复合面料加工。

改制后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15

股东姓名或名称

出资金额(元)

所占比例（%）

77.033.222.891.331.330.752.420.440.440.480.444.550.270.310.23

沈介良岳淑琴张凯频徐文健王天剑蒋 丽张娟芳董美凤徐文新王戌国陈绍光殷雪松龚旭明承永刚张忠烈5-2-36

发行人律师的意见 律师工作报告

16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

王 峰杭新华唐玉江龚旭东沈丽华岳琴华杭 波曹洪兴唐建悟祝泉妹岳 瑛顾新茹许贤光陈志华潘家镇企管站合 计0.230.230.230.130.090.040.040.040.040.040.040.040.230.232.23100.00

注：沈介良等30位股东投入净资产为225.22万元，企业变更登记中缺少了200元，系工商登记错误减少了沈介良的出资额200元，其他股东出资额未发生变化。

20xx年6月19日，常州市人民政府出具《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革相关事项的函复》（常政复[2009]19号文），确认武进市旷达汽车内饰厂股份合作制改革符合企业改制政策及相关法律法规的规定。

综上，本所律师认为，武进市旷达汽车内饰厂改制为股份合作制企业已经过了资产评估，沈介良等29名受让人已经按评估值向潘家镇企管站支付了产权转让款，改制行为已经获得了武进市农村产权制度改革办公室以武改制复字（1998）第1474号文批准并经常州市人民政府常政复[2009]19号文确认，改制过程符合当时的法律法规的规定，改制行为合法有效。

（4）19xx年增资至868万元

19xx年12月10日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同意注册资本增加至868万元，其中，沈介良以货币资金增资445.48万元，岳淑琴等11名自然人以货币资金增资19.73万元。其他股东出资额不变。

19xx年12月22日，武进市农村资产评估事务所出具了武农所验〔1999〕字第1154号《验资报告》，确认武进市旷达汽车内饰厂的注册资本增加至868万元。

5-2-37

发行人律师的意见 律师工作报告

19xx年12月26日，常州市武进工商行政管理局为该厂换发了企业法人营业执照。

增资后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

股东姓名或名称

出资金额（元）

所占比例（%）

71.316.623.673.090.350.200.630.122.080.120.125.021.671.290.060.060.710.060.030.020.010.010.010.010.450.010.730.060.900.58100.00

沈介良岳淑琴张凯频徐文健王天剑蒋 丽张娟芳董美凤徐文新王戌国陈绍光殷雪松龚旭明承永刚张忠烈王 峰杭新华唐玉江龚旭东沈丽华岳琴华杭 波曹洪兴唐建悟祝泉妹岳 瑛顾新茹许贤光陈志华潘家镇乡镇企业管理站合计

本所律师认为，本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。 （5）20xx年股权转让

5-2-38

发行人律师的意见 律师工作报告

20xx年8月5日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同意将该厂的出资进行内部转让，股东由原来的30个减少到16个，具体转让情况为：

岳瑛1000元出资额转让给岳淑琴，曹洪兴1000元出资额转让给祝泉妹，陈绍光10000元出资额转让给徐文新，王峰5000元出资额转让给顾新茹，唐玉江5000元出资额转让给陈志华，董美凤10000元、岳琴华1000元出资额转让给龚旭明，张忠烈5000元、龚旭东3000元、杭波1000元、唐建悟1000元出资额转让给杭新华，张娟芳54500元、蒋丽17000元、沈丽华2000元出资额转让给陈彩红，沈介良出资额6189660元中的76000元转让给杨大明，王天剑30000元、王戍国10800元、沈介良9000元出资额转让给沈益明。

20xx年9月30日，上述股权转让双方签订了《股权转让协议》。

20xx年10月14日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，常州市武进工商局为武进市旷达汽车内饰厂换发了营业执照。

股权转让后武进市旷达汽车内饰厂的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

股东姓名或名称

出资金额（元）

所占比例（%）

70.336.633.673.092.205.021.801.290.830.460.850.960.880.850.570.58100.00

沈介良岳淑琴张凯频徐文健徐文新殷雪松龚旭明承永刚杭新华祝泉妹顾新茹陈志华杨大明陈彩虹沈益明潘家镇乡镇企业管理站合计

本所律师认为，本次股权转让履行了必要的决策程序，系自然人股东自愿行为，且经工商部门备案登记，符合相关法律法规的规定。

5-2-39

发行人律师的意见 律师工作报告

2、旷达有限的成立及变更

（1）20xx年武进市旷达汽车内饰厂增资至5188万元、变更为武进市旷达汽车织物有限公司

20xx年10月20日，常州正大会计师事务所审验了武进市旷达汽车内饰厂20xx年9月30日的资产负债表及20xx年1月1日至9月30日的利润表，出具了无保留意见的常正会审内（2000）188号《审计报告》。

20xx年11月16日，武进市旷达汽车内饰厂召开股东会，全体股东一致同意将企业名称变更为武进市旷达汽车织物有限公司，并且增加注册资本，增加后的注册资本为5188万元。增加的注册资本由各股东现金出资及利润转增两部分构成。具体增资情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

股东姓名或名称

现金增资额(元)

利润转增额（元）

19,656,5851,843,4721,020,444859,174611,7101,395,811500,490358,684230,782127,903236,342266,928243,454236,343158,48858,390

沈介良岳淑琴张凯频徐文健徐文新殷雪松龚旭明承永刚杭新华祝泉妹顾新茹陈志华杨大明陈彩虹沈益明潘家镇企管站

经核查，本次未分配利润转增注册资本中，潘家镇企管站享有的可用于转增注册资本的未分配利润为161,269元。经雪堰镇企管站确认，当时潘家镇企管站希望进行现金分红，为不影响本次利润转增注册资本方案的实施，沈介良向潘家企管站支付了人民币10万元，获得了企管站相应金额未分配利润转增注册资本的权利，因此本次未分配利润转增注册资本时，潘家镇企管站并未同比例增加出资额。

5-2-40

发行人律师的意见 律师工作报告

20xx年11月21日，常州正大会计师事务所出具了常正会验内（2000）142号《验资报告》，确认截至20xx年11月21日，武进市旷达汽车织物有限公司的实收资本为5188万元。

20xx年12月6日，武进市旷达汽车织物有限公司在常州市武进工商行政管理局领取了换发的《企业法人营业执照》。

武进市旷达汽车织物有限公司成立时的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

股东姓名或名称

出资金额(元)

所占比例（%）

沈介良岳淑琴张凯频徐文健徐文新殷雪松龚旭明承永刚杭新华祝泉妹顾新茹陈志华杨大明陈彩虹沈益明潘家镇企管站合 计100.00

本所律师认为，武进市旷达汽车内饰厂变更为有限责任公司经过了企业股东会批准，进行了审计和验资，并办理了工商变更登记手续，变更过程合法有效。

（2）20xx年公司名称变更

20xx年5月10日，武进市旷达汽车织物有限公司召开股东会，同意把“武进市旷达汽车织物有限公司”名称变更为“江苏旷达汽车织物集团有限公司”。

20xx年6月28日，常州市武进工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。

（3）20xx年股权变动

5-2-41

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，20xx年8月，沈介良出资收购了徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、陈彩红及潘家镇企管站等15名股东所持旷达有限的全部股权，并将其中的90%的股权委托给潘家镇企管站代持。

20xx年8月16日，沈介良与潘家镇企管站签订《代持股协议》，协议约定：为经营需要，乙方（沈介良）拟对江苏旷达汽车织物集团有限公司（“江苏旷达集团”）其他股东所持有的股权进行收购，并委托甲方（潘家镇企管站）作为股权收购后江苏旷达集团90%股权的持有人，协议还对甲乙双方的权利义务进行了明确约定。

20xx年8月21日，沈介良与潘家镇企管站签订《股权转让协议》，潘家镇企管站将所持旷达有限0.21％的股权转让给沈介良，以20xx年12月31日经审计的净资产值为依据，作价人民币11万元。

20xx年8月27日，根据沈介良的指示，徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、陈彩红分别与潘家镇企管站签订《股权转让协议》，该等人士将所持旷达有限的股权过户给潘家镇企管站，股权转让价款由沈介良支付。

20xx年10月12日，旷达有限经常州市武进工商行政管理局核准，领取了变更后的企业法人营业执照。

旷达有限在此次股权内部转让后，从形式上股权结构为： 序号

1

2 股东姓名或名称 潘家镇企管站 沈介良

合计 出资金额(元) 所占比例（%）

20xx年5月8日，本所律师对沈介良、徐文健、承永刚、龚旭明、岳淑琴、殷雪松、张凯频、杨大明、杭新华、沈益明、徐文新、祝泉妹、顾新茹、陈志华、陈彩红进行了访谈，该等人士当场签署了《关于转让江苏旷达汽车织物集团有限公司股权有关事宜的确认函》，确认：（i） 自20xx年6月，该等人士已经从江苏旷达汽车织物集团有限公司退股，退股款全部由沈介良支付，相关股权实际已

5-2-42

发行人律师的意见 律师工作报告 经转让给了沈介良；（ii）20xx年8月，根据沈介良的指示，该等人士将所持江苏旷达汽车织物集团有限公司的股权全部过户给潘家镇乡镇企业管理服务站，办理了股权转让的登记备案手续，潘家镇乡镇企业管理服务站未再向转让方支付股权转让价款。

20xx年3月，雪堰镇企管站（20xx年区划调整潘家镇并入了雪堰镇）出具了《关于武进市旷达汽车织物有限公司及其前身历史沿革若干问题的确认函》，书面确认：原潘家镇企管站已于20xx年8月将所持旷达有限0.21%的股权转让给沈介良，转让对价已经支付；潘家镇企管站所持旷达有限90%的股权为受沈介良委托进行的代持股安排，潘家镇企管站虽为股权的登记持有人，并办理了股权转让的法律手续，但并未支付任何股权转让的价款。

20xx年6月19日，常州市人民政府出具的常政复[2009]19号文《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革相关事项的函复》，确认沈介良委托潘家镇乡镇企业管理服务站代持江苏旷达集团股权的行为属实，并确认潘家镇企管站将所持江苏旷达集团0.21%的股权转让给沈介良符合企业改制政策及相关法律法规的规定，不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为：发行人20xx年8月发生的股权变动真实，沈介良收购其他股东股权的行为合法有效，转让价款已经支付，不存在潜在纠纷；潘家镇企管站将所持发行人的股权转让给沈介良为双方真实意思的表示，价格公允，不存在集体资产流失的情形；沈介良将享有的旷达有限90%的股权委托给潘家镇企管站代持的行为真实，不违反国家法律法规的规定，代持行为已经常州市人民政府确认，不存在潜在纠纷。

（4）20xx年增资至13988万元

20xx年4月30日，旷达有限召开股东会，决议以盈余公积和未分配利润增资，公司注册资本增加至13988万元，其中：潘家镇企管站出资额增加至12589.2万元，占注册资本的90％；股东沈介良出资额增加至1398.8万元，占注册资本的10％。

常州市永申联合会计师事务所出具了常永申会验（2005）20xx年5月17日，

120号《验资报告》，确认截至20xx年4月30日止，旷达有限将盈余公积2800万元、未分配利润6000万元，合计8800万元转增注册资本，变更后的累计注册

5-2-43

发行人律师的意见 律师工作报告

资本实收金额为13988万元。

增资后旷达有限的股权结构如下： 序号

1

2

股东姓名或名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 潘家镇企管站沈介良合计

本所律师认为，本次增资履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定。

（5）20xx年股权变动及增资至14288万元

20xx年5月16日，沈介良与潘家镇企管站签订《终止代持股关系的协议书》，

约定终止代持关系，潘家镇企管站将代持股权无偿转让给沈介良、张娟芳。

20xx年6月24日，旷达有限召开股东会，同意潘家镇企管站将出资额分别

转让给沈介良11460.4万元、张娟芳1128.8万元。同日，潘家镇企管站分别与沈

介良、张娟芳签订了《股权转让协议》。

20xx年6月24日，旷达有限召开股东会，全体股东通过了如下决议：同意

公司的注册资本由13988万元增至14288万元，净增300万元。其中：沈介良出

资12859.2万元不变，张娟芳出资由1128.8万元增至1428.8万元。

20xx年6月27日，常州市永申联合会计师事务所出具了常永申会验（2005）

170号《验资报告》，确认截至20xx年6月24日止，旷达有限已收到新股东张

娟芳缴纳的新增注册资本合计300万元。变更后的累计注册资本实收金额为14288万元。

股权变更、增资后的旷达有限股权结构如下：

序号

1

2 股东姓名 出资金额(万元) 所占比例(%) 沈介良张娟芳合计

经雪堰镇企管站确认，20xx年5月，原潘家镇企管站与沈介良签署的《终

止代持股关系的协议书》为双方真实意思的表示，该协议真实、有效，在此次解

除股权代持过程中，未发生任何款项收付。20xx年6月19日，常州市人民政府

出具常政复[2009]19号文《关于对江苏旷达汽车织物集团股份有限公司历史沿革

5-2-44

发行人律师的意见 律师工作报告

相关事项的函复》，确认20xx年7月潘家镇企管站将所持江苏旷达集团公司90%

的股权过户给沈介良和张娟芳真实有效，不存在潜在纠纷。

本所律师认为：20xx年5月，潘家镇企管站与沈介良解除股权代持安排，

并将潘家镇企管站所持旷达有限的股权无偿过户给沈介良和张娟芳，该等行为是

双方真实意思的表示，且已经常州市人民政府确认，不存在纠纷或潜在纠纷。

（6）20xx年10月股权转让

20xx年10月26日，旷达有限召开股东会，同意张娟芳将全部出资额、沈

介良将2406.9143万元的出资额转让给国泰君安、山东天和、上海启瑞、常州高

新和浙江上策。

20xx年10月26日，沈介良、张娟芳分别与国泰君安、山东天和、上海启

瑞、常州高新、浙江上策签订了《股权转让协议》，约定股权转让的价格按照旷

达有限经中和正信会计师事务所审计并正式出具的审计报告所载明的20xx年中

期扣除非经常性损益的税后利润2500万元人民币（预计全年实现净利润5000万

元）对应的市盈率 8 倍作价，即以每股收益0.35元和8倍市盈率确定转让价格

每份出资额价格为2.8元。

20xx年10月30日，旷达有限在江苏省常州市工商行政管理局领取了新的

营业执照。

股权转让后旷达有限股权结构为：

序号

1

2

3

4

5

6

股东姓名或名称 出资金额(万元) 所占比例(%) 沈介良国泰君安山东天和上海启瑞常州高新浙江上策合计

本所律师经核查后认为，旷达有限本次股权转让履行了股东会批准程序，并

办理了股权转让变更登记手续，股权转让价款已经按期支付，股权转让行为不存

在纠纷或潜在纠纷。

5-2-45

发行人律师的意见 律师工作报告

综上，鉴于旷达有限的上述股权变动已经履行了必要的决策程序，进行了工商变更登记，股权变动相关当事人对股权变动真实性已经进行书面确认，且常州市人民政府常政复[2009]19号文对于旷达有限历史沿革中的股份合作制改造、集体股权退出以及代持股权的行为均进行了确认，本所律师认为旷达有限上述股权

变更符合当时的相关法律法规的规定，是合法有效的，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、股份公司设立及股权结构变动

20xx年11月20日，旷达有限召开股东会议，并作出决议：

（1）同意将江苏旷达汽车织物集团有限公司依法整体变更为股份有限公司；

（2）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止20xx年10月31日，公司净资产为246,224,789.41元（母公司报表数据）。各股东同意将公司净资产按1：0.609199425的比例折为股份公司的股本，股本总额为15,000万元，股份总数为15,000万股，每股面值为1元，均为普通股；

（3）公司股东按各自持有的旷达有限的股权比例，持有股份公司的股份； （4）公司董事会、监事会在股份公司第一届董事会、监事会产生后自动解散；

（5）授权公司董事会办理变更设立股份公司名称预核准、工商变更登记等相关事宜；

（6）未尽事宜由各股东另行签订发起人协议约定。

20xx年11月20日，旷达有限原股东签署了《发起人协议》，协议依照法律、法规的规定就旷达有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出了规定。

20xx年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了如下决议：（1）审议通过了《变更设立股份公司的工作报告》；（2）审议通过了《关于变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》；（4）

（5）选举产生了公司第一届董事会成员；（6）审议通过了《公司设立费用报告》；

选举产生了由股东代表出任的公司第一届监事会成员；（7）审议通过了《股东大会议事规则》；（8）审议通过了《董事会议事规则》；（9）审议通过了《监事

5-2-46

发行人律师的意见 律师工作报告

会议事规则》；（10）审议通过了《关于授权公司董事会办理有关公司工商登记事宜的议案》。

20xx年12月10日，中和正信出具了中和正信验字(2007)第2—035号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。

20xx年12月18日，发行人经江苏省常州市工商行政管理局核准注册登记，并领取了注册号为3204002103927的《企业法人营业执照》。

股份公司的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6

股东名称

所持股份(股)

占总股本的比例（％）

73.15428.39876.99895.59913.74942.0997100.0000

沈介良国泰君安山东天和上海启瑞常州高新浙江上策合计

20xx年6月10日，山东天和与彭润枝签订了《股权转让协议》，将其持有的10,498,320股股票中的400万股转让给彭润枝，转让对价为人民币1600万元。经核查，彭润枝与山东天和之间不存在关联关系。

20xx年6月30日，发行人召开20xx年年度股东大会，审议通过了《关于山东天和投资有限公司转让持有公司股权的议案》。

20xx年9月3日，上述股权变更取得了江苏省常州工商行政管理局的核准，发行人领取了换发的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后发行人股权结构如下：

序号 1 2 3

股东名称 沈介良 国泰君安 山东天和

所持股份(股)

109,731,44412,597,9846,498,320

占总股本的比例（％）

73.15428.39874.3322

5-2-47

发行人律师的意见 律师工作报告 4

5

6

7、 上海启瑞 常州高新 浙江上策 彭润枝

合计

8,398,6565,624,1003,149,4964,000,000150,000,0005.59913.74942.09972.6667100.0000

根据上述，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发起人所持股份的质押情况

经本所律师向发行人的发起人和股东分别进行了调查询证，各发起人和股东均确认其持有的发行人的股份不存在质押。

八、发行人的业务

（一）经核查，发行人经江苏省常州工商行政管理局核准的经营范围为：化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经国家工商行政管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人于20xx年在美国投资设立了JLS公司。

20xx年6月22日，国家外汇管理局武进支局出具了武汇发[2007]22号《关于织物整理在美国设立JLS汽车织物有限公司外汇资金来源审查的批复》，同意织物整理在取得国内境外投资主管机关批准后，可以办理汇出核准手续。

20xx年9月10日，中华人民共和国商务部出具了[2007]商合境外投资证字第001255号《批准证书》，批准织物整理在美国设立JLS公司。JLS公司注册资

5-2-48

发行人律师的意见 律师工作报告 本为200万美元，织物整理持有该公司100%的股权，该公司的经营范围为销售本公司产品，接洽客户，获取订单。

20xx年8月30日，股份公司与织物整理签订了《合并协议》，合并后股份公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，织物整理原债权债务由股份公司承担。

20xx年11月18日，中华人民共和国商务部以商合批[2008]883号文批准JLS 公司的投资企业变更为股份公司。

本所律师认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，并经发行人确认，发行人自设立以来，主营业务没有发生过变更。

（四）经核查，发行人的业务收入主要来自于汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务。发行人主营业务突出。

（五）经核查，发行人自变更设立以来，不存在亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在有针对发行人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情形；发行人拥有经营其主营业务所必需的财产，包括（但不限于）房屋、土地使用权、机器设备、商标、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；发行人及其前身旷达有限历年来均通过国家工商行政管理部门的年检。

本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

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发行人律师的意见 律师工作报告

沈介良，持有发行人109,731,444股股份，占总股本比例73.1542%。

2、其他持有发行人5%以上股份的关联方

（1）国泰君安，持有发行人12,597,984股股份，占总股本比例8.3986%。 （2）上海启瑞，持有发行人8,398,656股股份，占总股本比例5.5991%。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员

姓名 沈介良 龚旭东 殷雪松 许建国 朱小健 赵凤高 陈慧湘 潘 飞 陆 刚 艾 军 钱 英 张娟芳 华 徐 秋 承永刚

任职 董事长兼总经理 董事兼副总经理 董事兼副总经理

董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总经理

财务负责人兼董事会秘书

总工程师

国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国

身份证号

持股比例（%）

注：沈介良与张娟芳系夫妻关系。

4、控股股东、实际控制人控制的企业 （1）旷达投资有限公司

该公司设立于20xx年12月27日，法定代表人沈介良，经营范围为房地产开发，实业投资，资产管理，注册资本为5000万元，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务为实业投资和资产管理。

公司的股权结构如下：

序号 1 2 3

股东姓名或名称

出资额（万元）

比例(%)

沈文洁沈介良张娟芳合计5-2-50

发行人律师的意见 律师工作报告

（2）江苏旷达创业投资有限公司

该公司设立于20xx年6月7日，法定代表人沈介良，经营范围为创业投资

业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，

为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

机构，注册资本为3000万元，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区。该公司总

经理为胡雪青，主营业务为创业投资业务。

公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元）

旷达投资有限公司

（3）江苏旷达塑业科技有限公司

该公司设立于20xx年4月18日，法定代表人沈介良，经营范围为工程塑料

技术的开发、技术转让、技术服务，聚氨酯制品、建筑工程机械、港口装卸机械、

煤矿机械、家具、沙发制造，机械零部件加工，自营和代理各类商品及技术的进

出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外），注册资本为6500

万元，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务

为塑料制品贸易业务。

该公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元）

旷达投资有限公司

（4）常州千晖塑业科技有限公司

该公司设立于20xx年10月26日，法定代表人沈介良，经营范围为塑料制

品技术的研究开发、咨询服务，塑料制品制造、加工，针纺织品销售，注册资本

1000万元，该公司总经理胡雪青，主营业务为塑料制品制造。

该公司股权结构如下： 股东姓名或名称

江苏旷达塑业科技有限公司 出资额（万元） 1000

20xx年8月12日，江苏旷达塑业科技有限公司做出吸收合并常州千晖塑业

科技有限公司的股东决定，合并后该公司的债权债务由合并后的江苏旷达塑业科

5-2-51

发行人律师的意见 律师工作报告

技有限公司承担。20xx年12月31日，常州市武进区国家税务局第二税务分局

以武国税二通[2009]91099号《税务事项通知书》同意了常州千晖塑业科技有限

公司的注销申请。经核查，常州千晖塑业科技有限公司的工商登记注销手续正在

办理过程之中。

（5）江苏旷达房地产开发有限公司

该公司设立于20xx年8月15日，法定代表人沈介良，经营范围为房屋拆迁，

房地产物业管理，建筑材料销售，建筑机械设备租赁，注册资本为2000万元，

住所为常州市武进雪堰镇潘家工业集中区。该公司总经理为胡雪青，主营业务为

房地产开发。

该公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元）

旷达投资有限公司

5、其他关联方

（1）江苏良骅海绵有限公司

该公司设立于20xx年3月15日，法定代表人尹明良，经营范围为聚氨酯制

品、建筑工程机械、港口装卸机械、煤矿机械、汽车内饰件、机械零部件、家具、

沙发制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营

或禁止进出口的商品及技术除外，注册资本为1000万元。

该公司的股权结构如下： 序号

1

2 股东姓名或名称 出资额（万元） 比例(%) 尹明良尹 骅合计

经核查，江苏旷达塑业科技有限公司原为该公司股东，持有70%的股权。2009

年2月23日，江苏旷达塑业科技有限公司与尹明良签订《股权转让协议》，将其

持有的股权转让给尹明良。尹明良系发行人控股股东沈介良的表弟。

（2）江苏宏微科技有限公司

该公司设立于20xx年8月18日，法定代表人赵善麒，经营范围为电子元器

5-2-52

发行人律师的意见 律师工作报告

件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，注册资本为2000万元。该公司的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7

股东姓名或名称

出资额（万元）

比例(%)

赵善麒李福华康 路徐连平北京金世通投资有限公司北京世纪东旭信息技术有限公司

216.6

江苏旷达创业投资有限公司合计10.83

（3）常州旷达汽车座套有限公司

该公司设立于20xx年7月14日，法定代表人龚旭东，经营范围为座套、服装、皮革制品、塑料制品（除医用塑料制品）制造，家庭用、宾馆用、车船布用内饰制品加工，注册资本198万元。沈介良持有该公司90.9%的股权，龚旭东持有该公司9.1%的股权。

该公司因未参加20xx年度年检，于20xx年12月25日被工商部门吊销营业执照，20xx年5月26日被核准注销。

（二）重大关联交易

经核查，发行人与关联方在20xx年、20xx年、20xx年存在以下关联交易：

1、采购货物

单位：元

20xx年度

企业名称

江苏良骅海绵有限公司

合计

20xx年度

企业名称

金 额

占年度购货比例（%）

金 额

11,402,710.5311,402,710.53

占年度购货比例（%）

3.843.84

江苏良骅海绵有限公司6.75常州千晖塑业科技有限公司0.06

5-2-53

发行人律师的意见 律师工作报告

合计

20xx年度

企业名称 金 额 占年度购货比例（%）

4.07

9.5417,308,121.676.81江苏旷达塑业科技有限公司江苏良骅海绵有限公司合计 常州千晖塑业科技有限公司0.0227,687,874.3313.63

经核查，发行人与江苏良骅海绵有限公司于20xx年1月1日签订的关联交易框架合同已经20xx年第一次临时股东大会审议通过，该合同有效期为三年；发行人20xx年度的关联交易已经发行人20xx年年度股东大会予以确认。

2、股权出售

（1）20xx年4月5日，旷达有限与旷达投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的江苏輮尔舒海绵有限公司（后更名为江苏旷达塑业科技有限公司）的1,350万元出资（持股比例90%）以出资额转让给旷达投资有限公司。

（2）20xx年5月28日，旷达有限与沈介良签订《股权转让协议》，将其在旷达投资有限公司的认缴出资额3,000万元（持股比例50%）转让给沈介良，股权转让时旷达有限实际出资额为1,500万元。由于旷达投资有限公司成立于20xx年12月27日，公司成立后尚未开展义务，因此以旷达有限在旷达投资有限公司的实际出资额为作价依据，确定交易金额为1,500万元。

（3）20xx年12月26日，旷达有限与沈文洁签订《股权转让协议》，以400万元的转让价格，将其持有的对江苏旷达创业投资有限公司的出资400万元（持股比例40%）按出资额转让给沈文洁。

（4）20xx年6月25日，股份公司与江苏旷达塑业科技有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的江苏武进农村商业银行股份有限公司218.6666万股股份（持股比例0.33%）转让给江苏旷达塑业科技有限公司。截至20xx年12月31日，江苏武进农村商业银行股份有限公司每股净资产为2.84元。股权转让双方按每股净资产的105%溢价确定交易金额为6,520,638.01元。

经核查，发行人为了突出汽车内饰面料研发、生产与销售的主营业务，剥离非主营资产，出售了其持有的江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司、

5-2-54

发行人律师的意见 律师工作报告 江苏旷达创业投资有限公司、江苏武进农村商业银行股份有限公司的股权。其中，出售江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公司的股权以出资额作为定价依据。转让时，江苏旷达塑业科技有限公司的净资产低于出资额，旷达投资有限公司、江苏旷达创业投资有限公司的净资产情况与出资额相当，按出资额转让不存在损害股份公司利益的情形。转让江苏武进农村商业银行股份有限公司股权时，股权转让双方按每股净资产的105%溢价确定交易金额，也未损害股份公司的利益。

经核查，上述第（1）至（3）项股权出售已经旷达有限股东会批准。上述第

（4）项股权出售已经发行人第一届董事会第五次会议及20xx年年度股东大会审议通过，审议过程中，关联董事及关联股东回避了表决。

3、股权受让

（1）20xx年1月3日，旷达有限与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对织物整理的出资262万元（持股比例10%），以20xx年底该部分股权在织物整理的账面净值为作价依据，确定交易金额为272.76万元。

（2）20xx年4月25日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让沈文洁对旷达化纤的出资90万元（持股比例9%），受让价格为原始出资额，金额为90万元。

（3）20xx年4月28日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让沈文洁对广州旷达的出资300万元（持股比例20%），受让价格为原始出资额，金额为300万元。

（4）20xx年5月10日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让沈文洁对天津旷达的出资190万元（持股比例38%），受让价格为原始出资额，金额为190万元。

（5）20xx年5月10日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让沈文洁对武汉旷达的出资100万元（持股比例20%），受让价格为原始出资额，金额为100万元。

（6）20xx年5月18日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让

5-2-55

发行人律师的意见 律师工作报告 沈文洁对上海旷达的出资214.6万元（持股比例49%），受让价格为原始出资额，金额为214.6万元。

（7）20xx年1月8日，股份公司与张娟芳签订了《股权转让合同》，受让张娟芳对长春旷达的出资80万元（持股比例10%），受让价格为原始出资额，金额为80万元。

经核查，发行人为了规范公司治理、减少关联交易、加强对子公司的控制、提高公司运作效率，收购了织物整理、旷达化纤、广州旷达、武汉旷达、天津旷达、上海旷达及长春旷达的少数股东股权，基本以出资额作为定价依据。股权受让时点各子公司的净资产均高于出资额，不存在损害股份公司利益的情形。

经核查，上述股权受让已经发行人第一届董事会第二次会议及20xx年第一次临时股东大会审议通过。在上述事项的审议过程中，关联董事及关联股东回避了表决。

4、出售、收购资产

20xx年12月11日，旷达化纤与旷达投资有限公司签订了《转让协议》，将其位于潘家社区永新路85号的房屋及其附属设施转让给旷达投资有限公司，根据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告确定转让价格6,146,983.22元。

20xx年4月12日，旷达有限与常州旷达汽车座套有限公司签订资产转让协议，购买其厂房及附属设施，根据常州市常联房地产估价有限公司出具的评估报告，确定购买价格为3,355,798.24元。

经核查，上述资产转让行为已分别经发行人第一届董事会第四次、第五次会议通过，关联董事回避了表决。

5、关联担保

（1）20xx年7月18日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银保字第0267号《最高额保证合同》，为股份公司与该行签署的20xx年中银授字第0266号《授信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为9,000万元。

5-2-56

发行人律师的意见 律师工作报告

（2）20xx年9月18日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订编号为20xx年中银保字第0371号的《最高额保证合同》，为该行于20xx年9月18日至20xx年7月12日期间在编号为20xx年中银授字第0369号的《授信额度协议》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为3,000万元。

（3）20xx年11月26日，旷达投资有限公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编号为32901200700022449的《保证合同》，为该行与股份公司签订的编号为32101200700038589的《借款合同》项下的债权提供担保，债权种类为短期流动资金借款，本金数额为500万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（4）20xx年7月28日，沈介良、张娟芳与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银保字0188号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的20xx年中银授字0186号《授信额度协议》以及依据该协议不时签署的各单项协议项下的债务提供担保，担保债权本金不超过2,000万元。

（5）20xx年11月20日，沈介良与中国农业银行武进支行签订编号为NO32905200800003277的《最高额保证合同》，为该行与股份公司在20xx年11月14日起至20xx年11月13日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3,768万元整，保证期限至主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（6）20xx年12月22日，沈介良、江苏旷达塑业科技有限公司、旷达投资有限公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行出具不可撤销及无条件保证函，为股份公司在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下债务向该行提供连带责任保证担保。

（7）20xx年12月23日，旷达投资有限公司与深圳发展银行南京分行签订编号为深发宁市三额保字第20081223001-1号《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行在编号为深发宁市三综字第20081223001号《综合授信额度》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为2,000万元。

（8）20xx年12月23日，沈介良与深圳发展银行南京分行签订编号为深发宁

5-2-57

发行人律师的意见 律师工作报告 市三额保字第20081223001-3号《最高额保证担保合同》，为股份公司与该行在编号为深发宁市三综字第20081223001号《综合授信额度》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为2,000万元。

（9）20xx年5月25日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号为NO32905200900001557号的《最高额保证合同》，为该行自20xx年5月25日起至20xx年5月24日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保债权的最高余额为3,800万元。

（10）20xx年11月6日，江苏旷达塑业科技有限公司与花旗银行（中国）有限公司签订《账户质押协议》，以其176xxxxxxxx号账户及账户内500万元资金作质押，为股份公司在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务，向该行提供担保。

（11）20xx年6月16日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编号为3211812009920048的《最高额保证合同》，为该行于20xx年6月16日至20xx年6月15日期间在编号为3211812009920048的《最高额借款（信用）合同》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为5,000万元。

（12）20xx年1月18日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编号为32901201000016723的《保证合同》，为发行人在编号为NO32101201000001800的《借款合同》项下的债务提供连带保证担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

6、关联往来

20xx年度年度年度

企业名称

金 额（元）

其他应收款

常州旷达汽车

座套有限公司

张娟芳

小 计 502,746.43800,000.008.3213.2321.55492,746.439.42492,746.439.42占该项目金 额（元）的比例%占该项目金 额（元） 的比例%占该项目的比例%5-2-58

发行人律师的意见 律师工作报告

20xx年度年度年度

企业名称

金 额（元）

应付账款

江苏良骅海绵

有限公司

常州千晖塑业

科技有限公司

小 计

其他应付款

江苏旷达塑业

科技有限公司

旷达投资有限

公司

江苏旷达创业

投资有限公司

常州千晖塑业

科技有限公司

沈文洁

小 计

4.943,092,419.177.270.167.43占该项目金 额（元）的比例%占该项目金 额（元） 的比例%占该项目的比例%0.0766,646.56 25.8916,252,000.002,681,621.955.013,159,065.7326.045.728.010.1711,768,061.8525.8924,929,887.1039.94

（三）经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

发行人独立董事于20xx年3月4日出具独立意见认为，公司近三年发生的重大关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允。公司近三年发生的重大关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（四）本所律师对发行人关联交易合法性的法律意见

本所律师认为，上述发行人与关联方之间的关联交易价格公允，所签署的协议合法有效；发行人收购股权、转让资产的关联交易已经发行人董事会、股东

5-2-59

发行人律师的意见 律师工作报告 大会批准，关联董事及关联股东回避了表决，决策程序符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易决策程序合法有效；发行人与关联方之间的股权收购行为，均履行了工商登记备案等程序，该等交易合法有效。

（五）经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中均明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序。同时，发行人还制订了《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》，确保关联交易决策公允及不损害中小股东利益。

（六）经核查，发行人的控股股东及实际控制人沈介良除直接持有发行人73.1542%股份外，还持有旷达投资有限公司90%的股权，旷达投资有限公司的业务为实业投资，资产管理，沈介良未在中国大陆境内从事与发行人经营业务相同或相类似的业务，也不为他人经营与发行人相同或相近的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

1、经核查，《发起人协议》第七条约定：各发起人承诺，在股份公司成立后，不从事或协助他人从事与股份公司相同或相似的业务，否则股份公司有权要求发起人停止同业竞争并赔偿由此造成的损失。

2、经核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人沈介良于20xx年3月8日向发行人出具《不同业竞争的承诺书》，承诺：

“1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的董事或高级管理人员的职权，不利用在股份公司的董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的正当权益。

“2、本人目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

“3、本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的

5-2-60

发行人律师的意见 律师工作报告 公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

“4、如本人违背承诺，本人愿承担相关法律责任。

“5、本承诺书自签字之日生效，并在股份公司合法有效存续且本人依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”

3、经核查，为避免可能出现的同业竞争，持有发行人5%以上股权的股东国泰君安、上海启瑞向发行人出具《不同业竞争的承诺书》，承诺：

“1、本公司目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

“2、如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。

“3、本承诺书自签署之日生效，并在股份公司合法有效存续且本公司依照证券交易所股票上市规则为股份公司关联人期间内有效。”

本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已采取措施避免可能发生的同业竞争，该等措施是可行的，有效的。

（八）关联交易及同业竞争问题的披露

经核查，发行人已在本律师工作报告出具日前制作的招股说明书及摘要中对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，同时，发行人之关联交易事项已在XYZH/2009JNA4016号《审计报告》中予以披露。

据此，本所律师认为，发行人的关联交易是公允的，发行人的关联交易决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度以保护相关各方的利益；发行人设立以来的关联交易的决策已经履行了必要的程序，合法有效；发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

5-2-61

发行人律师的意见 律师工作报告

（一）发行人拥有房产的情况

1、截至本律师工作报告出具日，发行人持有10份有效的房屋所有权证，具体如下：

序所有号 权人 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

股份公司 股份公司 股份公司 广州旷达

房产证号 常房权证武字第26002019号 常房权证武字第26002278号 常房权证武字第26002510号 粤房地证字第C4059407号

面积(M2) 17839.48 42133.37 5000.93 9855.7824 2321.16 4158.24 20150.96 61197.35 21969.3 1786.75

用途 非居住非居住厂房 非居住工业 厂房、办公楼非居住厂房 厂房 非居住

座落地址 雪堰镇城东村 雪堰镇城东村 雪堰镇城东村 广州开发区东区东鹏大道44号 上海市祝桥镇祝东村7组 武汉经济技术开发区3MA地块 湖塘镇何留村何东组、何西组 湖塘镇纺织工业园江东路28号 湖塘镇纺织工业园江村路9号 津南区津南经济开发区（双港）

取得 他项方式 权利自建 自建 自建 自建 购买 自建 自建 自建 自建 购买

已 抵押已 抵押已 抵押已 抵押已 抵押已 抵押 已 抵押已 抵押

上海沪房地南汇字(2003)第旷达 004310号 武汉旷达 达蒙染整 股份公司 股份公司 天津旷达

武房权证经字第200900291号 常房权证武字第01029052号 常房权证武字第01058036号 常房权证武字第01064585号 房地证津字第112030905046号

经核查，发行人已取得上述房屋的所有权权属证书，发行人对该等房屋拥有的所有权合法、有效。

2、其他固定资产

截至20xx年12月31日，发行人尚未办妥权证的固定资产情况如下：

序号 1 2

项目名称 账面原值（元） 账面折旧 账面净值（元）

长春旷达厂房天津旷达二期厂房

1,260,998.00

160,159.49

1,100,838.51

5-2-62

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，上述厂房在建设过程中已经取得了相关批文，取得房产证不存在实质性障碍。

3、在建工程

截至20xx年12月31日，发行人在建工程情况如下：

序号 1 2 3

项目名称 金额（元） 资金来源 自筹 自筹 自筹 自筹

长春旷达二期厂房扩建生产设备零星工程合计

5,783,987.92

（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况

1、截至本律师工作报告出具日，发行人持有11份有效的土地使用权证，具体如下：

序 使用 号 权人 1 2 3 4 5 6 7 8 9 股份公司

证 号 武国用(2008)第1205304号

面积 (M2) 30773.76285.4 1680.6 100820.743002 25853.28663.2236936.72791.93

类型国有国有国有国有国有国有国有国有国有

终止日期2050/9/172050/9/172059/3/242056/7/8 2056/4/272052/6/202054/4/202056/7/102053/2/7

用途工业工业工业工业工业工业

座落地址 雪堰镇城东村 雪堰镇城东村 雪堰镇城东村 湖塘镇东升村

取得 他项方式 权利出让 已抵押出让 已抵押出让 已抵押出让 已抵押

股份武国用（2009）第公司 1200928号 股份武国用（2009）第公司 1201135号 股份武国用（2009）第公司 1203482号 长春旷达

长国用(2006)第040006356号

长春工业经济开

出让

发区甲一路以东 湖塘镇何留村何东组、何西组

出让

达蒙武国用（2008）第染整 1206024号 武汉武开国用（2004）旷达 字第13号 股份武国用（2009）第公司 1206103号 上海沪房地南汇字旷达 (2003)第004310号

工矿武汉经济技术开仓储发区3MA地块 工业工业

湖塘镇纺织工业园江村路9号 上海市祝桥镇祝

东村7组

出让 已抵押出让 已抵押出让 已抵押

5-2-63

发行人律师的意见 律师工作报告 广州旷达

粤房地证字第C4059407号

广州开发区东区

出让 已抵押

东鹏大道44号 津南区津南经济

出让

开发区（双港）

1011

8690.006047.4

国有国有

2053/6/10 2049/3/25

工业工业

天津房地证津字第

旷达 112030905046

号

经核查，发行人已取得上述土地使用权的权属证书，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效。

2、发行人拥有的商标情况 发行人已经取得的注册商标有：

序号 1

商标

注册人 股份 公司 股份 公司 股份 公司 股份 公司 股份 公司

注册号 644926

核定使用商品

（第24类）装饰布

有效期限 注册地 至2013/6/6

中国

取得方式注册

2

（第24类）装饰织品；织物；

至

3219793 布；衬料（纺织品），起绒粗

2013/9/20

呢（布）；无纺布等 （第12类）车座套；车辆内

3219794 装饰品；汽车用遮阳帘；车座

头靠等

至2013/6/27

中国 注册

3

中国 注册

4

（第24类）：装饰织品；织物；

至

3161397 布；丝绒；衬料（纺织品），

2013/7/20

起绒粗呢（布）等 （第24类）：装饰织品；织物；

至

3161398 布；丝绒；衬料（纺织品），

2013/7/20

起绒粗呢（布）等

中国 注册

5 中国 注册

经核查，20xx年01月15日，国家工商总局商标局在国家工商总局门户网站发布了已认定的293件驰名商标，其中包括发行人持有的注册号为644926、核定使用商品为“（第24类）装饰布”的“

”商标。

经核查，发行人已取得上述注册商标、注册商标申请权的权属证书，发行人拥有的该等注册商标、注册商标申请权是合法、有效的，不存在权利负担。

3、发行人拥有的专利情况

（1）经核查，发行人目前拥有的专利如下：

序专利号权人

专利技术名称

类别

专利号

申请日

授权 公告日

取得方式

5-2-64

发行人律师的意见 律师工作报告 股份

车用轧花面料 实用新型

公司 股份

车用机织面料 实用新型

公司 股份

车用门板面料 实用新型

公司 股份

圆编机的导纱器 实用新型

公司 股份

外观设计公司 股份

汽车内饰面料（08外观设计公司

股份汽车内饰面料（东风雪铁

外观设计

公司 龙B51） 股份汽车内饰面料（景程出租

外观设计

公司 车） 股份汽车内饰面料（08款捷达

外观设计

公司 -1） 股份汽车内饰面料（一汽奔腾

外观设计

公司 C301） 股份公司 股份公司

汽车内饰面料（JZ090205-1） 汽车内饰面料（JZ081010-1）

外观设计外观设计

1 2 3 4 5 6 7 8 9 ZL 200820036981.5ZL 200820036980.0ZL 200820036982.XZL 200820185762.3ZL 200830020329.XZL 200830020327.0ZL 200830020331.7ZL 200830020330.2ZL 200830020328.5ZL 200830020332.1ZL200930046629.XZL200930046630.2ZL200930046632.1ZL 200930046633.6ZL 200930046634.0ZL200930046635.5ZL 200930046636.XZL 200930046637.4ZL 200930046638.9

2008/6/2 2008/6/2 2008/6/2 2008/9/5 2008/1/8 2008/1/8 2008/1/8 2008/1/8 2008/1/8 2008/1/8

2009/3/18 申请2009/3/18 申请2009/3/11 申请2009/7/22 申请2009/3/25 申请2009/3/25 申请2009/3/25 申请2009/3/25 申请2009/3/25 申请2009/3/25 申请

申请申请申请2009/5/25 2010/2/17 申请2009/5/25 2010/2/17 申请申请2009/5/25

2010/2/3

申请

股份

汽车内饰面料（JZ090372外观设计公司

股份

汽车内饰面料（05240） 外观设计公司

股份

汽车内饰面料（JZ090205外观设计公司

股份

汽车内饰面料（JZ090366外观设计公司 股份公司

汽车内饰面料（JZ090366H）

外观设计外观设计

股份

汽车内饰面料（0882）

公司

2009/5/25 2010/2/17 申请2009/5/25 2010/2/10 申请

股份

汽车内饰面料（TR558） 外观设计公司

（2）经核查，发行人正在申请中的专利有：

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发行人律师的意见 律师工作报告 序号

1

2

3

4

5

6

7

8

9

申请人 技术名称 类别 申请号 申请日 股份公司 汽车内饰面料（JZ090313-2） 股份公司 汽车内饰面料（JZ081010） 股份公司 面料毛高测试卡 股份公司 复合车用内饰标准的雪尼尔纱线 股份公司 高弹机织车用门板面料 股份公司 车用面料的3D扎花工艺 股份公司 车用机织提花面料 股份公司 导纱器 股份公司 面料毛高测试卡及测试方法 外观设计2009/5/25外观设计2009/5/25实用新型实用新型发明2008/5/28发明2008/5/28发明2008/5/28发明发明经核查，发行人拥有的上述专利、专利申请权合法有效，不存在权利负担。

4、发行人拥有的专利实施许可权

20xx年5月5日，发行人与江南大学签订了《专利实施许可合同》，江南大学许可发行人使用其拥有的“双面圆纬机使用压纱器进行大针床间距织物编织的方法”专利，许可方式为独占许可，有效期至20xx年5月4日，许可范围为在发行人使用专利生产双面圆纬间距织物和纬编汽车内饰面料。

经核查，上述《 专利实施许可合同》已于20xx年7月2日在国家工商总局备案， 合同备案号为 2009320001053。

（三）发行人拥有主要生产经营设备情况

发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、办公设备，为经营期间购买所得。根据XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，截止20xx年12月31日，发行人拥有机器设备净值167,700,429.62元，运输设备净值2,489,217.36元，其他设备净值6,259,986.89元（以上数据为合并报表数据）。

经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。

（四）经核查，本所律师认为，发行人拥有上述财产的所有权和/或使用权，不存在产权的争议或潜在纠纷。

（五）经核查，发行人以自建、购买的方式取得房屋10处；以出让方式取得

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发行人律师的意见 律师工作报告 土地使用权11宗；申请取得商标5项；申请取得专利19项，发行人已经取得了上述资产的所有权或使用权权属证书。另外，发行人尚有9项专利正在申请、审查中，并已取得“专利申请受理通知书”；已完工的长春旷达、天津旷达的厂房权属证书正在办理之中。本所律师认为，发行人取得上述资产的权属证书不存在法律障碍。

（六）发行人拥有的主要财产所有权或使用权的法律状况

（1）20xx年8月11日，广州旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银限抵字0195号《最高额抵押合同》，以位于广州开发区东区东鹏大道44号粤房地证字第C4059407号《房地产权证》项下的土地使用权和房屋作抵押，为股份公司在编号为20xx年中银授字第0186号《授信额度协议》项下的债务提供担保，被保证的主债权最高额度为2000万元。

（2）20xx年12月4日，股份公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编号为NO32906200800010535的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2008）第1205304号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和厂房权证武字第26002019号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为20xx年12月4日起至20xx年12月3日止发行人办理各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额为1831万元。

（3）20xx年1月5日，武汉旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银限抵字0007号的《最高额抵押合同》，以位于武汉经济技术开发区3MA地块的武开国用（2004）字第13号《国有土地使用权证》项下的土地使用权为股份公司在编号为20xx年中银授字第0186号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议等主合同项下的债务向该行提供担保，被担保债权之最高本金余额为478万元。

（4）20xx年1月5日，上海旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银限抵字0009号的《最高额抵押合同》，以位于南汇区祝桥镇11街坊24/2丘的沪房地南汇字（2003）第004310号《房地产权证》项下的土地使用权和房屋为股份公司在编号为20xx年中银授字0186号的《授信额度协议》及依据该协

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发行人律师的意见 律师工作报告 议已经或将要签署的单项协议项下的债务向该行提供担保，担保债权之最高余额本金为259万元。

（5）20xx年7月21日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编号为NO32906200900005033的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第1201135号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及常房权证武字第26002510号《房屋所有权证》项下的房屋为该行自20xx年7月21日起至20xx年7月20日止与发行人办理各类业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为443.7万元。

（6）20xx年8月4日，发行人与花旗银行（中国）有限公司杭州分行签订了编号为MR760251090804的《房地产最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第1203482号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第01058036号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为发行人在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供担保。

（7）20xx年6月16日，发行人与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编号为3211812009930048的《最高额抵押合同》，以武国用（2009）第1200928号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第26002278号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为该行于20xx年6月16日至20xx年6月15日期间向发行人提供融资而形成的一系列债权提供担保，担保的债权最高余额为5000万元。

（8）20xx年10月28日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订编号为NO32906200900007804的《最高额抵押合同》，以针织双面纬编机、纬编大圆机等机械设备作抵押，为该行于20xx年10月28日至20xx年10月27日期间为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3762万元。

（9）20xx年11月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订编号为NO32906200900008327的《最高额抵押合同》，发行人以编织机、剑杆织机等机器设备作抵押，为20xx年11月17日至20xx年11月16日期间发行人在1356万最高额贷款余额内的借款向该行提供抵押担保。

（10）20xx年1月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编号为NO32906201000000282的《最高额抵押合同》，发行人以常房权证武

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发行人律师的意见 律师工作报告 字第01064585号《房屋所有权证》项下的房屋和武国用（2009）字第1206103号《国有土地使用权证》项下的土地使用权作抵押，为20xx年1月11日至20xx年1月10日期间该行为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为2825万元。

经核查，并根据发行人的确认，除上述资产抵押外，发行人拥有的上述主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。

（七）房屋租赁情况

20xx年10月31日，上海港沪房地产有限公司与股份公司签订《上海市房屋租赁合同》，约定将其坐落于上海市闸北区天目西路218号1101室、房地产权证编号为沪房地市字（1997）第805741号的房屋出租给股份公司。租赁期限为20xx年12月10日至20xx年12月30日，月租金总计为26,749.51元。

经核查，上述房屋租赁协议为双方真实意思表示，协议合法有效。截止本律师工作报告出具日，除上述房屋租赁外，发行人不存在其他租赁房屋、土地使用权的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要有：

1、采购合同

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的重大采购合同主要有：

（1）20xx年1月1日，发行人与江苏良骅海绵有限公司签订了《海绵采购合同》，约定发行人向该公司采购海绵，产品的价格遵循市场定价的原则，该公司按照发行人的订单发货，合同有效期为三年。

（2）20xx年9月4日，发行人与南京佰亿达化纤实业有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人向该公司采购半销光SD500型纤维级聚酯切片，每月350吨（允许上下10%浮动），开票价格为中石化结算价每吨加价170元。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2、销售合同

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同主要有： （1）20xx年11月1日，天津旷达与保定亿新汽车配件有限公司签订《产品配套产品采购合同》，约定天津旷达向该公司提供各种型号的座椅面料，合同有效期至20xx年12月31日止。

（2）20xx年1月1日，发行人与安徽宝能机械有限公司签订《采购合同》，约定发行人向该公司销售各种型号的无纺布，数量根据主机厂给该公司产品的份额确定，双方按实际发生数结算，合同有效期至20xx年12月30日止。

3、捐赠合同

（1）20xx年7月14日，发行人与武进区慈善总会签订《慈善捐赠协议书》，约定发行人向该慈善总会捐赠1000万元，分10年捐完，每年捐100万元。

（2）20xx年4月8日，发行人与常州市武进区光彩事业促进会签订《旷达千万光彩基金使用协议》，约定发行人在20xx年至20xx年共捐资1,000万元设立“旷达千万光彩基金”，用于支持雪堰镇新农村建设。

4、借款合同

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的借款合同主要有：

借款 单位 股份公司 股份公司

借款银行 武进农村商业银行 中国银行常州分行

合同编号 3211812009130

048 1206980D09092

501

借款期限 2009/06/19-2010/06/172009/09/25-2010/09/242009/12/22-2010/03/22

股份公司

花旗银行杭州分行

FA76025108121

5

2010/03/15-2010/06/112010/03/17-2010/06/13

股份公司 股份公司

农业银行常州武进支行农业银行常州武进支行

NO32101200900

029489 NO32101200900

029928

2009/11/04-2010/11/032009/11/09-2010/06/205-2-70

金额(万元)5000

年利率（%）5.31

担保方式 抵押 保证 抵押

担保人 股份公司沈介良 广州旷达

2440

5.31

长春旷达达蒙公司

30005000200018002000

4.408 4.86 4.86 5.31 5.31

保证 抵押 保证 抵押 保证

达蒙公司股份公司沈介良 股份公司沈介良

抵押

股份公司

发行人律师的意见 律师工作报告 股份公司 股份公司 股份公司

农业银行常州武进支行农业银行常州武进支行农业银行常州武进支行

NO32101200900

030337 NO32101200900

031056 NO32101201000

001800

2009/11/12-2010/11/112009/11/19-2010/11/182010/01/18-2010/06/20

抵押 保证 抵押 保证 抵押 保证

股份公司沈介良 股份公司沈介良 股份公司沈介良

170013402,700

5.31 5.31 5.346

注：中国银行常州分行1206980D09092501号借款合同项下的借款已由发行人于20xx年12月24日偿还1440万元，现有余额为1000万元。

5、授信协议

截至本工作报告出具日，发行人正在履行的授信协议有：

20xx年9月14日，发行人与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为1206980E09091801的《授信额度协议（最高额）》，约定该行在20xx年至20xx年期间向发行人提供最高额度为5000万的短期流动资金贷款。

6、担保合同

截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的、为发行人及其控股子公司提供担保的担保合同有：

（1）20xx年8月11日，广州旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为20xx年中银限抵字0195号《最高额抵押合同》，以位于广州开发区东区东鹏大道44号粤房地证字第C4059407号《房地产权证》项下的土地使用权和房屋作抵押，为股份公司在编号为20xx年中银授字第0186号《授信额度协议》项下的债务提供担保，被保证的主债权最高额度为2000万元。

（2）20xx年12月4日，股份公司与中国农业银行常州市武进支行签订了编号为NO32906200800010535的《最高额抵押合同》，发行人以武国用（2008）第1205304号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和厂房权证武字第26002019号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为20xx年12月4日起至20xx年12月3日止发行人办理各类业务所形成的债务提供担保，担保的债权最高余额为1831万元。

（3）20xx年12月22日，达蒙公司向花旗银行（中国）有限公司杭州分行

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发行人律师的意见 律师工作报告 出具担保函，为股份公司在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供连带保证担保。

（4）20xx年8月4日，发行人与花旗银行（中国）有限公司杭州分行签订了编号为MR760251090804的《房地产最高额抵押合同》，发行人以武国用（2009）第1203482号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第01058036号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为发行人在编号为FA760251081215的《非承诺短期循环融资协议》项下的债务向该行提供担保。

（5）20xx年6月16日，发行人与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编号为3211812009930048的《最高额抵押合同》，以武国用（2009）第1200928号《国有土地使用权证》项下的土地使用权和常房权证武字第26002278号《房屋所有权证》项下的房产作抵押，为该行于20xx年6月16日至20xx年6月15日期间向发行人提供融资而形成的一系列债权提供担保，担保的债权最高余额为5000万元。

（6）20xx年9月14日，长春旷达与中国银行股份有限公司常州分行签订了编号为1206980E09091801保的《保证合同（最高限额借款）》，为发行人与该行签订的编号为1206980D09091801的最高限额借款合同项下的债务提供保证担保，担保本金余额不超过1500万元。

（7）20xx年9月14日，达蒙公司出具了编号为1206980E09091801债《共同还款承诺函》，承诺对编号为1206980E09091801的《授信额度协议（最高额）》项下的1500万元的债务承担清偿责任。

（8）20xx年10月28日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订编号为NO32906200900007804的《最高额抵押合同》，以针织双面纬编机、纬编大圆机等机械设备作抵押，为该行于20xx年10月28日至20xx年10月27日期间为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为3762万元。

（9）20xx年11月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订编号为NO32906200900008327的《最高额抵押合同》，发行人以编织机、剑杆织机等机器设备作抵押，为20xx年11月17日至20xx年11月16日期间发行人在1356万最高额贷款余额内的借款向该行提供抵押担保。

5-2-72

发行人律师的意见 律师工作报告

（10）20xx年1月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了编号为NO32906201000000282的《最高额抵押合同》，发行人以常房权证武字第01064585号《房屋所有权证》项下的房屋和武国用（2009）字第1206103号《国有土地使用权证》项下的土地使用权作抵押，为20xx年1月11日至20xx年1月10日期间该行为发行人办理各项业务形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为2825万元。

经核查，本所律师认为上述合同的内容和形式合法有效，有关合同的继续履行不存在法律障碍。根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人继续履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

（二）经核查，截止本工作报告出具日，上述合同的一方主体均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截止本工作报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。

（四）发行人与关联方的重大债权、债务关系及互保情况

1、发行人与关联方的重大债权、债务关系

经核查，截止20xx年12月31日，发行人与关联方之间除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的信息外不存在其他重大的债权、债务关系。

2、发行人与关联方相互担保情况

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间存在的相互担保的情形如下：

（1）20xx年5月25日，沈介良与中国农业银行常州市武进支行签订编号为NO32905200900001557号的《最高额保证合同》，为该行自20xx年5月25日起至20xx年5月24日止为发行人办理约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担

5-2-73

发行人律师的意见 律师工作报告 保债权的最高余额为3800万元。

（2）20xx年6月16日，沈介良与江苏武进农村商业银行股份有限公司签订编号为3211812009920048的《最高额保证合同》，为该行于20xx年6月16日至20xx年6月15日期间在编号为3211812009920048的《最高额借款（信用）合同》项下所形成的一系列债权提供最高额保证，被保证的债权本金最高额为5000万元。

（3）20xx年1月18日，沈介良与中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《保证合同》，为发行人在编号为NO.32101201000001800的《借款合同》项下的债务提供连带保证担保。

（五）发行人其他应收应付款情况

根据XYZH/2009JNA4016号《审计报告》，截止20xx年12月31日，发行人的其他应收款余额为4,205,126.35元，其他应付款余额为30,362,129.52元（以上数据为合并报表数据）。经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生。

本所律师认为，截止本律师工作报告出具日，发行人上述重大债权债务关系均合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人变更设立至今已经发生的重大资产变化及收购兼并情况

1、吸收合并织物整理

织物整理成立于20xx年5月24日，住所为武进区湖塘镇印染工业园区，法定代表人沈介良，注册资本为12568万元，公司性质为有限公司（法人独资），经营范围为纺织品后整理，汽车内饰面料制造，织布，针纺织品、百货、汽车零配件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上涉及专项许可的，取得专向许可手续后方可经营。）股份公司持有其100%的股权。

20xx年12月20日，股份公司召开20xx年第一次临时股东大会，决议吸收

5-2-74

发行人律师的意见 律师工作报告 合并控股公司织物整理。同日，作为织物整理的股东，股份公司做出吸收合并的股东决定。

20xx年12月22日，股份公司与织物整理共同在常州日报发布了《公司合并公告》。

20xx年8月30日，股份公司与织物整理签订了《合并协议》，合并后股份公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，织物整理原债权债务由股份公司承担。

20xx年9月27日，江苏省常州工商行政管理局核准注销织物整理。

2、收购长春旷达、上海旷达、天津旷达、武汉旷达、广州旷达、旷达化纤的股权

20xx年3月29日，股份公司召开20xx年第一次临时股东大会，决议收购控股子公司其他股东所持股权。

20xx年4月25日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对旷达化纤的出资90万元（持股比例9%），转让价格以转让之日该部分股权在旷达化纤的实际值为作价依据，交易金额为90万元。

20xx年4月28日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对广州旷达的出资300万元（持股比例20%），受让价格为原始出资额，金额为300万元。

20xx年5月10日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让其对天津旷达的出资190万元（持股比例38%），受让价格为原始出资额，金额为190万元。

20xx年5月10日，股份公司与沈文洁签订了《出资转让协议》，受让其对武

，受让价格为原始出资额，金额为100汉旷达的出资100万元（持股比例20%）

万元。

20xx年5月18日，股份公司与沈文洁签订了《股权转让协议》，受让其对上海旷达的出资214.6万元（持股比例49%），受让价格为原始出资额，金额为214.6万元。

20xx年1月8日，股份公司与张娟芳签订了《股权转让合同》，受让其对长春旷达的出资80万元（持股比例10%），受让价格为原始出资额，金额为80万

5-2-75

发行人律师的意见 律师工作报告 元。

经核查，上述股权转让的工商变更登记已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、吸收合并旷达化纤

旷达化纤设立于20xx年4月18日，法定代表人沈介良，住所为武进区湖塘镇武进纺织工业园江村路9号，注册资本1000万元，经营范围为化纤布、化纤丝、汽车座套椅、座椅、钢椅、汽车零配件、聚氨酯制品、纺织机械制造，布料涂层，涤纶丝网络加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。股份公司持有该公司100%的股权。

20xx年6月30日，股份公司召开20xx年年度股东大会，决议吸收合并控股（全资）子公司旷达化纤。

20xx年8月28日，作为旷达化纤的股东，股份公司做出吸收合并的股东决定。

20xx年7月19日，股份公司与旷达化纤共同在常州日报发布了《公司合并公告》。

20xx年8月30日，股份公司与旷达化纤签订了《合并协议》，合并后股份公司的注册资本及经营范围不变，股东持股比例不变，原债权债务由股份公司承担。

20xx年9月11日，江苏省常州工商行政管理局核准注销旷达化纤。

本所律师认为，该等合并、收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。经核查，发行人自变更设立以来，除上述情况外，无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产出售或收购等行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经核查，并经发行人确认，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的具体计划。

十三、发行人章程的制定和修改

（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改情况

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发行人律师的意见 律师工作报告

1、《公司章程》的制订

发行人设立时，发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获发行人20xx年12月9日召开的创立大会审议并通过。

2、公司章程的修改

（1）20xx年7月2日，发行人召开20xx年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司的经营范围进行了修改：

原经营范围为：化纤复合面料、汽车内饰件、玻璃钢制品制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；小型仓储；设备租赁；工业生产资料、汽车及配件、针纺织品销售。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。

修改为：化纤复合面料、化纤布、化纤丝、汽车座椅套、座椅、汽车内饰件、纺织机械、玻璃钢制品制造、加工，布料涂层、涤纶丝网络加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；车辆用装饰面料的相关技术开发；相关技术信息咨询；计算机软件开发；设备租赁；工业生产资料、汽车（除小轿车）及配件、针纺织品、服装销售；[以下限分支机构经营：化纤丝、汽车内饰面料制造、纺织品后整理、筒子染色、织布]。

（2）20xx年6曰30日，发行人召开了20xx年年度股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，具体修改如下：

第十六条 公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以发起方式变更设立，发起人均以其所持有的江苏旷达汽车织物有限公司所对应的权益作为发起人出资。

公司发起人姓名或者名称、认购的股份数如下：

序号

1

2

3 股东名称 所持股份(股) 占总股本的比例73.15428.39876.9989沈介良国泰君安投资管理股份有限公司山东天和投资有限公司5-2-77

发行人律师的意见 律师工作报告 4 5 6

上海启瑞投资有限公司常州高新技术风险投资有限公司浙江上策投资管理有限公司合计5.59913.74942.0997100.0000

修改为：

第十六条 公司系由江苏旷达汽车织物集团有限公司以发起方式变更设立，发起人均以其所持有的江苏旷达汽车织物有限公司所对应的权益作为发起人出资。公司设立时公司发起人姓名或者名称、认购的股份数如下：

序号 1 2 3 4 5 6

股东名称

所持股份(股)

占总股本的比例（％）

73.15428.39876.99895.59913.74942.0997100.0000

沈介良国泰君安山东天和上海启瑞常州高新浙江上策合计

其中，发起人山东天和投资有限公司于20xx年6月10日将其持有的10,498,320.00股中的400万股转让给彭润枝。目前各发起人持股情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6

股东名称 沈介良 国泰君安 山东天和 上海启瑞 常州高新 浙江上策 合计

所持股份(股)

109,731,44412,597,9846,498,3208,398,6565,624,1003,149,496146,000,000

占总股本的比例（％）

73.15428.39874.33225.59913.74942.099797.3333

彭润枝成为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司的新股东，占股比例2.6667%。

5-2-78

发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序，符合相关法律、法规的规定。

（二）发行人的现行《公司章程》

经审查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，能够充分保护公司及股东的权利。

（三）发行人用于本次发行上市之目的《公司章程》（上市草案）

发行人用于本次发行上市之目的的《公司章程》（上市草案）由20xx年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，发行人的《公司章程》（上市草案）按《上市公司章程指引》（20xx年修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》的要求拟订，同时根据发行人的实际情况对《上市公司章程指引》（20xx年修订）规定的内容进行部分文字调整。经本所律师审查，以上变动并未对《上市公司章程指引》的内容作实质性修改，发行人在《公司章程》（上市草案）中增加的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，发行人《公司章程》（上市草案）的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（20xx年修订）及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。

5-2-79

发行人律师的意见 律师工作报告

1、发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的最高权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。

2、发行人董事会则是由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零一条所规定的职权，发行人董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中由独立董事担任审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的召集人。

3、发行人监事会是由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工代表组成，为发行人的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百三十八条所规定的职权，监事会现由3名监事组成，其中职工监事1名。

4、经营管理机构

发行人经营管理层由以总经理为首的高级管理人员组成，总经理负责公司日常的生产经营管理并对董事会负责，行使《公司章程》第一百二十二条及《总经理工作细则》所规定的职权。经营管理层下设有计划采购部、财务管理部、产品开发部、市场营销部、武进分公司等生产管理部门。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并已经20xx年12月9日创立大会审议通过。

本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议

1、股东大会（含创立大会）会议

（1）创立大会暨第一次股东大会决议

20xx年12月9日，发行人召开创立大会，审议通过了《变更设立股份公司的

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发行人律师的意见 律师工作报告 工作报告》、《关于变更设立股份公司的议案》、《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程》、《公司设立费用报告》等议案。

（2）20xx年第一次临时股东大会

20xx年12月20日，发行人召开20xx年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并常州旷达织物整理有限公司的议案》。

（3）20xx年年度股东大会

20xx年6月28日，发行人召开了20xx年年度股东大会，会议审议通过了《公司20xx年度董事会工作报告》、《公司20xx年度监事会工作报告》、《公司20xx年度财务决算报告》、《公司20xx年度财务预算报告》、《公司20xx年度利润分配方案》、《继续聘请中和正信会计师事务所为本公司20xx年度财务审计机构的议案》、《确定独立董事薪酬的议案》等议案。

（4）20xx年第一次临时股东大会

20xx年3月29日，发行人召开了20xx年年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易事宜的议案》、《关于收购子公司股权事宜的议案》、《关于重大引进设备的采购及实施事宜的议案》等议案。

（5）20xx年第二次临时股东大会

20xx年7月2日，发行人召开了20xx年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

（6）20xx年年度股东大会

20xx年6月30日，发行人召开了20xx年年度股东大会，会议审议通过了《20xx年度独立董事述职报告》、《20xx年度董事会工作报告》、《20xx年度监事会工作报告》、《20xx年财务决算报告》、《20xx年财务预算报告》、《关于对全资子公司常州旷达化纤有限公司实施吸收合并的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司持有的长期股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

（7）20xx年第一次临时股东大会

20xx年12月10日，发行人召开了20xx年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于制订<江苏旷达汽车织物集团股份有限公司章程（上

5-2-81

发行人律师的意见 律师工作报告 市草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。

2、董事会会议

（1）第一届董事会第一次会议

20xx年12月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议选举了董事长，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

（2）第一届董事会第二次会议

20xx年3月13日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《关联交易事宜的议案》、《收购子公司股权事宜的议案》、《重大引进设备的采购事宜的议案》、《关于捐赠武进区雪堰镇人民政府新农村建设项目的议案》等议案。

（3）第一届董事会第三次会议

20xx年6月2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《公司20xx年度董事会工作报告》、《公司20xx年度总经理工作报告》、《公司20xx年度财务决算》、《20xx年度财务预算报告》、《公司20xx年度利润分配方案》、《确定独立董事薪酬的议案》、《总经理工作细则》、《专门委员会工作细则》、《关于召开20xx年度股东大会的议案》、《关于部分高管人员人事任免》等议案。

（4）第一届董事会第四次会议

20xx年6月14日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《更换保荐机构的议案》、《关于制定江苏旷达中长期经营战略的议案》、《关于设立武进分公司的议案》、《关于制定<附属公司管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

（5）第一届董事会第五次会议

20xx年6月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《独立董事述职报告》、《20xx年度总经理工作报告》、《20xx年度董事会工作报告》、《20xx年财务预算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对全资子公司常州旷达化纤有限公司实施吸收合并的议案》、《关

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发行人律师的意见 律师工作报告 于公司持有的长期股权转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开20xx年度股东大会的议案》等议案。

（6）第一届董事会第六次会议

20xx年11月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》等议案。

（7）第一届董事会第七次会议

20xx年3月4日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事9人，实到9人。会议审议通过了《二00九年度总经理工作报告的议案》、《二00九年度董事会工作报告》、《二OO九年财务决算报告》、《二O一O年财务预算报告》、《二OO九年年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。

3、监事会会议

（1）第一届监事会第一次会议

20xx年12月9日，发行人第一届监事会第一次会议在公司会议室召开，公司全体监事出席了会议，会议选举了本届监事会主席。

（2）第一届监事会第二次会议

20xx年3月18日，发行人第一届监事会第二次会议在公司会议召开，公司全体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《关于关联交易事宜的议案》、《关于收购子公司股权事宜的议案》等两项议案。

（3）第一届监事会第三次会议

20xx年6月2日，发行人第一届监事会第三次会议在公司会议召开，公司全体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《20xx年监事会工作报告》的议案。

（4）第一届监事会第四次会议

20xx年6月5日，发行人第一届监事会第四次会议在公司会议召开，公司全体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《20xx年度监事会工作报告》、

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发行人律师的意见 律师工作报告 《20xx年度财务决算报告》、《20xx年财务决算报告》、《关于20xx年年度利润分配预案的议案》等四项议案。

（5）第一届监事会第五次会议

20xx年11月23日，发行人第一届监事会第五次会议在公司会议召开，公司全体监事出席了会议。会议以举手表决的方式通过了《关于申请向社会公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》等三项议案。

经核查，本所律师认为，截止本工作报告出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况

经核查，发行人股东大会对董事会历次授权有：创立大会授权公司董事会办理工商登记的相关事宜；创立大会审议通过的《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《关联交易管理办法》就公司关联交易以及资产处置、投资、担保等事项的决策权限对董事会进行了授权；20xx年第一次临时股东大会授权董事会办理本次A股股票发行并上市相关事宜。

经核查，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审议后报请发行人股东大会批准，发行人已作出的重大决策合法有效；股东大会对董事会的历次授权合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况

发行人第一届董事会现由9名董事组成：沈介良、龚旭东、殷雪松、许建国、朱小健、赵凤高、潘飞、陆刚、陈慧湘 ，其中潘飞、陆刚、陈慧湘为独立董事；三名监事：艾军、钱英、张娟芳，其中张娟芳为职工监事；第一届董事会聘任的高级管理人员有：沈介良（总经理）、华（副总经理）、龚旭东（副总经理）、殷雪松（副总经理）、徐秋（财务负责人兼任董事会秘书、承永刚（总工程师）。

5-2-84

发行人律师的意见 律师工作报告 发行人的董事、监事和总经理的每届任期为三年，符合我国现行有关法律、法规和公司章程的规定。

本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在违反有关法律、法规、《公司章程》规定的情形。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况

20xx年12月9日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，聘任高级管理人员，高级管理人员任职情况为：华任总经理，殷雪松、龚旭东为副总经理，徐秋为财务负责人及董事会秘书。

20xx年6月2日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，通过了《关于部分高级管理人员任免的议案》，决定聘任沈介良为总经理，华为副总经理，承永刚为总工程师。

经核查，除上述情况外，自变更设立以来，截止本工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大变化，发行人变更总经理履行了必要的法律程序。

（三）发行人独立董事的设立

发行人建立了独立董事制度，20xx年12月9日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会选举潘飞、陆刚、陈慧湘为公司独立董事。经核查，发行人董事会所聘任的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事的任职资格。

根据发行人于创立大会通过的《独立董事工作细则》第十五条的规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）法律、法规及《公司章程》规定

5-2-85

发行人律师的意见 律师工作报告

的独立董事其他职权。

本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率 1、增值税

发行人按销项税(商品销售收入的17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。

2、营业税

发行人按照应税收入的5%计缴。 3、城市维护建设税

发行人按照应缴纳流转税额的7%、5%、1%计缴。子公司常州达蒙染整有限

公司为中外合资企业，不缴纳城建税。

4、教育费附加

按照应缴纳流转税额的3%、1%计缴。

按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。 5、所得税

发行人适用的所得税税率为：

序号 1 2 3 4 5 6 7

纳税主体年年年 股份公司上海旷达天津旷达长春旷达武汉旷达广州旷达达蒙公司美国当地税率

公司 美国当地税率美国当地税率

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发行人律师的意见 律师工作报告

9

10 织物整理旷达化纤

（二）地方综合规费

公司按照营业收入的0.3%、0.4%、0.6%计缴。

（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政拨款

1、发行人作为社会福利企业所享受的税收优惠

经核查，旷达有限在20xx年6月30日前为民政部门认定的社会福利企业，每年均通过了民政、税务部门的社会福利企业年检，持有福企证字第32000302006号社会福利企业证书。报告期内，发行人20xx年1-6月享受福利企业税收优惠政策。

（1）增值税优惠

国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[国税发（1994）155号]规定，安置的“四残”人员占企业生产人员50%以上(含50%)的民政福利工业企业，其生产增值税应税货物，经税务机关审核后，可采取先征税后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的税收优惠。

20xx年11月20日，常州市武进区国家税务局出具了武国税发[2007]130号《关于民政福利企业享受20xx年1-6月份增值税“先征税，后返还”的通知》，同意旷达有限在内的108户企业享受优惠政策。

根据上述规定，旷达有限20xx年1-6月享受了增值税先征后返政策优惠，累计获得税收优惠金额为8,937,157.39元。

（2）所得税税收优惠

国家财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税字（1994）001号]规定，凡安置“四残”人员占生产人员总数35％以上的社会福利生产单位，暂免征收所得税。

根据上述规定，旷达有限享受所得税暂免征收优惠（实际按先征后返执行），20xx年、20xx年累计收到税收返还金额为27,716,305.47元。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2、发行人作为高新技术企业所享受的所得税税收优惠

《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

20xx年3月4日，股份公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、编号为GR200932000115的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。

在高新技术企业认定的有效期内，股份公司减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据上述规定，经常州市武进地方税务局确认，发行人20xx年度享受所得税优惠金额为5,884,433.85元。

3、发行人享受的国产设备抵免所得税优惠

国家税务总局《关于〈技术改造国产设备抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（财税发[1999]290号）规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

20xx年7月16日，常州市武进地方税务局出具了武地税减字[2008]026号《减免税批复》，同意织物整理20xx年度抵免企业所得税1,344,402.06元。

20xx年3月12日，常州市武进地方税务局出具了《证明》，确认旷达化纤于20xx年度发生符合条件的可抵免国产设备投资额为5113050元，其中可抵免企业所得税的投资额为2045220元；20xx年度旷达化纤实际享受抵免企业所得税额为1124911.17元，该税款已由公司先解缴入库，后于20xx年12月30日返还企业。

4、控股子公司达蒙公司作为中外合资企业所享受的所得税税收优惠

达蒙公司为中外合资企业，根据《外商投资企业所得税法》的规定，自获利年度起享受所得税两免三减半税收优惠政策。

20xx年8月30日，常州市武进区国家税务局经审核，确认达蒙公司获利年度为20xx年，优惠起始年度为20xx年。

根据上述规定，达蒙公司自20xx年、20xx年度累计获得税收优惠金额为2,876,177.95元。

5-2-88

发行人律师的意见 律师工作报告

5、财政拨款

发行人20xx年度及20xx年度、20xx年度获得的财政补贴收入如下表所示：

年度 项目 金额（元）拨款文号

常州市武进区经济贸易局、财政局武经工业专项资金奖励贸发[2007]12号文

常州市武进区科学技术局、财政局武科火炬计划资金发[2007]6号文、武科发[2007]30号文

常州市科学技术局、财政局常科发科技经费[2007]84号

地方综合规费返还常州市武进区湖塘镇财政所

开发区奖励资金天津市津南区津南经济开发区管委会 小 计常州市科学技术局常科发[2007]133号科技经费文、常科发[2008]92号文

常州市武进区经济贸易局武经贸发工业专项资金奖励[2008]9号文 2007

奖励资金 40,000.00 常州市武进区户塘镇人民政府湖政

[2007]7号文

2008 常州市武进区雪堰镇委员会雪发奖励资金[2008]3号文

常州市经济贸易委员会常经贸投资技术改造专项奖励资金[2007]367号文

奖励资金上海市南汇区祝桥镇财政所

奖励资金小 计常州市财政局关于拨付省财政扶持资金的通知

2009 产业发展资金

工业专项资金奖励

地方综合性规费返还 600,000.00 常州市财政局常财企[2009]53号文 常州市武进区经济贸易局武经贸发415,700.00 [2009]4号文 常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖

1,053,942.00 政[2009]8号文

5-2-89

发行人律师的意见 律师工作报告

上海市南汇区祝桥镇财政所祝委

171,328.00 （2008）1号

常州市财政局常财企[2009]30号文、常

104,000.00 州市财政局关于拨付省财政扶持资金

的通知

常州市武进区湖塘镇人民政府文件湖

206,100.00 政(2009)11号文

江苏省财政厅苏财企[2008]232号文

常州市武进区雪堰镇委员会雪发[2009]3

号文 奖励资金 财政扶持资金 工业经济先进集体和单位奖外经外贸发展资金奖励资金常州市经济贸易委员会、常州市财政局重点支柱产业专项拨款常企财[2009]48号

常州市武进区人力资源市场武人力发见习补贴[2008]22号

科技奖励资金小 计常州市科学技术局、财政局常科发[2008]136号、常财企[2008]88号

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、财政拨款符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。

（四）根据常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局出具的证明，并经核查，发行人最近三年依法纳税，税收减免已获得主管税务部门的批准，不存在因违反税务方面的法律而受过行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、经核查，发行人主要从事汽车及其它交通工具座椅用面料及其他内装饰面料和汽车内装饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产与销售业务，其生产过程中产生污水、废气等。根据中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认发行人近三年以来认真执行国家环保方面的法律、法规，能够积极处理好企业发展与环境保护的关系，

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发行人律师的意见 律师工作报告 没有因为违反环保方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。

据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2、经核查，发行人本次发行募集资金拟投项目为汽车装饰用有色差别化纤维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目等2个项目。项目的环境影响报告书已于20xx年4月29日经常州市环境保护局以常环表[2009]28号、常环表[2009]51号文批准。

据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投项目符合有关环境保护的要求。

3、根据中华人民共和国环境保护部出具的《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司上市环保核查情况的函》并经核查，发行人近三年以来没有因为违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到环保部门的行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

1、经核查，发行人的产品生产执行的质量、技术标准主要有：

产品名称 产品标准代号 产品标准名称

企业标准

企业保准 汽车装饰用机织平织物及复合织物汽车装饰用机织绒类织物及复合织物汽车装饰用纬编织物及复合织物企业标准 汽车装饰用经编织物及复合织物企业标准

涤纶空变丝企业标准

发行人通过了质量管理体系认证，认证范围为汽车用织物产品的制造、汽车用织物的裁剪的设计与生产，发行人建立的质量管理体系符合ISO/TS16949:2002标准要求。

常州市武进质量技术监督局于20xx年1月12日出具证明，发行人近三年以来严格遵守国家产品质量、技术监督方面的法律、法规，产品质量符合国家技术、质量标准，没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监

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发行人律师的意见 律师工作报告 督的部门的行政处罚。

据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

2、根据常州市武进质量技术监督局出具的证明并经核查，发行人近三年以来内，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量技术监督部门的行政处罚。

十八、发行人募股资金的运用

（一） 发行人本次发行上市募集资金拟投项目

1、经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资以下2个项目：

（1）汽车装饰用有色差别化纤维生产项目

20xx年3月31日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕2号《关于常州旷达化纤有限公司汽车装饰用有色差别化纤维生产项目备案的通知》，对汽车装饰用有色差别化纤维生产项目备案，该项目总投资10908.3万元。

20xx年12月23日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕23号《关于同意常州旷达化纤有限公司汽车装饰用有色差别化纤维生产项目变更部分备案内容的通知》，同意汽车装饰用有色差别化纤维生产项目实施主体变更为股份公司。

（2）引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目

20xx年3月31日，常州市发展和改革委员会以常发改备〔2009〕3号《关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目备案的通知》，对引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目进行备案，项目总投资15,409.3万元。

经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目均已经有权部门备案，并已获得发行人20xx年第一次临时股东大会的批准。

2、经核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。

（1）经股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金将用于汽车装饰用有

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发行人律师的意见 律师工作报告 色差别化纤维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目。发行人本次发行募集资金的运用全部用于公司的主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

（2）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人募集资金数额和拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

（3）经核查，本次项目募股资金拟投资的2个项目属于国家发展和改革委员会于20xx年12月2日发布的《产业结构调整指导目录(20xx年本)》中鼓励类项目。

经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已经有权部门备案。 经核查，发行人本次发行募集资金拟投汽车装饰用有色差别化纤维生产项目、引进无梭织机生产高档汽车内装饰面料项目的环境影响报告书已于20xx年4月29日经常州市环境保护局以常环表[2009]28号、常环表[2009]51号文批准。

经核查，发行人本次募集资金拟投项目均位于常州市武进纺织工业园区（湖塘江东路28号），使用公司已有的土地使用权，土地使用权证号为武国用（2009）第1203482号。

本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）经审查上述项目的可行性研究报告，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6）发行人已经制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

（二）经审查上述项目的可行性研究报告，本次发行募集资金拟投资项目不

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发行人律师的意见 律师工作报告 涉及与他人的合作。

（三）发行人本次发行为首次公开发行股票，故不存在其前次募集资金的使用问题。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人招股说明书之“业务发展目标”，发行人业务发展目标为： 坚持以科技创新为主导，加大自主新产品的研发，优化产品结构，提高产品技术含量，努力成为行业内的织造专家；以人为本，以市场为导向，提升品牌形象，不断扩大公司产品的市场份额，增强公司核心竞争力，保持并巩固公司在国内市场的行业龙头地位，并逐步扩大提高公司在国际市场上的影响力。

发行人未来两年经营目标及发展计划：将继续以汽车等交通工具内饰面料和汽车内装饰面料专用化纤的研发、生产和销售为主要经营方向，积极开拓国内市场，提高公司产品市场份额。公司通过实施“人人成为经营者”的管理模式，并逐步建立起相应的经营管理制度，以进一步健全质量控制、营销网络和售后服务体系。公司将充分利用技术和品牌优势，不断完善产品结构，提高技术创新能力和产品质量；公司将进一步健全和完善企业内部机制，加强内部管理，同时实现成本费用优化控制，提高公司效益和综合竞争力。随着本次募集资金投资项目建成投产，预计到20xx年，公司年收入将达到8-10亿元人民币。

（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，未超出工商部门核准的经营范围。

（三）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人业务发展目标所涉及的各类事项，均不受现行法律、法规和规范性文件的规定的禁止或限制，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师询证，根据发行人的书面承诺或确认，发行人及控股子公

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发行人律师的意见 律师工作报告 司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）目前持有发行人5%以上股份的股东有控股股东沈介良、国泰君安、上海启瑞。经本所律师询证，根据沈介良、国泰君安、上海启瑞的书面确认，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）经本所律师询证，根据发行人董事长、总经理的书面确认，截止本工作报告出具日，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

在发行人招股说明书的编制过程中，本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票制作的招股说明书及其摘要中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书及其摘要不存在因法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他问题

发行人控股股东及实际控制人沈介良于20xx年3月8日作出承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人：

（1）于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人持有的股份公司的股份；

（2）除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人持有的股份公司的股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

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发行人律师的意见 律师工作报告

发行人的国有法人股东国泰君安、常州高新于20xx年3月8日作出承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理本公司持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。

发行人的法人股东山东天和、上海启瑞、浙江上策于20xx年3月8日作出承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本公司持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本公司持有的股份公司股份。

发行人的自然人股东彭润枝于20xx年2月18日作出承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置本人持有的股份公司股份。

本所律师认为，上述发行人股东的承诺是对其财产权利的一种处置，是其真实意思的表示，符合《公司法》和证券交易所的有关规定。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和有关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票及上市的实质条件；发行人用于本次发行上市之招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律意见书和本报告的相关内容适当；发行人本次首次公开发行股票及上市的申请已经获得必要的批准和授权，但尚需中国证监会的核准。

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发行人律师的意见 律师工作报告

第三部分 结尾

一、工作报告出具日期及签字盖章

本律师工作报告由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人马群律师及经办律师阎登洪律师、郑华菊签署，并加盖本所公章。本律师工作报告出具日期为以下所署日期。

二、工作报告的正、副本份数

本工作报告正本三份，无副本。

江苏泰和律师事务所 负 责 人： 马 群

经办律师： 阎登洪

郑华菊

年 月 日

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