银团贷款合作备忘录

中国银行业协会

银团贷款与交易专业委员会

二零零六年八月

为促进和规范银团贷款业务的发展，分散和防范贷款风险，中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会全体成员发起并制定《银团贷款合作备忘录》，旨在规范业务操作、加强业务合作、鼓励有序竞争、共同维护金融市场秩序，为银团贷款业务的发展与成熟创造良好的市场环境。

第一条 合作各方在开展银团贷款与交易合作过程中，应该严格遵守国家有关法律、法规、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险业监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会颁布的规章、规定及其他各有关规范性文件。

第二条 合作各方应以“自愿参与、风险共担、利益共享”的原则，规范操作、共同维护银团贷款与交易市场秩序。

第三条 合作各方在参与银团贷款与交易过程中，应坚持“独立审核、自主决策、风险自负”的原则，共同防范相关风险。

第四条 银团合作范围

（一）合作各方应在单一企业或单一项目融资总额1超过30亿元人民币或等值外币的中长期贷款业务中优先通过组织银团贷款的形式提供融资；

（二）其他各类项目融资采取招标方式的，鼓励合作各方以组建银团的方式参与投标。

第五条 银团角色安排

（一）参与银团贷款的各金融机构均为银行成员行，银团各成员1 单一项目融资总额，是指项目（预）可行性研究报告估算的总投资减去按国家规定的企业自筹资金的差额。

行均是独立的民事行为主体。各银团成员行按照各自的承贷金额比例享有银团贷款项下权益并承担银团贷款项下风险。

（二）按照在银团中的职能和分工，银团成员行通常分为牵头行、代理行和参加行等银团角色。

（三）银团贷款牵头行是接受借款人委托筹组银团并分销银团贷款份额的金融机构，一般由借款人指定，也可由银团成员行协商确定。

（四）银团贷款参加行是接受牵头行邀请并按照协商确定的贷款条件提供资金的贷款银行。

（五）银团代理行是银团贷款协议签署后，代表银团对贷款以及银团资金进行管理的金融机构，一般由牵头行任命，也可以由银团贷款成员行协商确定。

（六）在大型银团的筹组过程中，牵头行可以根据其他金融机构认购贷款的份额来设置不同的参加行等级，并给予副牵头行、高级经理行、经理行等名称。不同级别的参加行分配到银团贷款的费用比例可以不同。银团对外宣传时，亦可按照各成员行在银团中的级别进行排序。

第六条 银团贷款的价格

（一）银团贷款的价格由贷款利息和费用两部分组成，贷款利息是借款人使用贷款资金所必须支付的成本，银团的费用则是对相关银行开展贷款筹组、发放贷款和管理贷款等工作的货币补偿。银团贷款的价格由银团与借款人商定，并在贷款合同中明确，贷款利息和费用全部由借款人向银团支付。

（二）银团贷款按人民银行有关贷款利率政策和贷款合同的约定计收利息。

第七条 中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会制订的银团贷款与交易合同示范文件完成后，各合作方将在今后进行的银团贷款业务或交易中优先采用上述文件，以促进银团贷款与交易业务操作的标准化和简易化。

第八条 根据业务需要，合作各方应积极接受或向市场推荐银团贷款项目，通过加强业务合作、信息沟通和知识交流，为银团贷款业务健康发展创造良好市场环境。

第九条 合作各方应严格遵循保密原则，在未得到提供资料的一方认可的情况下，不得将合作各方合作过程中的有关资料和信息提供给第三方，但法律法规另有规定或根据法院命令、监管机构要求披露的除外。

第十条 合作各方在签署本合作备忘录前已签有银团贷款与交易合作协议的，原则上应依据本备忘录进行调整。

第十一条 本合作备忘录适用于所有已签署本合作备忘录的金融机构，包括其在中国境内（不含港澳台地区）的分支机构。

《银团贷款合作备忘录》签署页

签署银行：XXX

成员编号：XXX

我行接受中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会《银团贷款合作备忘录》，承诺将《银团贷款合作备忘录》作为银团贷款合作的自律性文件，依照其中约定、按照“自愿参与、风险共担、利益共享”的原则开展银团贷款业务，并自签署之日生效。

法定代表人或授权代表（签字）

20xx年8月28日

《银团贷款合作备忘录》33家签署银行：

? 国家开发银行 ?中国进出口银行 ?中国农业发展银行 ?中国工商银行 ?中国农业银行 ?中国银行 ?中国建设银行 ?交通银行 ?中信银行 ?华夏银行 ?广东发展银行股份有限公司 ?招商银行 ?兴业银行股份有限公司 ?浙商银行 ?北京银行 ?广州市商业银行 ?重庆市商业银行 ?昆明市商业银行 ?兰州市商业银行 ?乌鲁木齐市商业银行 ?徽商银行

中国光大银行 中国民生银行 深圳发展银行 上海浦东发展银行 恒丰银行 上海银行 天津市商业银行 深圳市商业银行 成都市商业银行 西安市商业银行 南京市商业银行 国家邮政局邮政储汇局 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

 

第二篇：合作备忘录(样本)

合作备忘录

辅助生殖医学服务技术合作

本合作备忘录（以下简称备忘录）由在中华人民共和国注册成立的 ，其主要业务所在地为（以下简称“ ”或“甲方“），和 澳大利亚纬途医疗有限公司，其澳大利亚公司注册号为129643492（以下简称“纬途“或”乙方“），纬途医疗是在澳大利亚新南威尔士州注册成立的公司，其主要业务所在地为：澳大利亚新州格林威治地区太平洋高速公路176号3层。

鉴于， 要求澳洲纬途医疗协助其建立和发展辅助生殖医学服务（简称ART）（此项服务的范围已在附件一中有所定义），并且在备忘录里所指的此项服务是以技术合作的形式在中华人民共和国境内开展。

鉴于，纬途医疗愿意与 就此合作而评估在中华人民共和国境内提供和开展辅助生殖医学服务的可行性，有关条件和规定将在以下的条款中陈述;

鉴于， 愿意成为纬途医疗的合作伙伴并在中华人民共和国境内根据本合作备忘录所列的条件和规定而提供辅助生殖医学服务，

纬途医疗承诺在全面分析双方的合作机会和潜力后并在双方受益的原则基础下，并且 在至少三年内得到了中国政府相关机构授予其开展辅助生殖医疗执照的书面通知情况下将和 签署相关的法律协议。

因此，甲，乙双方同意，一旦全面合作机会和潜力分析完成后，并取得双方的满意，双方将以合作伙伴的形式开展以下的合作：

1. 技术支持服务

甲方应投资建立辅助生殖医学中心和实验室，并且应得到中国有关当局的批准并且符合提供和开展辅助生殖医学发规的要求（以下简称为“生殖医学服务“）。生殖医学服务的定义：为不疗不孕患者提供必需的临床治疗和技术服务。有关生殖医学服务的详情附录于附件二。

乙方应向甲方在开展辅助生殖医学服务中提供技术支持，包括（但不限于）提供实验室的设计，内部设施和设备选购的指导以及实验室的装修建议，以便使其达到和满足纬途的技术和运营标准，其标准的定义参照附件二。

乙方需审阅甲方提供的实验室建造和所有设备的采购计划，并且这些设施和设备需符合纬途的技术要求，纬途才会签署其技术认可证书。

2. 技术支持服务

2.1甲方应负责生殖医学中心和实验室的日常管理，其中包括但不限于必要的行政人员，护士，实验室技术人员和助理的日常管理工作; 乙方应提供必要的辅助生殖医学和试管婴儿的技术指导（包括但不限于临床规范，流程和政策，标准，培训手册），并提供适合甲方需要的建立实验室

的技术和医疗专业人员，并负责使实验室达到运营水准。双方应当在临床开展三个月内完成实验室内部运作和管理手册的制定工作。

2.2 甲方应支付乙方提供以下生殖医学与试管婴儿技术服务的费用：

?

?

?

3. 市场推广服务

3.1 甲方应制定并执行一套生殖医学中心和实验室的营销计划，并应在其允许的市场预算内开展

市场推广，市场推广包括公共关系和广告宣传，

3.2 乙方应协助甲方完善生殖医学中心和实验室的市场营销，广告宣传和市场推广，这些协助包

括按照双方约定所提供的相关宣传手册，资料，图片，和其它材料。

合作期限和终止

4.1 这份合作备忘录的有效期自签字之日起十二个月内有效，除非双方同意在协议有效期前

终止此协议。

4.2 双方同意，这项合作期限为十年，执行日期应以签署相应的正式法律文件日期为准，并

且正式的法律文件在签署后应取代这份合作备忘录。

4.3 在十年合作期内，双方应在合作第三年结束期前90天对其合作进行评估。经双方书面

同意可以修改相关的条款和条件。

5. 保密和公开

在条款五中，保密的定义为：

a) 本合作备忘录；以及

b) 和本合作备忘录相关的文件和附件；以及

c) 各方彼此就本合作备忘录谈判中所涉及的事项;

d) 任何一方所涉及的机密或敏感性信息，并且和相关一方及其客户或供应方，无论是何种

形式的资料，包括所有临床规范，流程和政策，标准和培训手册，研究结果，运营，财务，市场营销策略和技术资料，主意，概念，技术产权，技术工艺和商业秘密相关的信息和资料，涉及任何一方内部或外部运营，项目或研究项目的信息和资料

e) 由一方提供给另一方涉及本合作备忘录相关事项的所有信息;

f) 一方向另一方提供的其它信息也被视为保密范畴

有关实验室设计，开发和运营的所有相关计划和时间表，这项可能需要在澳大利亚完成，所收取的咨询费用在附录三中已列明 澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构为了使所建实验室达到其澳洲实验室运营标准而向甲方提供的专业人士在中国和澳大利亚所花费的时间成本和费用，以及 转让给甲方相关的知识产权及价值，转让的知识产权明细列于附件三中 4.

本备忘录所涉及的任何一方不得向任何第三方披露，除非事先得到对方的书面同意，未经对方书面同意，不能向外界或第三方透露任何机密信息。这种义务并不应用于以下这些信息和资料： a) 已经，或已成为公共知识并和接收方无关;

b) 已经，或已被接收方从其它渠道获知，而非信息传送方

未经对方事先书面同意，本备忘录的任何一方，不可提供和透露本合作备忘录的副本和任何条款给任何其他人，除了必须获得本合作协议内容并获取相关的法律或财务的专业意见而采取的行为

尽管有这样的保密条款，当事人可以发布的信息必须符合所有适用法律及法规。如违反本备忘录中第5条中所提及的保密义务, 乙方可以单方面终止本合作备忘录的执行。

5. 公开披露

各方必须真诚的以协商形式取得对方的同意，才能就本合作备忘录里所涉及的辅助生殖医学服务在任何时间内以新闻公告或其它信息披露形式通过任何媒介或公告作出声明。

任何一方在未经对方事先书面情况下, 不得以任何公告形式就此合作备忘录,合作期满或终止发表任何公开声明。

在涉及本合作备忘录中的生殖医学服务时，一方如需面对任何公共媒体或政府查询情况下或涉及任何可能影响对方业务及有新闻价值的事件或事态情况下, 应及时通知对方。

6. 法律约束力

除第5，第6条，第7至16日，惟各方就各项协议最后达成一个具有法律约束力的协议前，各方均承认并同意，“合作备忘录”和有关的任何附件（包括但不限于针对本合作备忘录所涉及的任何事宜和所有条款所进行的讨论和信函往来）不能成为或形成对任何一方有约束力的法律责任。

7. 知识产权和商标的使用

7.1 知识产权

在7.1条款中，知识产权是指所有现在和将来的知识权利, 包括享受成文法，普通法保护的或受有关版权保护的权益，商标，设计，专利，商业和域名，发明, 商业秘密和机密信息，以及其他智力活动所产生的结果的权利，并且知识产权在工业，商业，科学，文学或艺术领域中的表现, 无论是注册中，已注册或在申请专利中的，也包括与辅助生殖医学服务相关的所有临床程序和规范。

甲方承认并同意纬途所提供的用于辅助生殖医学服务的临床规范和流程的知识产权归属于纬途医疗，并且在临床开发和科学研究中的知识产权也属于纬途医疗

甲方同意下面的知识产权也应该归属于纬途医疗

a) 在签署本合作备忘录以后，任何和所有因合作而产生的知识产权应归属于纬途, 甲方有

义务将这些知识产权转还给纬途;

b) 在签署本合作备忘录以后，因合作而产生的其它知识产权所涉及的法定及普通法权利,

收益及利益也应移交给纬途;

c) 对于任何因过去侵权行为的索赔权(包括追索权)和其它在知识产权转让前所涉及的不

法干预而造成的任何损害赔偿和补救(包括账面利润),但是,尽管有上述约定,在法律范畴下的所有道德权利和类似的个人权利应不包括在转让范围内.

甲方同意即时执行所有文件,表格和授权,并且执行纬途认为必要的或期望落实的如条款7.1所约定的,或本合作备忘录中的相关规定,并拟进行以下的交易,包括:

(a)

(b)

8. 名称使用

在没有明确得到纬途事先书面同意情况下，甲方不得引用纬途或其相关附属机构的名称或其它标识为其辅助生殖医学服务，包括在任何合作中所产生的任何报告。

9. 赔款

在法律最大程度允许下,甲方同意赔偿纬途和纬途相关的任何附属机构,包括纬途和其相关的任何附属机构的任何董事,高级职员,雇员,代理和顾问(包括每个应受赔偿的关联方)而需赔偿的任何费用,索赔,负债,费用或因提供生殖医学服务而产生责任的任何赔偿方,包括并不限于因任何疏忽, 缺省,遗漏或背弃委托而造成的赔偿

10. 陈述和保证

每一方对于另一方提出以下的陈述和保证:

(a) 它是获得有效注册的法人机构; 完善,保护,执行或维护纬途在知识产权方面的权利; 并且 使纬途成为注册知识产权的所有者.

(b) 它有签署和履行本合作备忘录的权利和义务;

(c) 它有授权采取必要行动和执行本合作备忘录的权利;

(d) 执行和履行本合作备忘录, 并不能鉴于自己的知识和信念, 而违反了任何以下的政策

和规定:

i. 政府机构所指定的具有约束力的法律或条约或一项判决,裁决,

命令或法令

ii.

11. 适用法律

这份合作备忘录以及所有相关的附件，其解释应适用于澳大利亚新南威尔士州法律管辖。各方应不可撤消的同意那个地方的法院为本合作备忘录的专属管辖地。任何当事方不得以不便或它不具有管辖权为理由而反对接受这个专属管辖地任何法院的管辖。

12. 法律合同

一旦双方签署了本合作备忘录, 双方同意在开展生殖医学服务前以诚实和专业, 努因任何其它文件或协议而受到的约束和对其资产的约束 12.1

力和合作的精神来协商并签署正式的法律合同.

12.2 在甲方拿到生殖医学执照的情况下, 正式的法律合同应按照本合作备忘录所约定的

框架和条款制定并执行.

13. 成本

每一方只负责它自己的法律和/或其他专业费用及用以准备，签署和交付本合作备忘录文书，交易，行动和调查所涉及的费用。

14. 修订

本文件只可能在双方书面同意并签字的情况下才能被修改

15. 豁免

一方当事人只能在另一方书面通知下方可免除其违反本合作备忘录的责任。这个豁免仅限于书面豁免的范围（或书面豁免其过去的违约行为）

16. 通知

协议的一方发给另一方关于本备忘录的所有通知,请求,要求,意见,批准,协议或其它通知 (通知书),必须以:

(a) 书面形式;

(b) 必须由协议一方事先告知另一方的授权人员签署,并且以电子邮件形式发送;

(c) 必须发送到指定收件人的地址 ( 正如下面所列或由任何事先通知的不同地址);或

(d) 亲自上门递送,以预付邮资的邮递方法传递或通过电子邮件或传真传送到该指定地址

在递送, 接受或将通知留在本备忘录接受方的地址时或事先告知的其它地址时(在亲自交付或邮寄,传真情况下) 应妥善和适当给予对方通知.

除另有约定, 各方的地址和联系方法如下:

(a) 甲方指定的联系方式和联系人:

地址:

传真:

电子邮件:

指定联系人:

(b) 乙方指定的联系方式和联系人:

地址:

传真:

电子邮件: 指定联系人:

甲方:

签名：

姓名：

职位：

澳大利亚纬途医疗有限公司

签名：

姓名：

职位：

Level 3, 176 Pacific Highway, Greenwich NSW 02 9425 1633 sue.channon@virtushealth.com.au Sue Channon

附件一

生殖医学与试管婴儿技术服务

甲方和乙方特此同意合作意向书中提到的以下生殖医学与试管婴儿技术服务范围：

? 作为澳大利亚最大的生殖医学和试管婴儿机构，澳大利亚试管婴儿机构的技术，资源，

专科医生及科学家所达到的成功率在澳大利亚最高之一。

? 试管婴儿（IVF）是澳大利亚试管婴儿机构开展的一项先进的辅助生殖技术，并且该机

构愿意和甲方开展合作，并根据甲方的要求在中国提供这些服务

? 为了建立生殖医学中心和试管婴儿实验室，，澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构的技术

团队和临床医生为了能达到澳大利亚生殖医学与试管婴儿机构在本国取得的受孕率将向甲方提供其技术支持，并且以达到受孕率至少相当于在澳大利亚获得通过引进和经营的技术水平。这些受孕率的水平将按照人口范围内的不同年龄段而定，这也取决于开展方的临床水平，所以受孕率不能得到绝对的保证

? 双方同意，由澳大利亚试管婴儿机构提供给甲方的支持应包括，但不仅限于以下的技术

范围：宫腔内人工授精（宫腔内人工授精），试管婴儿（体外受精），ICSI（卵胞浆内单精子注射）和LAH（激光辅助孵化）以及PGD（胚胎移植前基因诊断技术）

甲方:

签名：

姓名：

职位：

澳大利亚纬途医疗有限公司

签名：

姓名：

职位：

，

附录二

实验室的建立

甲方和乙方同意按照合作备忘录中提到的时间表完成实验室的建立：

? 甲方应投资并在十二个月内建立一个实验室，并且甲方应获得实验室的所有审批，包括获

得相应的试管婴儿执照

? 乙方所建造的实验室必须符合开展试管婴儿技术服务的要求，包括（但不限于）设计，家

具，装备和实验室，并且应该达到并满足澳大利亚试管婴儿机构的标准和要求。设计和开发阶段的咨询成本为每人每天$2500澳元，并且需要每周支付这些费用，为了达到这些标准，澳大利亚试管婴儿机构有可能需要聘用外部咨询顾问来完成实验室的设计和建造，这部分费用也适用于。

? 建造实验室的（设计后）阶段，乙方将承担：

? 提供适当的科学和技术人员，以支持该实验室的调试

? 在确定的地方培训中方的医生，护士，和科学家

? 建立实验室的运营标准和流程

? 开发高品质的胚胎服务

? 建立质量控制系统和科学的管理系统

? 建立和执行其它相关实验室初始运营体系

? 进一步的实验室发展将需双方签署其它服务协议

甲方:

签名：

姓名：

职位：

澳大利亚纬途医疗有限公司

签名：

姓名：

职位：

附件三

试管婴儿技术服务和许可协议

甲方和乙方根据《合作备忘录“中所提到的条款，特此同意以下试管婴儿技术服务和许可协议条款：

? 每年的技术许可费用：每年的知识产权转让和技术支持费用为$ 600,000澳元。在正式签署

法律合约后，甲方应将首年的知识产权转让和技术支持费的50%,即$ 300,000澳元支付给乙方。在完成设计建造和达到运营标准后，甲方应将其余的$ 300,000澳元支付给乙方。在实验室运营一年后，甲方将按照每季度支付$ 150,000的方式来预付技术知识产权转让和技术支持费用。

? 技术支持：在实验室运营的头六个月内，乙方应派遣一名高级科学家和一个初级的技术人员

来协助中方开展实验室的工作。在第一年的上半年结束日期前30天，双方应协商并评估是否需要进一步的现场技术支持。乙方可提供最多为长达一年的现场技术支持

? 技术人员的报酬和旅费：甲方应支付乙方的所派专业人士在实验室初始和调式期间在中国国

的旅费，住宿费和生活补贴以及薪酬。

? 技术专利费：在合同期内，甲方应向乙方按月支付技术专利费，技术专利费为２５０澳元/每例

（按取卵为标准），并且支付的时间为合约期间的每月最后一天的七个工作日内。第一年将按照以下的阶段支付：

?

?

? 年周期小于２５０例，将不需支付技术专利费 年周期介于２５０到５００例，将支付$125澳元/每例的技术专利费 年周期大于５００例，将支付２５０澳元/每例的技术专利费

第二年的技术专利费为250澳元/每例（按照取卵的标准）

? 其它支持：按照合作备忘录的规定，乙方应向甲方提供有关的手册，彩页，图片，和其他材

料供其翻译并印刷。根据授权协议，甲方授权乙方使用这些材料用于其实验室的营销，广告和宣传。

? 信息技术：任何关于软件和信息技术，双方将需要协商并达成单独的协议。

甲方:

签名：

姓名：

职位：

澳大利亚纬途医疗有限公司

签名：

姓名：

职位：