中外合作企业合同范本

第一章 总则

中国——公司和——国（或地区）——公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则等法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国——省——县，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作各方

第一条：本公司的各方为：

中国——公司（以下简称甲方），在中国——登记注册，其法定地址： 法定代表：姓名——职务——国籍——

—— 国——公司（以下简称乙方）在——国于——（时间）登记注册， 其法定地址：

法定代表：姓名——职务——国籍（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方。）

第三章 成立合作经营公司

第二条：甲、乙方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法律法规的规定，同意在——省——县建立合作经营的——有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条 合同公司的中文名称为 ——。

外文名称为——。

合作公司的法定地址为——

第四条：合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定。

第五条：合作公司由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件，各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法和风险的承担。合作公司实行统一管理，独立经

营，统一核算。合作期届满，公司的财产不作价归甲方所有。

（注: 应根据双方的约定具体写明）。

第四章 生产经营目的，范围和规模

第六条：甲、乙双方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而又适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使使用各方都获得满意的经济利益。 （注：在具体合同中要根据具体情况写）

第七条：合作公司生产经营范围是：（注：要根据具体情况写）

第八条：生产经营规模如下：（注：要根据具体情况写）

第五章 投资总额和注册资本

第九条：合作公司的投资总额为人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示）。

第十条：甲、乙双方的出资额共为人民币——元（也可以用美元或其他可自由兑换货币表示），以此为合作公司的注册资本。其中：甲方——元，占——％，乙方——元，占——％。

第十一条：甲、乙双方分别提供如下合作条件或出资如下：

甲方：土地使用费——万元。提供总面积为平方米的土地使用权，负责征用土地和缴纳土地使用费。

厂房——万元（面积m2）、机械设备——万元台（套／数）、工业产权——万元、现金——万元、其他——万元，共计——万元。

乙方：现金——万元、机械设备——万元（台（套）数）、工业产权——万元、其它——万元，共计——万元。

第十二条：甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起——天内办完征拨手续，交付合作公司使用，厂房应在合同批准之日起——天内交付合作公司使用。 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，须在营业执照签发之日起——天内运至中国——港。

第十三条：合作公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例分期缴付，每期缴付数额如下：（注根据具体情况写）。

第十四条：甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机关批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合作各方的责任

第十五条：甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申批准、登记注册、领取营业执照等事宜。

（二）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和国内运输。

（三）协助合作公司在中国境内境买设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等。

（四）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施。

（五）向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工。（或者办理厂房和其他工程设施的租赁事宜）

（七）按照第十一条、第十二条和第十三条规定提供现金、机械设备、厂房……。（或提供合作条件）

（八）协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人中'认员、工人和所需的其他人员。

（九）协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等事宜。

（十）负责办理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况等）

第十六条：乙方应负责完成的事项：

（一）按照第十一条、第十二条和第十三条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口。

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机械设备、材料等有关事宜。

（三）提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员。

（四）培训合作公司的技术人员和工人。

（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品。

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况等）

第七章 利润分配和偿还乙方投资

第十七条：合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

（一）提取——％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

（二）以——％偿还乙方的投资，预计——年还清乙方的全部投资；（注：根据双方约定具体写）

（三）待乙方投资偿还后，其余部分按甲方——％乙方——％分配。

第八章 产品的销售

第十八条：合作公司产品内销——％，外销——％（全部内销、全部外销）。 第十九条： 合作公司所需要材料、燃料、配套件等，按照公平合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。

第二十条：为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经过商务主管部门批准，合作公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十一条：合作公司的产品使用商标为——。

第九章 董事会

第二十二条：合作公司营业执照签发之日，为合作公司董事会成立之日。

第二十三条：董事会由——名董事组成，其中甲方委派——名，乙方委派——名。董事长由——方委派，副董事长由——方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条：董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜，对于重大问题，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简

单多数通过决定。（注：在具体合同中要明确规定）

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

（一）合作企业合同、章程的修改；

（二）合作企业的中止、解除；

（三）合作企业注册资本的增加、减少；

（四）合作企业与其他经济组织的合并或分立；

（五）一方或数方转让其在公司的股权；

（六）一方或数方将其在本公司的股权抵押给债权人；

（七）抵押公司资产。

第二十五条：——为公司的法定代表人（董事长或总经理），合作公司的法定代表代表外资公司行使职权，法定代表无法履行其职责时，应当以书面形式委托代理人代其行使职权。

第二十六条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行。由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录应归档保存。

第二十七条：董事会年会和临时会议应当有——名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。

每名董事享有一票表决权。

第二十八条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议并代行表决权。

第二十九条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会——日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十条：前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出，并应当注册在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，

则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第三十一条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。 举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第十章 监事会

第三十二条：公司设监事会，由——名监事组成，监事由合作公司委派（或由董事会委派）。其中职工代表——人，由公司职工代表大会选举产生，监事任期每届——年，任期届满，可连选连任。

第三十三条：监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。

（注：各公司可根据具体情况自定）

监事列席董事会会议。

或

第十章 监事

第三十二条：公司设立监事1或2人，由合作公司委派（或由董事会委派）。监视任期每届——年，任期结满，可连选连任。

第三十三条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时董事会。

（注：各公司可根据具体情况自定）

监事列席董事会会议。：

第十一章 经营管理机构

第三十四条：合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由——方推荐：副总经理——人，由甲方推荐——人，乙方推荐——人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期——年。

第三十五条：总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十六：总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二章 劳动管理

第三十七：合作公司职工的招聘、雇用、解雇和辞职一律实行合同制。职工的聘请由公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。 第三十八条：合作公司职工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，依照《中华人民共和国劳动法》的有关规定，经董事会制定实施方案，由公司和公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同，按合同的规定执行。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十九：甲、乙各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险，生活福利、旅差费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十三章 财务会计和审计

第四十条：合作公司财务按照《中华人民共和国中外合作经营企业财务管理规定》结合本公司的实际情况制定财务会计制度，并报当地财政部门和税务部门备案。 第四十一条：合作公司按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定提取

储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十二条：合作公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据报表、帐簿，用中文书写。

（注：也可以同时用双方同意的一种外文书写）

第四十三条：合作公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十四条：在合同有效期内，由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司发生严重亏损、无力继续经营，经合作各方协商同意，报请商务主管部门（原审批机关）批准，可以终止合同。

第四十五条：由于一方不履行合同、章程规定的应负责任和义务，或严重违反合同、章程规定、造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报商务主管部门（原审批机关）批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十四章 税务与保险

第四十六条：合作公司按照中华人民共和国的有关税法缴纳各项税金。

第四十七条：合作公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十八条：合作公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保，投保险别、保险价值、保险期等规定由合作公司董事会会议讨论决定。

第十五章 公司解散事由与清算办法

第四十九条：合作公司的期限为——年。合资公司的成立日期为合作公司营业执照签发之日。

第五十条：合作公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）合作公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）董事会决议解散；

（三）因合作公司合并或者分离需要解散的；

（四）合作公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）不可抗力时间致使公司无法继续经营

（六）宣告破产。

第五十一条：合作公司解散时，应依法成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告报原审批机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十六章 合同的修改、变更与解除

第五十二条：对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方协商一致签署书面协议，并报经对外贸易主管部门（原审批机关）批准，方能生效。

第五十三条：在合同有效期内，由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合作公司发生严重亏损、无力继续经营，经合作公司发生严重亏损、无力继续经营，经合作各方协商同意，报请对外贸易经济主管部门（原审批机关）批准，可以终止合同。

第五十四条：由于方不履行合同、章程规定的应负责任和义务，或严重违反合同、章程规定、造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报对外贸易经济主管部门（原审批机关）批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合作公司的经济损失。

第十七章 违约责任

第五十四条：甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期提供合作条件或按数提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之——的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之——的违约金外，守约一方有权按照本合同第四十四条规定终

止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条：由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的责任。

第五十六条：为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方在合同生效后——天内相互提供履约的担保书。

第十八章 不可抗力

第五十七条：在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见、不能避免并不能克服的客观情况－－不可抗力，致使一方不能按约定的条件履行时，应立即将情况电报（传真）通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按照不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定解除合同，或者部份免除履行合同的义务，或者延期履行合同。

第十九章 适用法律

第五十八条：本合同的订立、效力、解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二十章 争议的解决

第五十九条：凡因执行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据该会的程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 第六十条：在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章 文字

第六十一条：本合同用中文和——文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十二章 合同生效及其它

第六十二条：按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：技术转让协议、进口设备、原材料协议、产品销售协议……均为本合同的组成部分。 第六十三条：本合同及其附件，均须经对外贸易经济主管部门（审批机关）审查批准，自批准之日起生效。其修改时同。

第六十四条：合作公司对甲、乙双方互送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条：本合同于——年——月——日由甲、乙双方的法人授权代表在——签字。

第六十六条：本合同正本一式——份，甲、乙双方各——份，合作公司——份，报中华人民共和国对外贸易经济主管部门——份，具有同等效力。

甲方： 公司

（加盖公章）

法人（授权）代表 签字

甲方： 公司

（加盖公章）

法人（授权）代表 签字