北汽福田汽车股份有限公司专门委员会制度——董事会投资管理委员会议事规则

北汽福田汽车股份有限公司

董事会投资管理委员会议事规则

（20xx年8月22日修订）

一、总 则

第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资管理委员会（简称投资委），并制定本议事规则。

第二条 投资委是董事会下设的专门咨询机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

投资委的方案须提交董事会审议决定。

二、人员组成

第三条 投资委由九名董事组成，其中至少包括1 至2 名独立董事。投资委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。

第四条 投资委委员由董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 投资委设主任委员一名，可以设副主任委员1-2 名，由投资委选举产生，报董事会备案。

第六条 投资委委员必须具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

第七条 投资委委员任期与其董事任期一致，任期届满，可连选连任；委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。

第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 投资委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于五人时，公司

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董事会应尽快按照本议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 投资委下设投资委办公室，由董事会办公室负责组建。投资委办公室为投资委的日常办事机构，由公司制造工程本部、并购与投资银行部、财务计划部、董事会秘书和董事会办公室等部门相关人员组成。公司制造工程本部负责人为投资委办公室主任。

三、职责权限

第十一条 投资委的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的技术改造计划、固定资产投资、 重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对单个技术改造项目金额达到或超过3000 万元的，由经理部门提报项目可行性分析报告，投资委研究并提出审核意见后报董事会审议；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条 投资委主任委员的主要职责权限：

（一）召集和主持投资委会议；

（二）代表投资委向董事会汇报工作；

（三）督促、检查投资委各项提议的执行情况；

（四）投资委授予的其他职权。

第十三条 投资委办公室的主要职责权限：

（一）做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料；

（二）发出投资委开会通知并组织相关会议；

（三）记录并保存投资委会议纪要、审核意见等档案资料；

（四）投资委授予的其他职权。

四、工作程序

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第十四条 投资委办公室应负责做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，包括公司重大技改投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及（如有）合作方的基本情况等资料。

第十五条 对重大战略投资项目，投资委可以根据工作需要成立专项工作机构。如有必要，投资委可以聘请专业咨询机构，进行研究论证，为决策提供专业意见，协助完成工作。

第十六条 投资委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。

五、议事规则

第十七条 投资委每年至少召开2 次会议，除紧急事项外，应于会议召开前3 天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他委员主持。

第十八条 主任委员（召集人）或1/2 以上的委员可以提议召开会议。会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。

委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。

第十九条 投资委实行协商一致原则，即投资委的报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以投资委名义提报董事会审议。

如投资委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。

第二十条 投资委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等召开。

以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。 第二十一条 投资委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 投资委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由投资委办公室或董事会办公室保存。

第二十三条 如有必要，投资委可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

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出席投资委会议。

第二十四条 投资委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

六、费用

第二十六条 投资委活动经费预算，每年10 万元。

第二十七条 依据本议事规则，投资委聘请中介机构的费用，由公司承担。

七、附则

第二十八条 本议事规则自董事会通过之日起施行。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本规则解释权属于公司董事会。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十二日

 

第二篇：董事会战略委员会议事规则

XX股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应XX股份有限公司（以下简称公司）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设XX股份有限公司董事会战略委员会（以下简称战略委员会），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事会选举产生。

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第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。

第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本议事规则规

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定的职权。

第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十四条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

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第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、战略委员会主任或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十一条 战略委员会定期会议应于会议召开前5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十二条 公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条 公司证券部所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十五条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十六条 战略委员会应由三人以上的委员（含三人）出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以

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及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。

第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名

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参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

第四十条 战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十一条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司

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董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

战略委员会会议记录作为公司档案由公司公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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