有限公司章程范本---20xx版

XXXXXX有限公司章程

    为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由邵小鹏、王芬共同出资设立XXXXXX有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条    公司名称:XXXXXX有限公司

  第二条  公司住所:XXXXXXXX

第二章 公司经营范围

  第三条  公司经营范围:五金产品、电器、建筑材料、预包装食品、各类紧固件、标准件、机械配件、机床附件、机电产品、刀具、金属材料、焊丝、焊材、橡胶制品、橡塑制品、磨料、磨具、劳保用品批发兼零售。(上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营)***

第三章 公司注册资本

第四条    公司注册资本:人民币伍佰万元

  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章  股东的姓名或者名称

    第五条    股东姓名                  证件号码

邵小鹏                   XXXXXXXXXX

王芬                    XXXXXXXXXX   

第五章 股东出资方式、出资额和出资时间:

第六条    股东的姓名、出资方式及出资额和出资时间如下:

第七条  各股东按约定的时间足额缴纳各自所认缴的注册资本出资额。股东缴纳注册资本后,公司应向股东签发出资证明书。

第六章  股东的权利和义务

第八条  股东享有如下权利:

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第九条  股东承担以下义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

第十条  股东之间可以相互转让部分出资。

第十一条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十二条  股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

 第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

 第十三条  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

 (1)决定公司的经营方针和投资计划;

 (2)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;

 (3)审议批准执行董事的报告;

 (4)审议批准监事的报告;

 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

 (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

 (8)对发行公司债券作出决议;

 (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

 (10)修改公司章程;

 第十四条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

 第十五条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

 第十七条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的,由监事召集并主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。  

第十八条  股东会会议应对所议事项决定作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条  股东会会议应对所议事项作出决议,决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或变更或者变更公司形式,修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条  公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。也可以由执行董事兼任。经理对股东会负责,行使下列职权:

  (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议。

  (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (3)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (4)拟定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具体规章;

  (6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

  (7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  经理列席股东会会议。

 第二十一条  公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  监事行使下列职权:

  (1)检查公司财务;

  (2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

  (4)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(5)向股东会议提出提案;、

(6)对执行董事,高级管理人员提起诉讼;

监事列席股东会会议。

第二十二条   公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 公司法定代定人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人。

第二十四条  公司不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

 第二十五条  执行董事对股东会负责,行使下列职权:

  (1)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;

  (2)执行股东会决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  (7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (8)决定公司内部管理机构的设置;

  (9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  (10)制定公司的基本管理制度;

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十七条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

第二十八条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第二十九条  公司的营业期限为20年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条  公司有下列情形之一的,可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2) 股东会决议解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

(4) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5) 不可抗力事件制使公司无法继续经营时;

(6) 宣告破产。

第三十一条  公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章  股东认为需要规定的其他事项

 第三十二条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十三条  公司章程的解释权属于股东会。

第三十四条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条  本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效,本章程一式肆份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。

  全体股东签字(盖章):

                                  

                                               年  月  日

 

第二篇:酒店管理章程 成立酒店管理有限公司组织章程20xx(叶予舜)

酒店管理章程 酒店管理有限公司组织章程

组织章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》

及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

第三条 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司)。

第四条 公司地址:

第五条 公司经营范围和经营方式:酒店经营管理。

第二章 注册资本、出资额和股东姓名或者名称

第六条 公司注册资本为贰佰万元人民币,实收注册资本为贰佰万元人民币,

于……年…….月……….日前缴足。

出资人按规定的期限缴足认缴出资额,逾期未缴足出资的,向已足额缴纳的出资人承担违约责任,按其认资额的100%赔偿。

第七条 全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司

登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明,出资人即成为公司股东。

第八条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致

通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第九条 凡持有公司出具的认缴出资证明的为本公司股东。

第十条 公司在册股东共4人,均为自然人股东。

股东名录:

1. 姓 名:

住 址:…………………………….。

身份证号:…………………

实缴出资额:………,

出资比例:………

出资方式: …….

实缴时间:…………………

2. 姓 名:

住 址:………………….

身份证号:……………………………..

实缴出资额: ………,

出资比例:……..

出资方式:货币

实缴时间:……………….

3. 姓 名:

住 址:………………….

身份证号:……………………………..

实缴出资额: ………,

出资比例:……..

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

出资方式:货币

实缴时间:…………

4. 姓 名:

住 址:………………….

身份证号:……………………………..

实缴出资额: ………,

出资比例:……..

出资方式:货币

实缴时间:…………

第十一条 公司置备股东名册,并记载下列事项:

(一) 股东的姓名或者名称及住所;

(二) 股东的出资额;

(三) 出资证明书编号。

第三章 股东会

第十二条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。

股东会会议由股东依照 人员 行使表决权。

第十三条 公司股东会依法行使下列职权:

1. 决定公司经营方针和投资计划;

2. 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

3. 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

4. 审议批准执行董事的报告;

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

5. 审议批准监事的报告;

6. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

7. 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8. 对公司增加或减少注册资本作出决议;

9. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

11. 修改公司章程;

12. 公司章程规定的其他职权。

第十四条 股东会分为定期会议和临时会议。 临时会议由执行董事提议召开,有下述情况时应召开临时会议:代表1/10以上表决权的股东或1/3以上的监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第十五条 股东会由执行董事召集,执行董事于会前15日前以信函方式通知所

有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第十六条 股东会由执行董事主持。

第十七条 公司以下事项,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(一) 增、减注册资本;

(二) 公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

(三) 修改公司章程。

第十八条 股东会会议应作记录,经出席股东或代理人签字后,由公司存档。

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第四章 执行董事、监事、经理

(一) 执行董事

第十九条 本公司因股东人数较少。规模较小,故不设董事会,只设一名执行

董事,对股东会负责。

第二十条 执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东选举产生。每届

任期年限为三年,届满可以连选连任。执行董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。

第二十一条 现任执行董事由 担任。

第二十二条 执行董事行使下列职权:

1. 负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2. 执行股东会决议;

3. 决定公司经营计划和投资方案;

4. 制订公司年度预算方案、决算方案;

5. 制订公司利润分配立案、弥补亏损方案;

6. 制订公司增减注册资本的方案;

7. 拟订公司合并、分立、变更公司、设立分公司、解散的方案;

8. 拟订公司内部管理机构的设置;

9. 聘任、解聘公司经理,根据经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责

人并决定其报酬事项;

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程规定的其它职权;

(二) 监事

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第二十三条 公司设立监事,监事是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、

公司高级职员进行监督。监事由股东会代表二分之一以上表决权的股东

选举产生。监事任期为每届三年,届满可连选连任。本届监事由。。。。。。担任。

第二十四条 监事行使下列职权:

1 检查公司财务;

2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议;

3 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

4 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5 向股东会会议提出提案;

6 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼。

7 公司章程规定的其他职权。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

(三) 经理

第二十五条 公司的日常经营活动由执行董事授权给公司经理负责。公司经理由

执行董事聘任和解聘。

第二十六条 经理对执行董事负责行使下列职权:

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

1 主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;

2 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3 拟定公司内部管理机构的设置方案;

4 拟定公司基本管理制度;

5 制定公司具体规章;

6 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

7 聘任或解聘公司由执行董事聘任或解聘以外的其它管理人员; 8 执行董事授予的其他职权。

第二十七条 执行董事、监事、经理应承担下列义务:

1 应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的

地位和职权为自己谋取私利;

2 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

4 不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义帐户存储;

5 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

6 不得自营或者为他人经营与其所任职公司的营业或者从事损害本公司

利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有; 7 除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交

易;

8 除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密;

9 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第五章 法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由执行董事担任,每届任期为三年,可连选连任。

本届法定代表人是: 。

第六章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司的营业期限为20年,自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第三十一条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资

时,必须经其他股东过半数同意;公司未就出资转让召开股东会的,股

东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书

面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不

同意转让的,不同意的股东应该购买该转让的出资;不购买的,视为同

意转让。

经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个

以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成

的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十二条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内

向原公司登记机关申请注销登记:

(1) 公司被依法宣告破产;

(2) 公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通

过修改公司章程而存续的除外;

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(3) 股东会决议解散;

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5) 人民法院依法予以解散;

(6) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第七章 财务、会计

第三十三条 公司依照法律、行政法规的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十四条 公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告,并依法经审查验证。

财务会议报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一) 资产负债表;

(二) 损益表;

(三) 财务状况变动表;

(四) 财务情况证明书;

(五) 利润分配表。

第三十五条 公司在每一年度终了后三个月内,将财务会计报告送交各股东,并

接受监督,并按规定向税务、工商部门报送财务会计报表。

第三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取税后利润的10%列入公司法定

公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,提取公司70%作为公司发展公

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公司发展公积金后所余利润,可按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者执行董事违反前款规定,在公司弥补和提取法定公积金和公司发展公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

第三十八条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。对公司资产,不得

以任何个人名义开立帐户存储。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要

求签订协议,清算资产、编制资产负债表及财产清单,通知债权人,并进行公告,依法办理有关手续。

第四十条 公司需要减少注册资本时,编制资产负债表及财产清单,通知债权

人,并进行公告。

公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按《公司法》及本章程缴出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本,依法向工商部门办理变更登记。

第九章 破产、终止和清算

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第四十一条 公司因依法宣告破产、营业期限届满、股东会议决议解散、合并、

分立,被依法责令关闭等原因注销的,应在15日内成立清算组织。

第四十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人,在45日内在报纸上公告,

债权人应在60日内向清算组申报债权。

第四十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

1 清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;

2 通知和公告债权人;

3 处理与清算有关公司未了结的业务;

4 清缴所欠税款;

5 清理债权、债务;

6 处理公司债务后的剩余财产;

7 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但

本公司不能因此免除对因推算而引起的损害承担赔偿责任。

清算期间公司不得开展新的经营活动。

第四十五条 清算组在发现公司财产不足所负债务时,必须立即停止清算,并按

有关程序报人民法院申请破产。

公司经人民法院依法裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

第四十六条 公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:

1 职工工资、奖金、劳动保险费用;

2 税款;

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

3 公司债务。

第四十七条 公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第四十八条 清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支和各种财

务账目,向昭通市工商行政管理局办理注销手续,公告公司终止。

第十章 附则

第四十九条 本章程的解释权属公司股东会。

第五十条 本章程由全体股东签字,经工商行政管理部门登记后生效;修改时

同前。

第五十一条 本章程一式四份,股东各留存一份,公司留存一份,并报公司登记

机关备案一份。

全体股东签字(盖章):

20xx年XX月XX日

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

酒店管理有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国

公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。

第二条 酒店管理有限公司

第三条 公司地址:

第四条 公司由3家股东共同投资组建。

第五条 公司依法在江苏省工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营

期限为10年。

第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其

出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,

接受政府有关的监督。

第八条 公司成立宗旨:投资经营酒店经营管理及投资经营酒店物业。

第九条 本公司章程对公司股东、董事会成员、监事会成员均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

第十一条 本公司经营范围:酒店管理、物业管理、餐饮管理和服务。

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为100万元人民币。

第四章 股东姓名

第十三条 本公司股东和持股比例

股东1: ;认股 股;持股比例 %; 股东%; 股东3: ;认股 股;持股比例 %; 股东4: ;认股 股;持股比例 %; 股东%; 股东6: ;认股 股;持股比例 %。 股东7: ;认股 股;持股比例 %。 股东8: ;认股 股;持股比例 %。 股东9: ;认股 股;持股比例 %。 股东10: ;认股 股;持股比例 %。

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

1 根据其出资份额享有表决权;

2 有选举和被选举董事、监事权;

3 查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4 依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

5 依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

6 优先认购公司新增的注册资本;

7 公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

第十五条 股东负有的义务

1 最低出资认购5股,5万元,占股份5%;

2 办理公司注册登记后,不得抽回出资;

3 遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资方式如下:

股东以现金出资,每股为人民币壹万元整,每家最低占注册资本的5%;经营管理层最低持股10%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。 第十八条 股东向股东以外的人转让出资。

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叶予舜 二〇一四年十一月二十七日星期四

1 须要有过半数以上股东同意;

2 不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为

同意转让;

3 在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使

下列职权:

1 决定公司的经营方针和投资计划;

2 选举和更换董事长,决定有关董事长的报酬事项;

3 选举和更换由股东代表出任的监事长,决定有关监事长的报酬事项; 4 选举和更换董事会监事会人员;

5 审议批准董事会的报告;审议批准监事长的报告;

6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8 对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10 对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

11 修改公司章程;

第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集和主持,董事长

因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的董事召集和主持。

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定期会议每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上股东可提议召开临时会议。临时会议可以应要求随时召开。

第二十一条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司设立由3家选举组成董事会,并选举董事长一名。 第二十三条 董事长与董事会对股东会负责,行使下列职权:

1 负责召集股东会,向股东会报告工作;执行股东会的决议;

2 讨论决定酒楼的经营计划和经营目标;

3 制订酒楼的利润分配方案和弥补亏损方案;

4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

6 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7 拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;

8 决定公司内部管理机构的设置;

9 聘任或者解聘酒楼总经理,财务负责人,决定其报酬事项;

10 制定和批准公司与酒楼的基本管理制度。

第二十四条 董事长与董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。 第二十五条 公司下设酒楼总经理,总经理行使下列职权:

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1 主持酒楼经营管理工作;

2 组织实施酒楼月度和年度经营计划;

3 拟定酒楼内部管理机构设置方案;

4 拟订酒楼各项基本管理制度;

5 向董事会提名聘任或解聘酒楼行政总厨、副总经理、财务负责人。 第二十六条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

第二十七条 监事行使以下职权:

1 检查公司与酒楼财务;

2 对董事长、董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程

的行为进行监督;

3 当董事长、董事和总经理的行为损害公司和酒楼利益时,要求予以纠正; 4 提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十八条 本公司的法定代表人由董事长担任。

第十章 公司的解散事由与清算方法

第二十九条 公司有下列情况之一的,应予解散:

1 营业期限届满;

2 股东会决议解散;

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3 因合并和分立需要解散的;

4 违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

5 其他法定事由需要解散的。

第三十条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,

清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关

主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

1 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2 通知或者公告债权人;

3 处理与清算有关的公司未了结的业务;

4 清缴所欠税款;

5 清理债权、债务;

6 处理公司清偿债务后的剩余财产;

7 代理公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸

上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通

知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算

组应当对债权进行登记。

第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳

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动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配,清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按每二款的规定清偿前,不得分配股东。

第三十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主

管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公司公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司

的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当第一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验

证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

1 资产负债表;

2 损益表;

3 现金流量表;

4 财务情况说明表;

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5 利润分配表。

第三十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验

证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

第三十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

第四十条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条规定

提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第四十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的

出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十三条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不

实而造成法律后果的,由公司承担责任。

第四十四条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

股东签名(盖章):

20xx年XX月XX日

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