20xx最新_有限责任_公司章程范本__工商新政策_注册资本制度改革

XXXX有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,设立XXXX有限公司(以下简称公司),特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:xxxx

第四条 公司住所:xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:xxxx(以上范围以工商部门核定的为准)

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、认缴出资额及出资期限

第六条 公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本XXXX万元,股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后,向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名(名称)、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表:

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司

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法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;

(四) 审议批准执行董事的报告;

(五) 审议批准监事的报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 聘任或解聘公司经理。

(十三) 公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持;执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,有监事召集和主持;监事不召集合主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东选举产生。执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一) 负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 审定公司的经营计划和投资方案;

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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

第十六条 公司可设经理,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(七) 聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。

(八) 股东会授予的其他职权。

第十七条 公司不设监事会,设监事一人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

第十八条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

(七)公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

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第十九条 执行董事为公司的法定代表人,任期三年,由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。 第二十条 法定代表人行使以下职权:

(一) 召集和主持股东会议;

(二) 检查股东会议的落实情况,并向股东会报告;

(三) 代表公司签署有关文件;

(四) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告;

(五) 公司章程规定的其他职权。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限30年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一) 公司被依法宣告破产;

(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东会决议解散;;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份,并报公司登记机关一份。

全体股东签字:

年 月 日

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第二篇:郑州工商局 公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,

特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住址

第三条 公司名称:

第四条 公司住所:

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本 万元。实收资本 万元。

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、

出资时间、出资方式如下:

第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间

第九条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转

让的非货币财产作价出资;全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资

本的百分之三十。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为对所投资企

业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,由股东会决议。

第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的,必须经股东会议决议。被担保的股

东或者被实际控股人支配的被担保股东,在股东会议上不得参与该担保事项的表决。该项表

决由出席会议的其他股东所持表决的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东会:本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,

依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行驶下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 股东会的议事规则:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》规定行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年举行 次,代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议,股东会议由执行董事召集和主持的,执行董事不能履行职务或者不履行职务的,由监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东会会议作出修改公司章程,增加或者注册资本的决议,以及公司合并分立,解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议,应经代表 以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

股东应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东在会议记录上签名。 第二十条 本公司设执行董事,由股东会选举产生。

第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。选举 为公司法定代表人

第二十二条 执行董事任期 年(每届任期不得超过三年)。选举 为执行董事兼经理,并为法定代表人。执行董事任期届满,连选可以连任。

第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司形式的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条 本公司设经理一名,经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,

行使以下职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第二十五条 本公司设监事一名,监事由股东会选举产生。选举 为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。

第二十七条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼; 第二十八条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由其公司承担。

第二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期末清偿。

公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。 第十三条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人的名义或者以其其他个人名义开立账户存储。

(三)违反公司章程的规定,未经公司章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五) 未经股东会同意,利用职权便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为;

执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不够买的,视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

依照以上转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第三十六条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一) 公司连续五年不向股东分配利润的,而该公司五年连续盈利,并且符合规定的 分配利润条件的;

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的;

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会议通 过决议修改章程使公司存续的。

(四) 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的, 股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

(五) 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一) 公司被依法宣告破产;

(二) 公司章程规定的营业执照期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但 公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三) 股东会决议解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十章 附则

第三十八条 本公司经营期限为 年,自公司营业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程未尽事宜,以《公司法》为准。

全体股东(法人)盖章、(自然人)股东签字。如以下盖章签字位置不够,请按本格式自行打印提交。

全体股东亲笔签字、盖章:

年 月 日

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