董事会制度

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

一．董事会的选举

1、董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

2、法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。 特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。

3、董事的人数不得少于法定最低限额，公司根据业务需要和公司章程确定董事的人数，最终人数一般是奇数。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

4、在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：

第一，召集和主持董事会会议；

第二，在董事会休会期间，行使董事会职权， 对业务执行的重大问题进行监督和指导；

第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。

二、董事会权利与职责

1、董事会成员由股东大会选举产生，特殊情况也可直接经过董事会投票表决任命董事，来填补因退休或去世而出现的空缺，或者作为现有董事的补充。

2、董事会由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

3、董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

4、董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

5、董事会对股东会负责，行使下列职权：

1）、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；

2）、执行股东会决议；

3）、决定公司的生产经营计划和投资方案；

4）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6）、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；

7）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）、决定公司内部管理机构的设置；

9）、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）、制定公司的基本管理制度；

11）、公司章程规定的其他职权。

三、、董事会与股东会关系

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权 董事会，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。

四、会议议程流程

董事会会议议程

（一）、会前第一项：会议筹备

1、征集议案

2、确定会议议程

（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容

3、准备会议文件

（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）

（2）本年度财务决算

（3）下年度财务预算

（4）准备的议题或报告

（二） 、会前第二项:会议通知

1、短信告知

2、文件通知

3、会前提示

（三）、 会前第三项:会前检视

1、修正会议议题

2、资料装袋发放

3、清点参会人数（签到表）

4、落实委托授权签字

5、关注会议签字事项

（四）、 会中：审议及决议

1、主持人

2、审议事项及表决

3、会议记录及签字

4、书面意见收集及签字

5、决议及签字

（1）企业名称

（2）开会时间

（3）开会地点

（4）参加人员：

（5）决议事项或内容：

现经董事会一致同意，决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。

（6）签名顺序：董事长-董事

6、纪要及签字

7、发放征集议案表格

（五）、会后：开启新的循环

1、补正资料

2、发文

3、报备及披露

4、归档

五、会议议事方式和表决程序

1、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

2、董事会决议的表决，实行一人一票。

3、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

4、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

5、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

6、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

7、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

8、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

9、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

 

第二篇：《董事会工作制度》修改议案

《河南高速公路发展有限责任公司董事

会工作制度》修改议案

北大纵横管理咨询公司

20xx年x月

第一章 总则

后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：

一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

二、专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会

全部由董事构成。

三、战略发展委员会的主要职责是：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；

（五） 审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；

（六） 对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；

（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八） 对以上项目的实施进行检查；

（九） 董事会授权的其他事宜。

四、审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息；

（五） 审查公司的内部控制制度。

五、预算管理委员会的主要职责是：

（一） 审议有关预算管理的制度、规定和政策；

（二） 根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；

（三） 审议通过预算编制的方针、程序、方法；

（四） 汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；

（五） 在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；

（六） 将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；

（七） 审查和审批预算调整方案；

（八） 审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见。

六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是：

（一） 根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二） 审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

七、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会职权

第二章 标题改为“董事会职权与授权”。

第二条 改为《公司章程》中关于董事会职权的描述，并增加条款：

一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：

（一）投资方面：

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；

2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；

3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；

2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：

授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

二、董事会履行职责的必要条件：

（一） 总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二） 董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第三条 后面增加条款：

一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公

司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

二、董事会的授权应当遵循以下原则：

（一） 授权内容应明确具体；

（二） 授权有明确的时效性；

（三） 授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。

第三章 董事的权利、义务

本章的内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第四章 董事长职权

第十五条的内容已经在第二章体现，此处删除。

第五章 董事长联席办公会制度

本章删除。并改为“董事会秘书”一章：

一、 公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：

（一） 准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；

（二） 按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；

（三） 列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及

会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；

（四） 负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员

了解有关法律法规、公司章程；

（五） 负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送

工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六） 负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策

参考；

（七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；

（八） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异

议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；

（九） 公司董事会授予的其他职责。

二、 公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。

三、 董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。

第六章 董事会议事程序

第六章 标题改为“董事会会议制度和议事程序”

第二十条 此处删除。

第二十一条 删除关于董事长联席办公会的部分。

第二十二条 改为：

董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长提议召开；

（二）独立董事提议召开；

（三）三分之一以上董事提议召开；

（四）监事会提议召开；

（五）总经理提议召开。

第二十三条 改为：

董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十四条 前面增加条款：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一） 董事提议的事项；

（二） 监事会提议的事项；

（三） 董事会专门委员会的提案；

（四） 总经理提议的事项；

（五） 公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

第二十四条 改为：

向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长审阅后发出会议通知。

后面增加条款：

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条 改为：

董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十五条 后面增加条款：

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。

第二十七条 内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第二十九条 董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。

第三十一条 原“董事会决议、必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过”。

第三十二条 内容前面已经有体现，此处删除。

第三十四条 原“董事会会议记录作为公司档案由专门机构保存”改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管”。

后面增加条款：

一、董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。

二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：

（一） 公司经营状况；

（二） 公司投资情况；

（三） 公司财务状况和经营成果分析；

（四）年度审计情况和结果；

（五） 董事会日常工作情况；

（六） 其他需要报告的事项。

增加一章： 董事会决议的执行与监督

一、 董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

二、 董事有权检查、监督董事会决议的执行。

三、 董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。

四、 董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时

向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章 附则

第三十六条 改为：

本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。