董事会工作制度

某化学工业有限公司

管理架构规划和组织管理体系咨询

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 项目 董事会工作制度 目 录 总则 ................................................ 2董事会组织结构 ...................................... 2董事会议事内容(职权) .............................. 4董事会会议制度 ...................................... 5董事会议事程序及决议的形成 .......................... 6董事会决议的执行和反馈 .............................. 9奖惩规定 ............................................ 9附则 ............................................... 10

董事会工作制度

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定,制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则,对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员共4名,其中独立董事无。董事会设董事长1人,副董事长3人。

第五条 董事长行使下列职权:

(一) 召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的实施情况;

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(四) 行使法定代表人的职权;

(五) 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;

(六) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时,应当书面指定一名董事代行其职权。

第六条 董事的权利和义务:

(一) 董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;

(二) 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;

(三) 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;

(四) 为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;

(五) 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;

(六) 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人;不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(七) 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;

(八) 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;

(九) 董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;

(十) 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿。

第七条 董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三章 董事会议事内容(职权)

第八条 根据公司章程,董事会议事内容包括:

(一) 负责召集股东会,并向会议报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务方案、决算方案;

(五) 制订公司年度报告;

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案;

(九) 在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项;

(十) 决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案;

(十一) 根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员,并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生:

1. 公开招聘;

2. 经理人员推荐;

3. 董事推荐;

4. 股东推荐;

5. 中介机构推荐。

(十二) 决定公司分支机构的设置;

(十三) 制订公司的基本管理制度;

(十四) 决定公积金和公益金的使用;

(十五) 制订公司章程的修改方案;

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构;

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权。

第四章 董事会会议制度

第九条 董事会会议的形式分为:定期会议、临时会议。

(一) 定期会议。

1. 年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

2. 半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开,主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

3. 季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。

根据实际情况和需要,经董事会决议通过,可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。

(二) 临时会议。在下列情况之一时,董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议:

1. 董事长认为必要时;

2. 经三分之一以上董事联名提议时;

3. 监事会提议时;

4. 全体独立董事的二分之一提议时;

5. 总经理提议时。

如有本条第2、3、4、5规定的情形,董事长不能履行职责时,应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十条 董事会议题确定:

(一) 股东会决议的内容和授权事项;

(二) 以前董事会会议确定的事项;

(三) 董事长或三分之一董事联名提议的事项;

(四) 监事会提议的事项;

(五) 全体独立董事的二分之一提议的事项;

(六) 总经理提议的事项;

(七) 公司外部因素影响必须作出决定的事项;

(八) 董事会年度会议、半年度会议规定的事项。

根据上述规定,董事(包括独立董事)、监事、总经理应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后,报董事长。

第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十一条 董事会会议由董事长召集,定期会议应于会议10日前书面通知全体董事,并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会,可不受上述通知日期的限制。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期、时间和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第十三条 董事会会议通知送达可采用两种方式:

(一) 专人亲自送达;

(二) 以传真、电话的形式通知。

第十四条 提出补充议题的董事(包括独立董事)、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内(临时会议应在接到会议通知之后的1日内),将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后,报董事长,由董事长根据本制度中第十四条的规定确定会议补充议题。

如因有紧急事项召开临时董事会,补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。 第十五条 董事会可根据实际情况,以实地或通讯方式召开。

第十六条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见,董事会会议对所讨论的议题应逐项进行,每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。

第十七条 董事会在对关联交易事项进行表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,应当回避并不得参与表决。

(一) 董事个人与公司的关联交易;

(二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;

(三) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决,但有权参与该关联事项的审议讨论,并提

出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议,在征得有关部门同意后,关联董事可以参加表决。

第十八条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。

董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开15日前(或通知时间)提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议,董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事(包括独立董事和监事)提交议案及有关材料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当全体独立董事的二分之一以上认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

召开临时会议,董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事;如遇特殊情况,可不受上述规定限制。

第十九条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。

第二十一条 董事会由董事长亲自主持,董事长因故不能出席会议的,应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

第二十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东会予以撤换。

第二十三条 监事和总经理列席董事会会议,并就有关议题发表意见,不参加表决。根据需要,董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十四条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名,通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。

第二十五条 董事会会议应当由董事会秘书记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名,并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十六条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 独立董事的独立意见;

(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十七条 董事会会议后,对要求保密的内容,与会人员必须保守秘密,违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第二十八条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内事项,由总经理组织贯彻具体的实施工作,并将执行情况向董事会报告,董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项,由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第二十九条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况,出席或委托其他董事(或经总经理邀请)出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下,向高级经理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第三十条 每次召开董事会,总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价,并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十一条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出,为维护公司和股东权益作出重大贡献的,建议由股东会给予奖励。

第三十二条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的,根据情节轻重,依法及公司章程给予行政或纪律处分,直至罢免董事职务;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的,以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十四条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。

第三十五条 本规则的解释权属于董事会。

 

第二篇:中航光电:董事会薪酬与考核委员会工作制度(20xx年3月) 20xx-03-30

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

中航光电科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为保证公司规范经营,建立有效的监督机制和激励机制,进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会

第四条 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成,其中独立董事不少于1/2。

第五条 首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名,其他由提名委员会提名,由董事会选举任命和解聘。委员会设召集人一名,由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生,负责主持委员会工作。

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:

(一) 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;

(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;

(三) 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;

(四) 具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;

(五) 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求,董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前,原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(二) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(三) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划;

(四) 负责对公司股权激励计划进行管理;

(五) 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查;

(六) 公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否于实际情况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下:

(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议;

(二) 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行;

(三) 签署薪酬与考核委员会重要文件;

(四) 定期向公司董事会报告工作;

(五) 董事会授予的其他职权。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准;薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东大会批准。

第四章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次,并于会议召开前五天通知全体委员;经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议,并于会议召开前三天通知全体委员。

第十五条 会议由召集人主持,召集人不能出席会议时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十六条 会议通知应至少包括以下内容:

(一) 会议召开时间、地点;

(二) 会议期限;

(三) 会议需要讨论的议题;

(四) 会议联系人及联系方式;

(五) 会议通知的日期。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

包括以下内容:

(一) 委托人姓名;

(二) 被委托人姓名;

(三) 代理委托事项;

(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五) 授权委托的期限;

(六) 授权委托书签署日期。

第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时,书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员,委员对议案进行表决后,将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数,该议案即成为委员会决议。

第二十四条 薪酬与考核委员会召开会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

见,费用由公司支付。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录,并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报(除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外)。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的,应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期不得少于十年。

第二十六条 会议记录应至少包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

(三) 会议议程;

(四) 委员发言要点;

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报(除非因法律或监管所限而无法作此汇报外)。

第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度

第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时,当事人应当回避。

中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度20xx年3月20xx0330

第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章 附 则

第三十一条 如无特殊说明,本工作制度所称“以上”均含本数。

第三十二条 除非特别说明,本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条 本工作制度自董事会批准通过之日起生效。 第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。

相关推荐