有限公司股权转让协议(通用范本)

股 权 转 让 协 议

出让方: (以下简称甲方)

住 址:

法定代表人:

受让方: (以下简称乙方)

住 址:

法定代表人:

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜,达成一致,特签订本合同,以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为:甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证:

(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;

(2)甲方为目标公司的股东,合法持有该公司*%的股权;

(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益,亦未受到来自司法部门的任何限制;

(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机

构的批准;

(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前,甲方不得处置目标公司的任何资产,并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

(6)甲方确认在本合同签订前,目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况,以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证:

(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;

(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;

(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为¥××万元人民币(大写:人民币××××元)。

2、甲、乙双方同意,待目标公司*%股权过户至乙方名下后,

乙方将股权转让款分*次支付给甲方,第一次付款日为*日,金额¥××万元人民币(大写:人民币××××元),第二次付款日为*日,金额¥××万元人民币(大写:人民币××××元),甲方应在收款之同时,向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。该条件为:

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意,出现以下任何情况本合同即告终止:

(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕,且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。

(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是:(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议,双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜,由双方本着友好协商的原则予以解决,可另行签署补充合同,补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份,甲、乙双方各执壹份,目标公司存档壹份,其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方): (盖章)

法定代表人(或授权代表)签字:

受让方(乙方):(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字:

签署时间: 年 月 日

签署地点:

 

第二篇:股权转让协议(示范文本)

股权转让协议

签订本协议的各方:

甲方(转让方):,,身份证号

乙方(受让方):,,身份证号

丙方(目标公司):

鉴于:

1、目标公司是由、和共同投资兴办的企业,注册资本为(大写)人民币万元(小写:¥000000.00元人民币),其中:占有股份%,占有份%,占有股份%;

2、目标公司在以20xx年月日为基准日的《评估报告书》(见附件一)中确定的实有资产为(大写)人民币万元(小写:¥人民币元),其中,实物资产价值(大写)人民币万元(小写:¥人民币元);货币资本(大写)人民币万元(小写:¥元);无形资产(大写)人民币万元(小写:¥元)。

3、目标公司的股东、和 一致同意以固定价款总金额人民币万元(小写:¥000000.00元)的对价全部转让目标公司的全部股份给受让方(身份证号)、受让方(身份证号)和受让方( 身份证号),其中,以(大写)人民币万元(小写:¥0000.00

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元)的对价受让香港东雄发展有限公司%的股份,以(大写)人民币元(小写:¥000.00元)的对价受让%的股份,以(大写)人民币元(小写:¥000.00元)的对价受让%的股份。

甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的规定,经甲乙双方平等协商一致,就甲方将在目标公司所持有的%的股权全部转让给乙方事宜,达成本股权转让协议:

第一条、转让方和受让方的基本情况

1·1、转让方(甲方):

,,身份证号码

联系方式:

1·2、受让方(乙方):

,,身份证号码

联系方式:

第二条、股权转让的份额

甲方自愿将其在目标公司所持有的%的股份转让给乙方,转让完成后乙方在目标公司所持有的股份为%。

第三条、股权转让的价格、交割期限及方式

3·1、股权转让的价格

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3·1·1、 甲乙双方约定:甲乙双方签订了《股权转让协议》后五个工作日内,乙方支付甲方股权转让金总额(大写)人民币元(小写:¥00000.00元)的﹪的履约定金,即(大写)人民币元(小写:¥000000.00元)。

3·1·2 、甲方应在20xx年12月31日内交付乙方土地、厂房、设备、所有证照、印章等全部有形资产和无形资产及证照、甲乙双方共同封存目标公司此前的全部账册,乙方正式接管目标公司并有权利用目标公司的全部有形和无形资产进行产品生产。

3·1·3 、甲方应将目标公司在20xx年12月31日前形成的所有《债权债务清单》(见附件二)提供给乙方,以便乙方依法变更为股东后请求股东会继续以目标公司的名义协助清结;超出本协议附件二《债权债务清单》范围的目标公司的债务由甲方自行负责清结。

3·1·4、、和,应共同在20xx年12月31日内交付受让方 、受让方 和受让方目标公司的土地、厂房、设备、运输工具、所有证照、印章、账册等全部资产和证照见本协议附件三《资产交接清单》。

3·1·5 、乙方按本协议3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接管目标公司后的十五个工作日内,乙方支付甲方股权转让金总额(大写)人民币元(小写:¥00000.00元)的%的股权转让金(大写)人民币元(小写:¥000000.00元)。

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3·1·6、甲乙双方股权转让的工商登记手续办理完毕后的十五个工作日内,乙方支付甲方股权转让金总额(大写)人民币元(小写:¥00000.00元)的%的股权转让金(大写)人民币元(小写:¥0000000.00元),如甲方未违约的,本协议项下3·1·1约定的履约定金人民币元(¥00000000.00元)抵作股权转让金。

3·1·7、 甲乙双方依法各自缴纳本协议项下股权转让中产生的税费。

3·1·8、 甲方放弃主张对和对内和/或对外转让所持目标公司股份的优先购买权。

3·1·9、甲方应在本协议约定的乙方支付甲方定金或股权转让金的前三个工作日内向乙方提供与本次乙方支付甲方定金或股权转让金的金额等额的合法#5@p。

3·1·10 、甲方指定接收定金和股权转让金的开户名、开户行和账号:

开户名:

开户行:

账号:

3·2、本协议签订后,双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续。甲方应就目标公司的其它股东放弃对甲方的股

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份行使优先购买权的相关证明文件和该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。

3·3、 从本协议签订之日起,如个连续日历天内不能办理完毕前款规定的成交手续,乙方有权解除本协议,拒绝支付相应的转让价款并按本协议项下第九条的约定追究甲方的违约责任;如乙方已支付了相应价款的,则甲方应将乙方已支付的相应价款退还乙方并按中国人民银行公布的同期商业银行的基准贷款利率支付乙方双倍的利息。

第四条 债权债务的分担

4·1、乙方按本协议项下3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接收目标公司的资产后至甲方在工商行政管理部门依法将全部股份变更给乙方前,甲方应诚信地行使在目标公司的股东权利,涉及乙方权益的应告知乙方并经乙方书面同意。

4·2、甲乙双方在工商行政管理部门依法办理完毕股东和股份变更后,乙方按《中华人民共和国公司法》的规定和《目标公司章程》的约定,享受权利并承担义务。

4·3、乙方按本协议项下3·1·2、3·1·3和3·1·4的约定完全接收目标公司的资产前,甲方在目标公司的一切债权债务由甲方自行承担,与乙方无关,乙方或股份变更后的目标公司为甲方或股份变更前的目标公司承担了债务的,乙方有权向甲方追偿;乙方按本协议的约定完全接收目标公司的资产后,因乙方原

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因以目标公司的名义形成的一切债权债务由乙方自行承担,与甲方无关,甲方为乙方承担了乙方在目标公司的债务的,甲方有权向乙方追偿。

4·4、目标公司的现有职工继续留用,重新订立劳动合同,但重新订立劳动合同前甲方为股东的目标公司对原有职工形成的债务由甲方按%的股份比例承担。目标公司的现有职工名册见本协议附件四《目标公司现有职工名册》。

第五条 保密

5·1、甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息,应当严格保密。但是,按本条第2款可以披露的除外。

5·1·1、本协议的各项条款;

5·1·2、有关本协议的谈判;

5·1·3、本协议的标的;

5·1·4、各方的商业秘密。

5·2、仅在下列情况下,本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

5·2·1、法律的要求;

5·2·2、任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求; 5·2·3、向该方的专业顾问或律师披露;

5·2·4、非因该方过错,信息进入公有领域;

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5·2·5、各方事先给予书面同意。

5·3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。

第六条 章程的修改和董事的委派权

6·1、股份转让前,甲方应按原《目标公司章程》的规定对目标公司及其它股东履行法定的和约定的义务,清结相关债权债务,并对原《目标公司章程》的相关内容进行修改后报批。

6·2、从转让成交日起,乙方享有对目标公司的董事委派权,依据公司法及公司章程行使董事权利。

第七条 本股权转让协议的变更和解除

7·1、甲乙双方经协商一致可以变更本协议的内容,本股权转让协议内容的变更须采用书面的形式。

7·2、有下列情形之一的,可以解除本协议:

7·2·1、因不可抗力致使不能实现协议目的;

7·2·2、在履行期限届满之前,一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

7·2·3、一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;

7·2·4、一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的;

第八条 不可抗力

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8·1、本协议所称不可抗力事件,系指协议双方在缔结协议时无法预料或即使预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使任何一方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、暴雪、地震以及其它自然灾害等。

8·2、由于不可抗力事件致使一方当事人不能履行本协议的,受不可抗力影响一方应在不可抗力事件发生后四十八(48)小时内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五(15)日内以挂号或特快专递等形式向另一方提供有关机构关于此种不可抗力事件及其持续时间的书面证明。

8·2、声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方应向对方提供书面证明,并有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8·3、由于不可抗力的原因,致使协议无法按期履行或不能履行的,所造成的损失由双方各自承担。受不可抗力影响一方未履行通知义务和/或任一方未积极采取减损措施,致使损失扩大的,该方应就扩大的损失向另一方承担赔偿责任。

第九条 违约责任

9·1、不管本协议的效力是成立还是生效,因甲方违反本协议中约定的义务,甲方应当向乙方支付转让金总额(大写)人民

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币元(小写:¥00000.00元)的20﹪的违约金(大写)人民币元(小写:¥0000000.00元)。

9·2、不管本协议的效力是成立还是生效,因乙方违反本协议中约定的义务,乙方应当向甲方支付转让金总额(大写)人民币元(小写:¥00000.00元)的20﹪的违约金(大写)人民币元(小写:¥000000.00元)。

9·3、本协议终止后本条款仍然适用,不受时间限制。

第十条 未尽事宜

本协议如有未尽事宜,由甲乙双方订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条 争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交成都仲裁委员会,根据该机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

第十二条 释义:

除非本协议另有所指,以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义:

12·1、“转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就目标公司的股份所进行的转让。

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12·2、“被转让股份”指依据本协议,甲方向乙方转让的目标公司%的股份。

12·3、“转让成交日”指依本协议的约定,双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续并完成相应的工商登记之日。

第十四条、成立和生效

14·1、本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。

第十五条、本协议的份数和使用

本协议一式捌份,甲乙双方各持一份,送目标公司、外汇管理行政机关、商务管理行政机关、工商行政管理机关各一份,甲乙双方再各持一份备用。

第十六条、甲乙双方的其他约定

甲方:乙方:

身份证号 身份证号 _____年____月____日 _____年__月_日

签订地点:_________ 签订地点:_________

见证方:见证方:

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_____年____月____日 ______年____月____日

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