董事会管理办法

目 录

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章 总则........................................................................................................... 1 董事会组织结构....................................................................................... 2 董事会议事内容....................................................................................... 4 董事会提案............................................................................................... 6 董事会会议制度....................................................................................... 7 董事会决议............................................................................................... 9 附则......................................................................................................... 10 内部文件，注意保密 - i -

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），特制订本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

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第二章 董事会组织结构

第四条 公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。

第五条 董事的基本任职资格包括：

（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；

（二）具备相应决策所需的知识和能力。

第六条 首届董事成员由持有公司股份总数的百分之二十以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之二十以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。

第七条 股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。

第八条 董事的权利包括：

（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；

（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；

（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。

第九条 董事的义务包括：

（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；

（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任；

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（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；

（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。

第十条 董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 董事由公司董事会组织考核，考核内容包括：

（一）出席董事会的情况；

（二）负责提出提案的质量；

（三）参与决策的情况；

（四）责任心；

（五）决策能力；

（六）收集和分析信息的能力。

第十二条 董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员名单提案。

第十三条 公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。

第十四条

第十五条 董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第十六条

权。

第十七条

任务包括：

3 董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要内部文件，注意保密

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）董事会交办的其他工作。

第三章 董事会议事内容

第十八条 董事会议事内容包括：

（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）审批公司组织机构方案；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（六）审批年度经营计划；

（七）审议公司年度财务预算和财务决算；

（八）拟订和审议公司章程修改提案；

（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

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（十一）

（十二） 拟订和审议公司利润分配方案； 拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；

（十三） 提议召开临时股东会；

（十四） 公司章程规定的其他事项。

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第四章 董事会提案

第十九条

体提案。

第二十条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条 董事会的提案可以由董事或总经理提出。

第二十二条 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。董事提出提案的主要内容：

（一）董事和总经理任免方案；

（二）董事和总经理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投资和融资方案；

（五）公司股权激励方案；

（六）公司利润分配方案；

（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。

第二十三条 总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。总经理提出提案的主要内容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算和财务决算；

（五）员工股权激励方案。

第二十四条 董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的内容对每个董事予以充分披露。

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第五章 董事会会议制度

第二十五条 董事会会议的形式分为定期会议和临时会议。董事会定期会议分为半年会议和年度会议。

第二十六条 董事会半年度会议在公司会计上半年度结束15天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议上半年财务预算和经营计划执行结果；

（二）调整和批准下半年度经营计划。

第二十七条 董事会年度会议在公司会计年度结束后的20天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议年度财务决算方案；

（二）审批次年度经营计划；

（三）组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案；

（四）组织考核总经理，审批总经理薪酬方案；

（五）拟订和审议年度利润分配方案。

第二十八条 在下列情况之一时，董事长应在3个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）二分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议，董事长批准时。

第二十九条 董事会临时会议的主要议事内容包括：

（一）审批公司组织机构方案；

（二）审批公司重要管理制度；

（三）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（四）拟订和审议公司章程修改提案；

（五）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（六）拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；

（七）提议召开临时股东会。

第三十条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议召开10日前内部文件，注意保密 7

以书面方式通知全体董事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第三十一条 董事会会议通知内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）会务组织人及其联系方式；

（四）发出通知的时间。

第三十二条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十三条 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；

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第六章 董事会决议

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。

第三十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。

第三十八条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第三十九条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决：

（一）涉及表决者自身薪酬事宜；

（二）涉及表决者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。

第四十条 董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相同一方视为表决通过。

第四十一条 董事会做出决议，必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。

第四十二条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保内部文件，注意保密 9

存。

第四十三条 董事会会议记录保存期限为永久。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第七章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十七条 数字定义：本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十八条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。 第四十九条 本规则的解释权属于董事会。

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第二篇：董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书

资格管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。

第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第三条 董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。

第四条 本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。

本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。

第二章 资格培训

第五条 参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。

第六条 参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。

推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。

第七条 参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。

第八条 参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。

参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。

第三章 资格考试

第九条 本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。

第十条 董事会秘书资格考试的基本范围包括：《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。

第十一条 本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

第十二条 参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。

第十三条 参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。

本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。

第十四条 董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。

第四章 后续培训

第十五条 参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第十六条 本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。

第十七条 后续培训的主要内容包括：中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。

第十八条 在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

第十九条 年度考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条 在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。

第五章 资格管理

第二十一条 本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。

第二十二条 上市公司年度报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交年度履职报告或离任履职报告，说明自前次年度申报或任职至今的工作情况。

第二十三条 本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的年度履职情况或离任履职情况进行考核。考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。

第二十四条 上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：

（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；

（二）连续两年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；

（五）本所认定的其他情形。

第二十五条 本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。

第五章 附 则

第二十六条 本办法由本所负责解释。

第二十七条 本办法自二○○九年一月一日起施行。本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。