北汽福田汽车股份有限公司专门委员会制度——董事会专门委员会专家顾问管理办法

北汽福田汽车股份有限公司

董事会专门委员会专家顾问管理办法

（2010 年3 月修订）

一、总 则

第一条 为适应公司战略发展的需要，健全董事会专门委员会决策程序，加强决策的专业性，提高重大决策的质量，根据《公司法》、《公司章程》、各专门委员会治理准则等的相关规定，制定本办法。

第二条 专门委专家顾问是董事会专门委员会的外部委员，负责对所任职专门委研究事项提出专业建议或论证，对所任职专门委负责。

二、专门委专家顾问任职资格

第三条 专门委专家顾问应当具备下列基本条件：

（一）曾任公司独立董事、董事；

（二）或为国内外汽车行业、投资管理、管理咨询等与专门委工作相关行业内专家、技术管理类学者；

（三）熟悉上市公司相关法律、法规。

三、专门委专家顾问任免程序

第四条 专门委专家顾问由各专门委董事委员提名，经全体专门委委员审核签字后聘任。

第五条 专门委专家顾问可以在任期内提出辞职。专家顾问辞职应向所任职专门委提交书面辞职报告，经该专门委全体委员审核签字后生效。

第六条 如专门委专家顾问连续两次未亲自参加会议或无故推诿不接受所安排工作、不发表意见的，所任职的专门委可以予以撤换。

第七条 董事会办公室在专家顾问发生变动起5 个工作日内，将专门委决定抄报全体董事。

四、专门委专家顾问职责和权利

第八条 专门委专家顾问职责：

（一）依据所任职专门委《议事规则》的规定，在该专门委依照职责权限开展工作时，对所涉及事项进行研究并提出专业建议；

（二）完成所任职专门委安排的其他工作；

（三）履行勤勉尽责义务，原则上应亲自参加专门委会议，因特殊情况不能参加会议，应向所在专门委主任请假；

（四）应当遵守法律、法规、公司《章程》及所任职专门委员会《议事规则》的规定，忠实履行职责，维护公司利益；

（五）在任职期间及任期结束后负有忠实和保密义务，不得擅自将公司秘密对外泄漏。

第九条 专门委专家顾问权利：

（一）对所研究或论证项目的实施情况进行检查；

（二）对前款事项具有了解询证权，董事会办公室应安排相关经理部门对专家顾问关注的问题进行解答。

五、专门委专家顾问报酬

第十条 公司对专门委专家顾问给予适当的报酬，专家顾问每完成一次重大

北汽福田汽车股份有限公司专门委员会制度——董事会专门委员会专家顾问管理办法

议题的研究及论证，支付顾问费1 万元（税前）。

如全年研究及论证议题不超过三项，则顾问费按3 万元（税前）支付；议题多于三项，则按1 万元/ 项支付顾问费，但年度顾问费最高不超过5 万元（税前）。

六、附 则

第十一条 本办法经公司全体董事签字确认后生效。

第十二条 本办法未尽事宜或本办法如与国家日后颁布的法规及公司《章程》相抵触，按国家有关法规和公司《章程》的规定执行。

第十三条 本办法解释权属于公司董事会办公室。

 

第二篇：董事会管理办法

XXXX股份有限公司

董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资格：

（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；

（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在职国家公务员或保留其关系；

（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；

（八）在职公司监事；

（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。

第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。

第十二条：董事候选举的组织

由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。

第十三条：董事选举人的产生程序

（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。

（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。

（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》

交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。

（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名

的股份数多少从多到少进行排序。

（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；

（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排

序最靠前者为董事候选人;

（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人

的情况，则按排序增补。

第十四条：懂选举的程序、

（一）候选人向工作小组提交个人简历；

（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；

（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；

（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获

得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。

第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：

（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和

高度的责任感。

（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的

判断能力。

（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。

（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能

熟练地处理上下左右之间的关系。

（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业

知识的成员，管理经验则应普遍具备。

（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。

（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。

第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。

第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作， 股东行使权力。

第十八条：当选董事不得兼任公司监事。

第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

三、董事会的只能、权限与组织

第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。

第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由

公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。

第二十四条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）确定公司的经营理念和使命；

（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制定公司的年度财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；

（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；

（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；

（十五）审议批准非经常业务的重要交易；

（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。

对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。

第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等。

第二十八条：董事会中可包括独立董事。

第二十九条：董事会下设顾问委员会。顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》。

第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。

第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第三十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股

(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；

(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；

(四）制定董事会运作程序和步奏；

(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；

(六）拟定董事会年度经费使用计划，在董事会通过后执行。审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；

(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；

(八）负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；

(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；

(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；

(十一）签署出资证明书或股权证明书；

(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(十三）行使法定代表人职权；

(十四）代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；

(十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十六）董事会授予的其他职权；

第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务。

第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。

第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的

过半数通过。

第三十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。 本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。

第四十一条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事实；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责组织协调顾问委员会；

（六）公司章程和董事会规定的其他职责。

四、董事会及董事的业绩（绩效）评估

第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。

第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财政年度结束后，须向股东大会做出年度工作报告，股东大会通过审议该工作报告对董事会的业绩作出评估，股东大会批准董事会的工作报告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。

第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组

第四十五条：董事评估的程序：

（一）董事会秘书向评估小组提交本年度董事会工作开展情况有关记录；

（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；

（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评估表》（见附件）。董事评估不实行自评；

（四）评估小组中监事会成员负责收回全部《董事评估表》，并对董事评估得分情况进行统计；

董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和/评估人员数

（五）监事会成员分别向每位董事通报其个人的评估结果，肯定成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；

（六）评估不合格者（评估得分60分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。

五、董事薪酬

第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000元。

第四十七条：专职董事实行年薪制，年薪标准参照副总经理年薪标准确定。年薪分基本部分与绩效部分。年薪的基本部分不超过年薪总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。 即：年薪的绩效部分实际发放额=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分

第四十八条：公司超额完成当年利润目标时，按超额利润部分的10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%，作为对董事的奖励。董事具体奖励金额根据年终绩效评估得分确定。即：董事年终奖实际发放额=年终奖励基金董事会应得部分*董事个人年终绩效评估百分比得分/董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60分的董事，无权参与年终奖金分配。 第四十九条：公司连续两年完成经营目标，公司则将当年利润的10-20%转增为股份，用于对公司高级管理层、董事会及监事会成员以及对公司有突出贡献的人员进行奖励。其中50%用于实行股份奖励，

50%由上述人员按原价购买。

六、附则

第五十条：本办法未尽事宜，由股东大会另行制订单行条例。 第五十一条：本办法解释权在股东大会。

第五十二条：本办法之内容如与《公司章程》有冲突，以《公司章程》为准。

第五十三条：本办法自股东大会讨论通过之日起生效。