出具法律意见书业务约定书

（格式范本）

甲方：[省管企业名称]

[省管企业住所]

乙方：[中介机构名称]

[中介机构住所]

甲方因 事宜，委托乙方出具法律意见书，经双方协商，达成以下约定：

一、法律服务的内容

1、[甲方委托的具体事项详述]

2、乙方派出具有相关专业水平的律师，根据甲方的要求参与甲方的业务活动，通过出具法律意见书，规范、引导和保障甲方实施上述项目的法律行为，为甲方上述项目提供合法、有效的依据。

二、甲方的责任

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1、甲方应及时为乙方派出的律师及有关工作人员提供必要的工作条件和协助，及时为乙方的工作提供其所要求的相关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。

2、甲方有责任协助乙方接触其认为必要的甲方内部人员和其他相关人员、与项目有关的记录、文件和所需的其他信息。

3、甲方应按照乙方要求将相关资料提供给参与相关项目服务的乙方团队成员（非项目所需，乙方不得将资料提供给乙方其它人员或其它第三方人员）。

4、甲方应按本约定书的约定及时足额支付服务费用。

三、乙方的责任

1、乙方应对所拟制法律意见书涉及的问题独立进行核查验证，全面收集证据，考证法律文献，准确评估法律风险，出具明确、具体的意见。

2、在不影响乙方出具法律意见书的公正性、客观性的前提下，如甲方要求乙方就某些问题及其有关情况作出完整、准确性的表述，乙方应予以配合。

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3、乙方出具的法律意见书应当对相关事项进行全面的合法性、有效性、真实性、严密性调查论证，分析相关法律风险，作出明确结论。

（1）企业改制的形式；

（2）改制企业的主体资格；

（3）企业资产处置，土地使用权处置，债权债务处理方

式；

（4）企业职工应享受政策及职工安置方案；

（5）企业改制方案制订程序，职工代表大会或职工大会审议情况；

（6）企业重大经济纠纷和重大担保事项；

（7）国有资产的流失风险。

（上段适用于企业改制的情形，如果为其它情形则不用此段。）

（1）转让方、被转让标的企业的主体资格；

（2）被转让产权权属情况，是否存在权属纠纷或法律障

碍；

（3）被转让产权的行为批准文件和内部审议程序履行情

况；

（4）产权处置方案的主要内容，应当包括涉及的职工安

置、债权债务（包括或有负债）处理方案、转让挂牌底价确定的

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依据、公开竞价方式的确定、转让收入的处置以及对受让方要求等主要内容；

（5）提报文件资料情况。

（上段适用于产权处置、重大资产处置的情形，如果为其它情形则不用此段。）

（1）投融资项目是否符合企业投融资决策程序和管理制

度；

（2）项目投融资规模、资金来源与构成、股权结构变化等是否符合国家有关法律法规及产业政策；

（3）项目合作方的股东情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项等；

（4）有关合同协议、公司章程；

（5）省外、境外项目所在地与投融资有关的法律、政策问题。

（上段适用于重大投融资项目的情形，如果为其它情形则不用此段。）

（1）资产损失项目的实际情况；

（2）审核确认资产损失项目的法律、政策依据；

（3）该资产所有人的主体资格；

（4）相关责任人员和涉及单位的责任。

（上段适用于核销资产损失项目的情形，如果为其它情形则不用此段。）

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（1）企业经营范围，经营方式，注册资本；

（2）企业出资者及出资额；

（3）出资者的法律地位和法定职权；

（4）董事会、监事会、经理层的组成，职权设置，议事规则；

（5）企业劳动用工制度，薪酬分配制度；

（6）公司章程的制订、修改程序；

（7）依法应当由省国资委批准或决定的事项。

（上段适用于报送公司章程的情形，如果为其它情形则不用此段。）

（1）企业的主体资格；

（2）企业股东及其认缴与实际出资方式、出资比例；

（3）股东增减出资的方案；

（4）债务的处理；

（5）企业增加或者减少注册资本的程序。

（上段适用于企业增减注册资本方案的情形，如果为其它情形则不用此段。）

（1）案件主要事实；

（2）案件发生后企业采取的主要措施、诉讼方案；

（3）案件涉及的主要证据和法律文书；

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（4）案件结果预测、相关风险及对企业、国有资产出资人权益影响；

（5）需要省国资委协调处理的主要事项及法律依据。

（上段适用于重大法律纠纷案件的情形，如果为其它情形则不用此段。）

4、乙方不能善意履行职责，适用法律或出具意见错误，给甲方造成损失的，由乙方进行赔偿。

5、乙方将按照双方约定的实施方案、人员和时间安排、质量要求等完成本约定书下的业务，因未按双方约定开展业务的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。

6、乙方根据授权，可以查阅甲方相关资料并向有关单位、个人调查取证。乙方对执行业务过程中所获悉的属于甲方的且无法自公开渠道获得的信息（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等）予以保密，未经甲方书面同意，不应向任何其他方披露。乙方应在合同履行完毕后及时返还甲方所提供的全部原件资料、文件，未经甲方书面同意不得私自留存或复印。乙方负有的保密责任不因本协议的终止而终止。因泄露商业秘密造成损失的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。

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7、乙方不得将委托业务转包、分包给其他中介机构，如有违反，甲方有权解除合同，不予支付服务费用，并要求乙方进行赔偿；省国资委有权取消乙方备选库资格。

8、因乙方责任形成的民事、刑事责任，由乙方承担。

四、费用的确定及支付

1、本次出具法律意见书的费用为人民币XX元。

2、与本次项目有关的其他费用（包括差旅费、食宿费、通讯费、邮费、复印和打印费等）已包含在上条所述费用中，不再额外支付。

3、如果由于无法预见的原因，致使从事本约定书所涉及的实际工作量较本约定书签订时预计的工作量有明显增加或者减少时，甲乙双方可通过协商，相应调整服务费用。

4、如果由于无法预见的原因，致使本约定书所涉及的服务范围较本约定书签订时有增加或者减少的，甲乙双方应通过协商，相应调整服务费用。

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5、如果发生本约定书“终止条款”中的事项致使约定书终止的，双方可通过协商，由甲方向乙方就其于约定书终止之日前对约定的服务项目所作出的合理工作支付合理的费用。

（下条适用于由省国资委统一选聘中介机构的项目，企业自行选聘中介机构的项目可删除该条款，并相应修改下面其他条款编号。）

6、若发生本约定书上述三条的情形导致费用发生变化的，在双方协商一致后，将协商结果报省国资委，经省国资委同意后方可调整费用。

7、甲方在签定合同后，先向乙方支付全部费用的 %（0—30%），待乙方出具的法律意见书经省国资委审核通过后，再向乙方支付其余费用。

五、法律意见书的出具、使用及审核

1、乙方出具的法律意见书应一事一议，依据充分，分析透彻，格式规范，表述准确，正文应包括：

（1）事实分析，包括确认事实及尽职调查的情况；

（2）材料分析，包括相关证据资料及可能不完全信息声

明；

（3）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件； - 8 -

（4）法律论证，包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证；

（5）结论性意见或建议，包括审查结果。对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等；

（6）两名律师签字，律师事务所盖章和法定代表人签字；

（7）相关事项的附带说明。

2、乙方应于XX年XX月XX日前出具法律意见书，一式

份。逾期出具的，甲方有权扣减或追回服务费用。

3、乙方出具的法律意见书仅供甲方使用以及报送给有关的监管部门。甲方不得修改或删减乙方出具的法律意见书，如果甲方认为有必要修改或删减法律意见书的，甲方须告知乙方，乙方将考虑有关的修改或删减对法律意见书的影响，必要时，将重新出具法律意见书。

4、省国资委根据工作需要对法律意见书进行审核，乙方应积极配合省国资委专家组或其委托的其他中介机构进行的复查工作。

5、法律意见书经省国资委审核出现问题的，应按山东省国资委《中介机构聘用办法》第三十九条对乙方进行处理。

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（1）专业报告存在重大错漏、虚假记载、严重失实等问题的，委托人有权扣减或追回服务费用，同时取消备选库资格。

（2）法律意见书中出现应当披露而未披露或披露错误的事项，每项扣减服务费用的10%，扣完为止；应当发表意见而未发表或发表错误意见的，每处扣减服务费用的10%，扣完为止；上述错误超过5个的，同时取消备选库资格。

六、乙方的服务队伍

1、乙方此项目的服务队伍如下：

项目负责人：[人名]

经办律师：[人名]

[人名]

………

复核人：[人名]

其它人员，XX人。

2、乙方将视需要和是否适当，从本所及其他分所中选派专业人员组成专业队伍支持本次工作。

3、乙方根据工作需要可调换参与本次出具法律意见书工作的专业人员，但未经甲方同意不得调换项目负责人和减少人员。乙方未经甲方同意发生上述行为且拒不改正的，甲方有权解除合同，不予支付服务费用。

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七、本约定书的有效期间

本约定书自甲方与乙方双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效，并在双方履行完毕本约定书约定的义务后终止，但本约定书第四、五、八、九、十条款并不因本约定书终止而失效。

八、约定事项的变更

如果出现不可预见的情况，影响约定工作如期完成，或需要提前出具法律意见书，甲、乙双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。

九、终止条款

1、甲方根据工作需要不再继续委托乙方进行本次业务时，应提前以书面形式通知乙方，并经双方协商一致后终止本业务约定书。

2、如果出现乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的服务的情况（包括根据乙方的职业道德及其他有关专业职责、适用的法律、法规或其他任何法定的要求，乙方认为已不适宜继续为甲方提供本约定书约定的服务的情况），乙方应提前以书面形式通知甲方，并经双方协商一致后终止本业务约定书。

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3、如双方对终止本协议协商无法达成一致意见，应报省国资委进行协调解决。

十、适用法律、违约责任和争议解决

1、本业务约定书的所有方面均应适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。甲方和乙方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。

2、因本业务约定书所引起的或与本业务约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本业务约定书之条款的存在、效力或终止，或无效之后果等争议），双方应通过协商解决。如果协商后不能解决，双方可选择以下几种解决方式：

（1）报省国资委协调解决。

（2）提交济南仲裁委员会仲裁。

（3）向[甲方/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、法律工作卷宗的所有权

法律工作卷宗的所有权属于乙方，除律师协会审查执业情况，或公安机关、法院、检察院及其他相关政府部门依据相关法律法规查阅以外，在其他人士提出查阅法律工作卷宗要求时，乙方在获得甲方书面同意后，有权决定是否让其查阅、复印；甲方

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根据工作需要，可随时查阅。所有查阅、复印工作都需在乙方人员的监督下进行。

十二、双方对其他有关事项的约定

1、双方认同并遵守山东省国资委《中介机构聘用办法》

2、本约定书一式四份，双方各执两份，具有同等法律效

力。

（双方如有上述条款外的其他约定事项，可进行补充。）

甲方：[省管企业名称、盖章] 乙方：[中介机构名称、盖章]

法定代表人 ： 法定代表人 ：

（或授权代表） （或授权代表）

年 月 日 年 月 日

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（备注：正文中带下划线部分，根据具体项目情况填写。楷体带括号部分为说明性文字，正式文件中应删去。）

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第二篇：律师事务所出具法律意见书业务操作指引(试行)

律师事务所出具法律意见书业务操作指引(试行)

(20xx年6月19日福建省律师协会第八届常务理事会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为了指导、规范福建省律师事务所出具法律意见书业务，根据《中华人民共和国律师法》，遵循国家司法行政机关和中华全国律师协会制定的律师执业规则，制定本指引。

第二条 律师事务所可以接受当事人的委托，指派律师就特定法律事务，根据已知的事实及证据，正确运用法律进行分析和判断，向委托人提供书面的法律意见。

第三条 律师事务所接受委托，指派律师承办出具法律意见书业务，应当按执业规范的规定办理委托手续。

第四条 律师事务所向委托人出具法律意见书，应当尊重事实、依照法律、审慎及时。

第五条 律师事务所向委托人出具法律意见书，应当严格保守在执业活动中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私。

第二章 律师出具法律意见书

第一节 一般规定

第六条 律师事务所可以就以下事项，接受当事人委托，向委托人出具法律意见书(主要业务范围)：

(一)民商事法律事务：1、公司法律事务。2、证券法律事务。3、金融法律事务。

(二)行政法律事务。

(三)刑事法律事务。

(四)其他法律事务。

第七条 律师事务所接受委托，应当认真审查委托人的主体资格及其与所涉特定事务的关联性。

第八条 律师事务所对委托人提交的事实材料应进行必要的审查，对 1

相关事实可以进行必要的尽职调查。

律师事务所对委托人提交的事实材料仅作形式审查的，在法律意见书中应当明确提示。

委托人仅作口头陈述而没有提供任何事实材料的，在法律意见书中应当明确提示。在法律意见书中如果列举委托人陈述的内容的，应当由当事人在经办律师面前制作笔录留存或以其他方式进行书面确认。

第九条 法律意见书中所列举的事实材料或陈述的内容，表述应当客观。

第十条 律师对作为其发表法律意见的事实依据或法律依据的法律文件、资料以及经调查的证据，应当在法律意见书中罗列，不得遗漏。

第十一条 法律意见书中如需对相关法律事实做出实质性审查的，应当符合律师出具见证意见书的相关职业规范的规定。

第十二条 律师在制作法律意见书的同时，应制作工作底稿。

前款所称工作底稿是指律师在为制作法律意见书过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

第十三条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

第十四条 工作底稿的内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

第十五条 工作底稿应包括(但不限于)以下内容：

(一)律师承担项目的基本情况，包括委托人的名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计；

(二)为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录；

(三)重要文件和会议记录的摘要或副本；

(四)与相关人员相互沟通情况的记录，对当事人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

(五)相关人员的书面保证或声明书的复印件；

(六)对保留意见及疑难问题所作的说明；

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(七)其他与出具法律意见书告相关的重要资料。

上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

第十六条 工作底稿由制作人所在的律师事务所保存。

第十七条 出具法律意见书应当明确、完整提示相关法律事务的法律风险。提示法律风险应当包括以下内容：

(一)法律、法规、规章及规范性文件的规定在具体适用上可能出现的法律风险；

(二)相关法律文件、资料因不完整、不全面、不及时、不正确等方面可能出现的风险；

(三)可能出现的诉讼风险；

(四)因承办律师对法律规定理解不全面而出现的风险；有关专家、学者专著所作的解释可能出现的风险。

(五)因相关税务、审计、会计、技术等方面不属于律师法律意见范围可能出现的风险；

(六)其他方面的风险。

第十八条 律师出具法律意见书所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除【 】以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第十九条 律师事务所出具法律意见书应当由经办律师签名，并加盖律师事务所公章、签署日期。

提交中国证监会的法律意见书应经二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经律师事务所加盖公章。

第二十条 律师事务所出具法律意见书后，相关资料应当依照档案管理相关规定归档。

第二十一条 法律意见书出具后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书。

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第二十二条 出具公司法律事务、证券法律事务、金融法律事务、行政法律事务的法律意见书，应当符合相关政府行政管理部门颁发的相关规定的要求。

第二节 基本格式

第二十三条 法律意见书的基本格式：

(一)封面

1、标题：居中写明“关于【 】的法律意见书”

2、律师事务所名称、标志及联系方式

(二)目录和索引

(三)首部

1、标题

2、案号

3、主送对象

4、引言

(1)表述律师事务所、承办律师、委托人及委托事项；

(2)出具法律意见书在法律、法规及规章、规范性文件的依据。

5、释义

(四)律师声明

1、列举委托人提交的事实材料或陈述的内容；

2、经承办律师审查、调查的法律文件和资料；

3、表述对委托人提交的事实材料或陈述的内容的真实性进行审查的提示及必要的免责陈述；

4、表述法律意见书的目的、使用范围和法律效力。

(五)正文

1、主体的概况；

2、特定事务的基本事实；

3、法律分析和判断；

4、解决方案或建议；

5、需要明确的有关事宜；

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6、结论意见。

(六)尾部

1、律师事务所盖章，经办律师签字；

2、出具日期。

第三章 附 则

第二十四条 本指引适用于除证券律师业务以外的律师出具法律意见书业务。

第二十五条 本指引由律师协会负责解释。

第二十六条 本指引经福建省律师协会第八届常务理事会审议通过，自发布之日起试行。

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