【文书标题】丘碧华诉广东梅雁实业投资股份有限公司农村土地承包合同纠纷案

【文书标题】丘碧华诉广东梅雁实业投资股份有限公司农村土地承包合同纠纷案

【终审日期】2008.03.01

【调解日期】

【全文】

丘碧华诉广东梅雁实业投资股份有限公司农村土地承包合同纠纷案

广东省梅县人民法院

民事判决书

(2008)梅民初字第78号

原告丘碧华。

委托代理人李永岳,系广东盛世律师事务所律师。

被告广东梅雁实业投资股份有限公司,地址:梅州市梅江区江北弯咀塘。

法定代表人李江平,公司董事长。

委托代理人杨辉,公司法律事务所主任。

原告丘碧华诉被告广东梅雁实业投资股份有限公司农村土地承包合同纠纷一案,本院于20xx年10月8日受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告代理人李永岳、被告代理人杨辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告丘碧华诉称:20xx年3月,原广东梅县梅雁经济发展总公司(后改为广东梅雁实业投资股份有限公司),以发展农村经济、增加农民收入,调整产业结构为由,多次与原告协商后订立一份《租赁水田旱地合同书》。该合同约定原告将家庭承包的水田1.17亩,旱地1.08亩租赁给被告集约经营,租赁时间从20xx年3月1日起至20xx年12月31日止,租赁补偿款为:被告以每年每亩水田400公斤,旱地250公斤干谷的标准按当年国家粮食收购指导价格(注:20xx年度的指导价格为(144元/百公斤)上浮10%折款补偿给原告)。合同签订后,被告将租赁的土地进行大面积平整,开挖排水渠道等并部分种上经济林木。被告亦依约支付了20xx年度至20xx年度的租赁土地补偿款。20xx年后被告以公司改制、所有制形式发生变化为由不再履行合同义务。迄今为止仍欠原告20xx年度、20xx年度租赁土地补偿款共2337.98元,被告的违约行为客观上给原告生活带来较大的实际困难,损害了原告应有的合法权益,遂向法院提起诉讼要求被告支付拖欠的上述款项,并承担本案诉讼费用。

原告丘碧华对其陈述事实在举证期限内提供的证据有:

1、租赁水田旱地合同书,证明被告租赁原告水田、旱地的事实,及被告拖欠20xx年度、20xx年度租赁土地补偿款的事实。

2、国家发展和改革委员会、财政部、农业部、国家粮食局、中国农业发展银行、中国储备粮管理总公司文件特急发改经贸(2006)1814号文,证明按合同约定被告应交的干谷按规定折算为钱的计算依据。

3、广东省工商局信息中心证明原广东梅县梅雁经济发展总公司于20xx年9月13日变更为广东梅雁实业投资股份有限公司。

4、企业登记材料证明被告工商登记情况,及被告主体资格。

被告广东梅雁实业投资股份有限公司答辩称:原告诉称的《租赁水田旱地合同书》属无效合同,理由有:1、该合同违反了国家法律、法规规定,表现在:

(1)违反了《农村土地承包法》第三十三条第(二)、(四)规定,我公司的经营范围内没有农业经营范围,也就是没有农业经营能力。违反了第三十七条规定,合同既没有取得发包方的同意,也没有发包方备案。

(2)违反了《基本农田保护条例》第12条的规定,国务院于20xx年亦发出《关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》(国发明电[2004]1号)明令禁止占用基本农田。

(3)国土资源部于20xx年8月31日颁发的《查处土地违法行为立案标准》的第一条:非法转让土类(三)规定,应当予以查处。

(4)国土资源部20xx年9月12日发出的《全国土地执法日行动方案》中亦以查处“以租代征”的行为查处重点。

2、该合同未具备生效条件。

根据原告提供的合同第十条:“本合同壹式叁份,甲、乙双方代表签字后生效”。的条款约定,该合同乙方无代表签字,说明合同不具备生效条件。

3、该合同并未履行。

我公司根据以上事实,于20xx年在雁洋镇人民政府发出[2004]16号文、

[2005]5号文等一系列如何保护耕地的文件后,通过雁洋镇政府干部及时告知原告,该合同无效,我公司已停止履行合同,我公司终止履行合同的行为亦符合《合同法》第九十六条的规定。

综上,原、被告签订的《租赁水田旱地合同书》是无效合同,我公司于20xx年通知原告解除符合国家法律、政策的规定的,对于原告的诉讼请求应予驳回。

被告在举证期限内未提交证据。

经过开庭质证,被告对原告提交的四份证据真实性没有异议,但认为1、租赁水田旱地合同书违反法律、法规规定,是无效合同。2、认为如果被告要承担责任的话,同意按此方法计算干谷折款。

经审理查明:20xx年3月被告广东梅雁实业投资股份有限公司(签合同时名称为广东梅县梅雁经济发展总公司)租赁位于梅县雁洋文社村的河堤内水田旱地,与文社村的村民签订租赁水田旱地合同书,合同约定:被告租赁原告丘碧华的水田面积1.17亩,旱地面积1.08亩,租金双方约定每年以干谷折款补偿。干谷折款补偿按当年国家定购粮价格计算,如无定购粮,按当年公粮折款的价格上浮10%计算。租赁时间为27年(即从20xx年3月1日起至20xx年12月31日止),乙方从20xx年起,每年8月15日前一次性付清当年该土地的补偿折款等内容。合同签订后,被告对租赁的土地部分进行平整,开挖排水渠道,部分种植经济林木,大部分丢荒未使用至今,被告亦按约支付了20xx年度至20xx年度4年的租赁款给原告。20xx年度、20xx年度未支付租赁款给原告,经原告催收,被告至今未付。原告遂向本院提起诉讼,要求被告支付20xx年度、20xx年度的租赁款2337.98元,并承担本案诉讼费用。被告则作出上述答辩意见。

另查,1、原广东梅县梅雁经济发展总公司于20xx年9月13日经广东省工商行政管理局核准变更为广东梅雁实业投资股份有限公司。经营范围为:电子科技、生物工程、教育、医药、通讯、电力、稀土、交通运输、化工、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业、高新技术开发、转让、咨询、服务。金属制品制造、销售。

2、被告租赁的梅县雁洋镇雁上村、南福村、塘心村相类似的水田、旱地已解除合同的复耕费按每亩200元标准已补偿给其村民。原、被告对梅县雁洋镇雁上村、南福村、塘心村村委出具的证明未提出异议。

本院认为:原、被告签订租赁水田旱地合同从被告的营业经营范围看,被告不具有农业经营能力,合同违反了《中华人民共和国农村土地承包法》第三十三条第(四)项“受让方须有农业经营能力”的规定,且在实际履行中被告未对土地进行农业经营,致使大部分耕地从20xx年丢荒至今,合同违反法律规定属无效合同。被告应将水田、旱地返还给原告,并支付20xx年度、20xx年度的土地补偿款给原告。由于被告租赁土地后开挖排水渠道,部分土地平整种植经济林木及部分土地丢荒未使用,对原告恢复生产经营造成一定的影响,应当支付复耕费,复耕费参照当地被告已补偿给其他村村民的200元/亩计算为宜。案经审判委员会讨论。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国农村土地承包法》第三十三条,《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条的规定,判决如下:

一、原告丘碧华与被告广东梅雁实业投资股份有限公司签订的《租赁水田旱地合同书》无效,被告应在本判决生效后十日内将租赁的水田、旱地返还给原告

耕作。

二、被告广东梅雁实业投资股份有份有限公司应支付20xx年度、20xx年度土地补偿款合计2337.98元给原告丘碧华,限于本判决生效后十日内付清。

三、被告广东梅雁实业投资股份有限公司应支付复耕费450元给原告丘碧华,限于本判决生效后十日内付清。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费50元,由被告广东梅雁实业投资股份有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省梅州市中级人民法院。

审 判 长 黄英辉

审 判 员 李庆琛

代理审判员 肖 锋

二OO八年三月一日

书 记 员 郭小征

 

第二篇:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

    

广东梅雁企业(集团)股份有限公司

    二00一年年度报告

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

一、重要提示及目录

(一)重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。                                   

(二)目录

                                    

1、公司基本情况简介————————————————————2

2、会计数据和业务数据摘要—————————————————3

3、股本变动及股东情况———————————————————5

4、董事、监事、高级管理人员和员工情况———————————7

5、公司治理结构——————————————————————9

6、股东大会情况简介————————————————————10

7、董事会报告———————————————————————11

8、监事会报告———————————————————————19

9、重要事项————————————————————————20

10、财务报告——————————————————————— 25

11、备查文件目录————————————————————— 70

1

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:广东梅雁企业(集团)股份有限公司(简称:梅雁股份)   英文名称:GUANG DONG MEI YAN ENTERPRISE (GROUP) CO.,LTD.

(缩写: MEI YAN)

 2、公司法定代表人:杨钦欢

 3、公司董事会秘书:李海明

联系地址:广东省梅州市湾水塘

联系电话:(0753)2218286

传   真:(0753)2232983

电子信箱:LI-HAIMING@21CN.COM

 4、公司注册地址:广东省梅州市梅县

公司办公地址:广东省梅州市湾水塘

邮政编码:514011

公司网址:http://www.chinameiyan.com

 5、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn    公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室

 6、公司股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:梅雁股份

股票代码:600868

 7、公司首次注册登记日期:1993年1月1日

最近一次变更注册登记日:2001年6月14日

注册登记地点:广东省梅州市梅县

企业法人营业执照注册号:4414211030098

税务登记号码:441421196375188

公司聘请的会计师事务所名称:广东正中珠江会计师事务所有限公司

办公地址:广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

公司驻上海工作处地址:上海延安西路719号佳都大厦F17

联系人:陈轶群 电话:(021)62259373

2

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

三、会计数据和业务数据摘要

(一)会计数据和业务数据摘要

1、公司本年度实现:                             单位:人民币元

项目金  额

利润总额

168,615,498.12净利润

95,103,140.88扣除非经常性损益后的净利润*

214,144,995.87主营业务利润

852,148.25其他业务利润

111,111,117.12营业利润

73,225,813.68投资收益

-补贴收入

715,602.56营业外收支净额

105,028,013.96经营活动产生的现金流量净额

443,781,322.23现金及现金等价物净增减额

注:“扣除非经常性损益”金额合计73,512,357.24元,涉及项目有:

(1)股权转让收益61,810,940.12元;(2)营业外收支净额715,602.56元;(3)所得税影响数10,985,814.56元。

2、截止报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标(合并数)(单位:人民币元)

追溯调整后:

项目

(1)主营业务收入(2)净利润(3)总资产

(4)股东权益(不含少数股东权益)(5)每股收益(6)每股净资产

调整后的每股净资产

(7)每股经营活动产生的现金流量净额(8)净资产收益率(%)

2001年

663,997,470.29168,615,498.123,787,405,177.962,519,333,735.09

0.172.492.480.106.69

2000年

515,212,972.96167,211,847.762,476,566,600.501,581,160,089.43

0.242.282.270.32610.58

1999年

542,479,643.24185,610,633.932,007,068,516.931,494,957,867.20

0.272.152.130.28512.41

追溯调整前:

项目

(1)主营业务收入(2)净利润(3)总资产

(4)股东权益(不含少数股东权益)(5)每股收益(6)每股净资产

调整后的每股净资产

(7)每股经营活动产生的现金流量净额(8)净资产收益率(%)

2000年

593,774,269.80181,050,225.322,439,894,154.551,633,827,370.72

0.2612.3532.3070.32611.08

1999年

542,479,643.24185,572,042.271,905,611,590.041,494,879,347.99

0.272.152.130.28512.41

3

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注:(1)根据财政部财会[2001]17号文的要求,本公司新增计提“固定资产减值准备”、“无形资产减值准备”、“在建工程减值准备”、“委托贷款减值准备”等四项减值准备,并对其采用追溯调整法进行调整期初数额。

(2)报告期内,根据公司第四届董事会第四次、第六次会议通过的决议,下属有关公司的股权转让后未纳入合并报表范围,并调整了20xx年合并报表期初数额。

3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第9号》计算净资产收益率及每股利润。

项目

主营业务利润营业利润净利润

扣除非经营性损益后的净利润

4、报告期内股东权益变动情况

项目

净资产收益率(%)全面摊薄加权平均8.509.244.414.796.697.283.774.10每股收益(元/股)

全面摊薄加权平均0.210.220.110.110.170.170.090.10

期初数

本期增加

本期减少

股本

6943377273179995961012337323

资本公积

465198081.68721515170.841186713252.52

盈余公积151156530.5933723099.62184879630.21

法定公益金50237829.9116861549.8167099379.72

未分配利润270467750.16168615498.12303679718.92135403529.36

股东权益合计1581160089.431241853364.58303679718.922519333735.09

期末数

变动原因:

(1)股本期末余额为1,012,337,323.00元,比期初增长45.80%,主要是本年实施配股新增股本149,276,709.00元,以及实施送股新增股本168,722,887.00元所致;

(2)资本公积期末余额为1,186,713,252.52元,比期初增长155.10%,主要是本年实施配股新增股本溢价所致;

(3)盈余公积、法定公益金的增加是由于2001年度利润分配中提取10%的法定公积金、10%的法定公益金所致;

(4)未分配利润变动是由于本年利润增加及利润分配所致。

4

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

四、股本变动及股东情况

(一)、股本变动情况表

单位:股

本次变动增减(+、-)

本次变动前

一、未上市流通股份1、发起人股份其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

已流通股份合计三、股份总数

497,589,029.00

---694,337,727.00

149,276,709.00

---149,276,709.00

129,373,148.00

---168,722,887.00

----------278,649,857.00

---317,999,596.00

776,238,886.00

---1,012,337,323.00

159,374,592.00

-159,374,592.00

--37,374,106.00

- -196,748,698.00

------- - -31,874,918.00

-31,874,918.00

--7,474,821.00

- -39,349,739.00

------- - -------- - -31,874,918.00

-31,874,918.00

--7,474,821.00

- -39,349,739.00

191,249,510.00

-191,249,510.00

--44,848,927.00

- -236,098,437.00

配股

送 股

公积金转股

其他

小 计

本次变动后

(二)股票发行与上市情况

1、至报告期末为止的前三年历次股票发行情况:

时 间

发行股票种类19xx年度利润

分红送股资本公积金转股

发行日期(批准日期)

发行价格

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

1999年2000年2001年

1999/04/181999/04/18-

2001/03/092001/05/31

6.00元

86,792,216股173,584,432股-

149,276,709股168,722,887股

1999/04/301999/04/30-

2001/04/102001/06/01

62,198,629股124,397,257股-

149,276,709股129,373,148股

2000年度配股

20xx年度利润分红送股

 说明:(1)、表中发行日期(批准日期)指股东大会通过方案日期或配股缴款日。

(2)、表中发行数量与获准上市交易数量的差异是由于法人股份送股、资本公积金转股部分未上市流通。

2、本期股份总数及结构变动情况说明:

(1)、公司2000年度配股方案,经中国证监会广州证券监管办公室"广州证监函[2000]354号"文同意,并经中国证券监督管理委员会"证监公司字[2001]36号"文

5

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

核准已实施完毕。由于公司发起人股股东和募集法人股股东均放弃本次配股权,本次配股实际向社会公众股股东配售149,276,709股。本次配股可流通股份149,276,709股已于2001年4月10日起在上海证券交易所上市交易。本次配股实施后,公司的总股本为843,614,436股。

(2)、公司根据2000年度股东大会通过的关于2000年度利润分配方案的决议,向全体股东按每10股送2股红股并派送0.5元现金红利(送股及派现金均为含税。扣除个人所得税后,社会公众股的个人股股东为每10股送2股)。公司已向2001年5月31日(股权登记日)交易结束后登记在册的本公司全体股东实施分红派息方案,共计增加股本168,722,887股,其中:社会公众股129,373,148股,已于2001年6月1日上市流通。本次分红送股实施以后,公司的总股本为1,012,337,323股。

(三)、股东情况介绍

    (1)至本报告期末,公司股东总户数为326,606户。

(2)报告期末公司前10名股东持股情况

本期持股变动增减 情况(+-)

持股占总股本比例(%)

持有股份的质押或冻结情况

名次股东名称本期末持股数股份性质

1234610

粤梅经济景宏基金赵玉兰泰和基金杨钦欢中信证券谢国强兴和基金陈必寿粤梅地产

235,365,212+60,409,5891,999,982972,000797,589675,584488,81623.251.980.100.070.060.05

无无无无无无无无无无法人股流通股流通股流通股流通股流通股流通股流通股流通股法人股

 (3)本公司持股10%以上的法人股东:广东梅县梅雁经济发展总公司。法定代表人:李江平;成立日期:1992年6月;注册资本:10533万元。经营范围:农林牧渔业;采掘业;制造及加工业;电力、煤气及水的生产供应业; 建筑业;地质勘查;交通运输业;仓储业;批发和零售贸易、餐饮业;房地产业;金融业;科学研究和综合技术服务业;社会服务业等。主要产品:富户牌高能电池、PV碘等。

广东梅县梅雁经济发展总公司属梅县雁洋镇办集体所有制企业。(4)报告期内控股股东未发生变更。

6

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)、董事、监事、高级管理人员基本情况(见下表)

姓名杨钦欢李忠平杨涌辉杨锋源万文胜李信贤李江平黄增孝叶侨发陈锦定李海明叶新英李永鹏杨国灵

性别男男男男男男男男男男男女男男

年龄5057552849553846463628484141

现任职务董事长副董事长董  事

董事、总经理董事、副总经理董 事董 事董 事董  事

董事、财务总监董事、董事会秘书监事会主席监 事监 事

任期起止日期2001—2004(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)(同上)

年初持股数量

459,733100,87538,635

-38,6352,2423,20085,4566,369

--48,29343,2659,296

年末持股数量

717,183157,36660,271

-60,2713,4984,992133,3129,93611,400

-75,33767,49414,502

说明:(1)董、监事持股数额的增加是由于公司实施了2000年度配股及2000年

度利润分配方案;(2)李江平董事于2001年11月起在第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司担任总经理;杨涌辉董事在股东单位担任顾问。(二)、年度报酬情况

1、公司董事、监事报酬确定的依据为2000年度股东大会通过的关于第四届董事会成员和第四届监事会成员的报酬及支付形式的决议;高级管理人员报酬确定的依据按公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。

2、公司现任的董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为101.8万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为44.96万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为27.86万元。

3、年度报酬区间:报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中,年度报酬总额在21-22万的有1人;9-12万的有6人;6-7万的有2人;1-4万2人。

4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况。姓名职务领取报酬津贴单位李江平董事广东梅县梅雁经济发展总公司杨涌辉董事广东梅县梅雁经济发展总公司李信贤董事梅县东方房地产开发有限公司(三)、 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因

1、报告期内因本公司第三届董事会组成人员和第三届监事会组成人员的任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本公司董事会和监事会在2000年度股东大会上进行了换届选举工作,产生了第四届董事会和第四届监事会组成成员。

2、报告期内,经公司2001年临时股东大会审议、批准,同意邵伟董事因工作原因辞去公司董事职务。

3、 报告期内聘任或解聘公司高级管理人员的情况

报告期内因本公司第三届董事会举行换届选举工作,新产生的第四届董事会经

7

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

审议聘任杨锋源先生为公司总经理;聘任万文胜先生为公司副总经理;聘任陈锦定先生为公司财务总监;聘任李海明先生为公司董事会秘书。

(四)、公司员工情况

至报告期末,公司正式员工总计3158人,其中:生产人员2156人,销售人员146人,技术人员574人,管理人员282人。具有大专以上学历的有432人,具有高级技术职称的有41人,具有初、中级技术职称的有372人。

8

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

六、公司治理结构

1、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求,主要内容如下:

(1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司制订了《股东大会议事规则》,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

(2)关于上市公司与控股股东的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(3)关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会制订了《董事会议事规则》,公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任;公司正在积极物色独立董事人选,按照有关规定建立独立董事制度。

(4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会制订了《监事会的议事规则》;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(5)关于绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

(6)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。

(7)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作,并将一如继往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求规范运作,努力寻求股东利益最大化,切实维护中小股东的利益。

2、独立董事履行职责情况

报告期内公司尚未聘请独立董事,公司董事会将根据有关规定物色独立董事的人选,并按有关规定于2002年6月30日前建立独立董事制度。

9

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

七、股东大会情况简介

报告期内,公司共召开了二次股东大会:

 1、公司召开的2000年度股东大会,董事会以公告的形式通知全体股东,该公告刊登于2001年4月18日的《上海证券报》和《中国证券报》;公司2000年度股东大会于2001年5月23日召开,股东大会决议公告刊登于2001年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。

大会审议、表决通过如下决议:

(1)大会听取、审议并一致通过董事会秘书李忠平先生所作的公司2000年度董事会报告、杨锋源总经理所作的业务报告、财务总监叶新英女士所作的财务报告,以及监事会主席叶侨发先生所作的监事会工作报告。

(2)大会审议通过关于2000年度利润分配方案的决议。

(3)大会审议通过了关联交易公司受让丙村河堤土地的决议。

(4)大会审议通过了关联交易公司出让梅州市江南路5号大院土地的决议。

(5)大会审议通过了关联交易公司受让梅县雁洋水利发展有限公司股权的决议。

(6)大会审议通过了关联交易公司购买梅县东方房地产有限公司房产的决议。(7)大会审议通过了关于第四届董事会成员和第四届监事会成员的报酬及支付形式的决议。

(8)大会审议通过了关于授权董事会继续实施公司产业结构调整及下属公司整合、改制的决议。

(9)大会选举产生了公司第四届董事会成员11人,名单为:杨钦欢、李忠平、杨涌辉、杨锋源、万文胜、李江平、李信贤、黄增孝、邵伟、叶侨发、李海明。

(10)大会选举产生了公司第四届监事会成员2人,名单为:叶新英、李永鹏,另一名监事杨国灵由公司职工代表大会选举产生。

2、公司召开2001年度第一次临时股东大会,董事会以公告的形式通知全体股东,该公告刊登于2001年10月16日的《上海证券报》和《中国证券报》;公司2001年度第一次临时股东大会,于2001年11月16日召开,临时股东大会决议公告刊登于2001年11月17日的《中国证券报》、《上海证券报》。

大会审议、表决通过如下决议:

(1)、大会审议通过了关联交易公司整体出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益给广东梅雁销售有限公司的决议。

(2)大会审议通过了关联交易公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车公司的全部权益给广东梅县梅雁经济发展总公司的决议。

(3)大会审议通过了关联交易公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权按评估价格转让给广东梅县梅雁经济发展总公司的决议。

(4)大会审议通过了同意邵伟董事辞去公司董事职务的决议。

(5)大会选举陈锦定为第四届董事会补选董事。

10

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

八、董事会报告

一、报告期内的经营情况

(一)、主营业务范围及其经营情况

本年度,根据公司董事会的决策,公司经营层围绕“调整、规范、发展”的要求,继续实施产业结构调整。公司逐步退出行业竞争激烈的宾馆饮食业、运输业等,并逐步发展高新技术产业。同时,公司按《公司法》规范的要求逐步将下属全资企业改为有限责任公司,减少了集团的经营风险。经产业结构调整后,公司经营范围为:1、电力生产;2、建筑业;3、电子计算机制造;4、食品加工业;5、养殖业6、生产制造加工业。公司的经营将更稳健,主营业务更加突出。

本年度,公司在董事会、各级经营管理人员和全体员工的共同努力下,全年实现主营业务收入663,997,470.29元,实现净利润168,615,498.12元。各行业的主营业务收入、主营业务利润情况如下:

主营业务收入

业 务 分 布

20xx年度

生产制造业务建筑安装业务电力生产业务转让房地产业务其他业务

公司内各业务分部间相互抵销

合 计

103,910,597.31501,221,966.4329,783,961.2466,708,424.00730,767.6038,358,246.29663,997,470.29

20xx年度115,054,777.32386,200,746.8210,325,259.2043,187,660.001,134,870.8040,690,341.18515,212,972.96

20xx年度39,250,397.33172,944,990.178,330,442.6425,929,727.8471,0871.889,715,710.12237,450,719.74

20xx年度60,518,747.68132,970,084.801,103,118.5428,606,148.17786,016.204,314,984.25219,669,131.14

主营业务利润

其中占公司主营业务收入10%以上的行业有:建筑行业,生产制造行业。

建筑是公司的传统业务,公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司是工业与民用建筑工程施工二级企业,一直以来信誉高、业务稳定并且经营业绩优良。

公司下属企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司生产的螺旋藻粉品质优良,符合国家标准;生产的“梅雁牌”螺旋藻片是由国家卫生部批准、中国预防医学科学院监制的具有人体免疫调节、抗辐射作用的保健食品。公司一方面在加强销售渠道的建设,另一方面加大螺旋藻研究工作,走深加工创收之路,其中螺旋藻抗糖尿病因子被列为国家重点技术创新项目之一,目前进入临床试验阶段。

(二)、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、主要控股公司经营情况

   (1)公司下属控股企业梅县梅雁建筑工程有限公司注册资本为7776.7万元,主经营务为:土木工程类建筑,属服务行业。至报告期末,该公司的总资产为47182万元,报告期内实现利润11383万元。

   (2)公司下属控股企业广东梅县梅雁蓝藻有限公司及梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司主要经营螺旋藻的养殖、加工、销售螺旋藻及制品,属生产行业。至报告期末,两个公司的总资产合计为6054万元,报告期内实现利润合计3404万元。

   (3)公司下属控股企业广东梅雁轮胎有限公司注册资本为12000万元,主营业务为:生产经营轮胎,属生产行业。至报告期末,该公司的总资产为19932万元,

11

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

由于市场竞争激烈,该公司报告期内实现营业利润-1303万元。

   (4)公司下属全资公司梅县坝头水电站注册资本为15000万元,主营业务为:水力发电,属电力行业。至报告期末,该公司的总资产为21904万元,报告期内实现营业利润442万元。

   (5)公司下属全资公司梅县丹竹水电站注册资本为30000万元,主营业务为:水力发电,属电力行业。至报告期末,该公司的总资产为39607万元,报告期内实现营业利润372万元。

   (6)公司下属控股企业广东梅县梅雁TFT显示器有限公司注册资本为22818.99万元,主营业务为:研究、开发、生产、销售电子元件(TFT显示器),属生产行业。至报告期末,该公司的总资产为22856万元,该公司尚处于设备安装、调试阶段。

   (7)公司下属控股企业梅县梅雁电子科技工业有限公司注册资本为1000万元,主营业务为:生产经营新型平板彩色液晶显示器,属生产行业。至报告期末,该公司的总资产为1475万元,报告期内实现利润-39万元,该公司目前业务为组装、生产和销售各种型号的TFT彩色液晶显示器。2、参股公司经营情况

序号

2参股公司名称广发证券股份有限公司广东证券股份有限公司

合 计投资金额(万元)14574484019414本年度投资收益17,236,505.4210,120,000.0027,356,505.42

(三)、主要供应商、客户情况

1、 本期公司向前五名客户销售的收入总额占公司全部销售收入的比例为66.88%。2、 本期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为67.66%。

(四)、在经营中出现的问题与困难及解决方案

1、在公司经营过程中,由于市场竞争激烈,公司的轮胎产品存在销售方面的困难。公司将引进销售方面的专门人才,不断加强螺旋藻、轮胎、彩色液晶显示器等产品的销售工作。

2、公司逐步在进行产业结构调整,大力发展能源、高新技术产业。由于公司地处梅州山区,在吸引人才方面面临一定的困难,需花费更大成本来培养、引进各类优秀人才。公司一方面将创造更优越的条件来吸引、使用人才,一方面对现有的员工大力加强培训,以适应公司发展的需要。

12

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

二、报告期内的投资情况

(一)、报告期内募集资金的使用情况

承诺投资项目

实际投资项目

承诺投资金额(万元)

34,964.2229,258.00

完成投资金额

(万元)

工程进度

蓬辣滩水电站单竹窝水电站丙村水电站

彩色液晶显示器导光板

与承诺投入相同与承诺投入相同与承诺投入相同与承诺投入相同与承诺投入相同

21170.00

23776.0637279.71567.607806.421533.90

70%

已基本完工5%

第一期投资已完成90%

年产1200吨超薄电解铜薄

11133.0010%

说明:

1、蓬辣滩水电站项目

蓬辣滩水电站为公司1998年配股募集资金投向项目,项目的建设由于电站坝址迁移而推迟至1999年底开始动工,设计施工总工期为3年4个月。至报告期末,工程进展顺利,已完成厂房主体工程及九孔泄水闸坝工程,预计2002年7月份第一台机组可以安装完毕并上网发电。2、单竹窝水电站项目

单竹窝水电站为公司2000年度配股募集资金投向项目。项目于1999年10月动工建设 ,至2001年6月第一台机组完成安装并一次性并网成功,10月份第二台机组完成安装并网发电,第三、四台机组正在抓紧安装,预计2002年上半年可以完成安装并上网发电。

单竹窝水电站及经理室于2001年12月28日向公司董事会提交了《关于增加单竹窝水电站项目投资的报告》,在单竹窝电站项目的工程施工过程中,根据有关部门的要求,同时为了将单竹窝水电站建设成为一个综合利用的水利水电工程,增加电站的收益,需要增加如下工程:(1)、在单竹窝水电站库区左右两岸修建约30公里的水泥公路。(2)、在库区两边边坡,修筑水泥结构的永久性防护堤。(3)、根据电网公司的要求,通讯远动工程改为用光缆连接至地调中心;根据航道局要求,在库区需进行航道清理、航标设置等工作。上述工程的建设,需增加投资约9000万元,项目总投资由2.93亿元增至3.9亿元。董事会拟于审议年度报告的会议上对该报告进行研究、讨论并作出决议。3、丙村水电站项目

梅县丙村水电站为公司2000年度配股募集资金投向项目,水电站总装机容量2.0万KW,计划投资21170万元,设计施工总工期为2年4个月。项目于2001年7月完成初步设计审查,10月完成电站建设前期各项工作,土建施工单位已正式进场施工。至报告期末,该电站已完成投资567.60万元,2002年度将是该电站建设的关键之年。

4、TFT彩色液晶显示器导光板项目

     导光板项目为公司2000年度配股募集资金投向项目。导光板项目被列为国家级火炬计划项目,项目计划总投资19800万元。项目于2000年10月开始筹建,至报告期末,第一期工程已完成投资7806.42万元。项目于2001年7月完成一期厂房建设工程及辅助设备的就位安装工作,12月份主要设备注塑机到位安装,预计2002年可产生效益。公司还于2001年6月投资750万元设立梅县梅雁电子科技工业有限公司,该公司主要组装生产液晶显示器系列产品。5、年产1200吨超薄电解铜薄项目

13

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

超薄电解铜薄项目为公司2000年度配股募集资金投向项目。至报告期末,项目已完成投资1533.90万元,主要用于厂房建设与前期论证工作,各项机器设备也陆续开始签订有关合同。项目拟采用国内外最先进技术,主要生产18um以下的电解铜箔。

6、募集资金未使用部分全部存于银行。

(二)、报告期内非募集资金投资情况

本年度公司非募集资金(自筹资金)投资的项目如下表:

序号

12345

投资项目名称

广东梅雁电动汽车研制开发有限公司

投资金额(万元)持股比例(%)

深圳市雷地科技实业有限公司梅州市梅雁中学

北京梅雁光电有限公司广东水电二局股份有限公司

合         计

说明:1、 广东梅雁电动汽车研制开发有限公司

公司第四届董事会第二次会议审议通过了与另两位自然人共同成立广东梅雁电动汽车研制开发有限公司的决议,其中我公司出资1173万元,占注册资本的69%。电动汽车项目列入“十五”国家863计划,属于机电一体化的高新技术,该公司目前正处于城市公共汽车的开发及试制阶段。2、投资参股深圳市雷地科技实业有限公司

     公司第四届董事会第三次会议审议通过了出资3100万元收购深圳市雷地科技实业有限公司25%的股权的决议。深圳市雷地科技实业有限公司成立于1995年5月,2000年1月批准为国家首批高技术研究发展计划成果产业化基地,是从事常温条件下金刚石膜材料的工业设备生产及金刚石膜产品研究、开发、制造与销售的高科技专业公司。3、 北京梅雁光电技术有限公司

公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司与信息产业部第十一研究所合作,投入资金1000万元,成立北京梅雁光电技术有限公司。4、 梅州市梅雁中学

公司第四届董事会第六次会议审议通过了投资兴建梅州市梅雁中学的决议。公司计划投资1.2亿元建设梅州市梅雁中学,规划占地9万平方米,建筑面积6.7万平方米,根据省一级学校的办学标准进行筹建。5、 参股广东水电二局股份有限公司

公司第四届董事会第六次会议审议通过了投资2600万元,参股发起设立广东水电二局股份有限公司。

11733100120001000260019873

69251004812.27

14

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

三、报告期内的财务状况、经营成果 单位:元

增减幅度(%)公司财务状况2001年2000年

3,787,405,177.962,476,566,600.5052.93总资产

长期负债242,950,000.00108,850,000.00123.19股东权益2,519,333,735.091,581,160,089.4359.33主营业务利润214,144,995.87202,392,883.845.81净利润168,615,498.12167,211,847.760.84说明:

1、总资产的增加主要原因是公司实施2000年度配股方案、2001年度实现利润及增加短期借款所致。

2、长期负债的增加主要原因是经营需要增加向银行借款。

3、股东权益的增加主要原因是公司实施2000年度配股方案及本年度利润分配后结存所致。

四、新年度的经营计划

1、对现有的建筑行业,应加强管理,提高资质,不断提高建筑施工水平,扩大公司业务范围。

2、水电行业,完工项目应加强管理,努力创造更大的收益;在建项目应加快施工,早日发电;同时加快龙上、三龙两座水电站建设前的各项准备工作。

3、广东梅雁轮胎有限公司应加强质量和销售管理,争取在2002年度实现扭亏。

4、广东梅县梅雁蓝藻有限公司继续进行螺旋藻深加工的研究,做好抗糖尿病因子项目临床实验和药号审批工作,同时积极扩大产品的销售。

5、广东梅县梅雁TFT显示器有限公司加紧进行导光板生产设备的安装、调试,尽快生产出产品并实现效益。

6、继续抓好参股公司的跟踪管理工作,控制投资风险,稳定投资收益。加强对拟投资项目的调研工作,进一步改善公司的经营结构,提高公司的综合竞争力。

7、新年度公司将努力扩大销售、加强费用支出的控制,力争总收入比2001年度增长20%以上,费用控制在增幅8%以内,净利润增长6%。

五、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容:

 二00一年董事会一共召开了七次会议,即第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第一至六次会议。会议情况及决议内容如下:

(1)公司第三届董事会第二十次会议,于2001年4月15日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、审议通过了广东正中珠江会计师事务所出具的公司2000年度财务审计报告、公司2000年年度报告。

B、审议通过了公司2000年度利润分配预案。

C、审议通过了公司2001年度利润分配政策。

D、审议通过了关联交易公司受让丙村河堤土地、出让位于梅州市江南路5号大院土地的决议。

E、审议通过了公司第四届董事会候选人提名名单。

F、审议通过了关于第四届董事、监事报酬及支付形式的议案。

G、审议通过了关于提请股东大会授权董事会继续实施产业结构调整及下属公司

15

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

整合、改制的议案。

H、审议通过了关于召开2000年度股东大会的议案。

会议形成的决议刊登于2001年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》上。(2)公司第四届董事会第一次会议,于2001年5月23日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、 以记名投票的方式选举杨钦欢先生为第四届董事会董事长,李忠平先生为副

董事长。

B、 聘任杨锋源先生为公司总经理。

C、 根据总经理提请,聘任万文胜先生为副总经理,陈锦定先生为财务总监。D、 聘任李海明先生为公司董事会秘书。

E、 继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构。

会议形成的决议刊登于2001年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》上。(3)公司第四届董事会第二次会议,于2001年6月18日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、 审议通过了成立广东梅雁电动汽车研制开发有限公司的投资方案。

B、 审议通过了关于授权董事长一次性对外投资权限为公司净资产的5%的议案。会议形成的决议刊登于2001年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》上。(4)公司第四届董事会第三次会议,于2001年8月15日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、审议通过了“关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”及总经理提交的2001年中期公司计提新四项资产减值准备的报告。

B、审议通过了公司2001年中期报告及摘要。

C、审议通过了关于公司2001年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本的议案。

D、审议通过了公司以现金出资3100万元,受让深圳市雷地科技实业有限公司25%的股权,并对该公司常温下生成金刚石膜技术实施产业化的投资方案。

E、审议通过了公司以现金出资1000万元,与信息产业部电子第11研究所进行合作,组建北京梅雁光电技术有限公司,进行双折射钒酸钇系列晶体材料、二极管激光晶体Nd:YVO4材料的研究开发、生产及销售的投资方案。

F、审议通过了关于投资龙上、三龙两座电站以及建设一条2000t/d熟料新型预分解窑水泥熟料生产线的前期准备工作和前期费用的议案。

会议形成的决议刊登于2001年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》上。(5)公司第四届董事会第四次会议,于2001年10月8日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、审议通过了有关下属公司整合的方案:(1)公司整体出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益,由广东梅雁销售有限公司以现金收购;(2)公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车出租公司的全部权益,由广东梅县梅雁经济发展总公司以现金收购;(3)公司整体出售梅县客都宾馆的全部权益给梅县蛋鸡场;(4)将公司所属的梅县梅雁蓝藻有限公司、梅县梅雁螺旋藻高科技研究所以及广东梅县梅雁经济发展总公司所属的梅县梅雁生物工程研究所进行改制整合成为广东梅县梅雁生物制品有限公司;(5)将公司所属的梅县梅雁建筑工程公司改制成为梅县梅雁建筑工程有限公司,其中广东梅县梅雁经济发展总公司占20%的股份,公司占80%的股份。

16

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

B、审议通过了关联交易公司出售梅县客都商场、梅县惠民贸易公司和梅县梅雁石油液化气公司的全部权益给广东梅雁销售有限公司的议案。

C、审议通过了关联交易公司整体出售梅县顺风客运公司、梅县顺风货运公司、梅县顺风小汽车出租公司的全部权益给广东梅县梅雁经济发展总公司的议案。D、审议通过了关联交易公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权,按评估价格,以现金7783 万元,转让给广东梅县梅雁经济发展总公司的议案。

E、审议通过了公司将持有的梅县客都宾馆全部权益转让给梅县蛋鸡场的议案。F、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

G、审议通过了公司的下属子公司广东梅县梅雁TFT显示器有限公司提交的以现金出资750万元(占75%的股权),与香港中成发展公司、以及香港居民刘俊丽进行合作,共同组建中外合作梅县梅雁电子科技工业有限公司,引进年产60万台TFT彩色液晶显示器组装线的方案。

H、审议通过了关于为投资兴办梅州市梅雁中学,进行投资前期费用约300万元,做好该项目的前期准备工作的议案。

I、审议通过了关于提请股东大会审议、批准邵伟辞去公司董事职务的议案。

J、审议通过了关于提请临时股东大会补选一名董事,推荐陈锦定为补选董事候选人的提案。

会议形成的决议刊登于2001年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》上。(6)公司第四届董事会第五次会议,于2001年10月15日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、审议通过了关于召开2001年度临时股东大会的议案以及召开临时股东大会的时间、地点和议程。

会议形成的决议刊登于2001年10月16日《中国证券报》、《上海证券报》上。(7)公司第四届董事会第六次会议,于2001年12月24日在公司会议室召开。会议审议通过了如下决议:

A、审议通过了出让有关下属公司的方案:(1)按照2001年6月30日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值,公司将广东梅县莲花饮料公司全部股权以现金3,181,634.77元出让给梅县蛋鸡场。(2)按照2001年6月30日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值,公司将梅县梅雁设备安装公司全部股权以现金1,475,522.54元出让给梅州市广宇建筑工程有限公司。(3)按照2001年6月30日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值,公司将持有的梅县雁洋新型材料有限公司95%股权的全部(另5%的股权归他方所有)以现金3,226,668.93元出让给梅州市广宇建筑工程有限公司。(4)按照2001年6月30日经广东正中珠江会计师事务所审计净资产的帐面价值4,087,425.67元,公司将梅县梅雁螺旋藻养殖场20%的股权以现金817,485.13元出让给梅县蛋鸡场,并将其改制成为梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司。

B、审议通过了公司投资建设梅州市梅雁中学的投资方案。

C、审议通过了公司以自有资金出资2600万元参与发起广东水电二局股份有限公司的投资方案。

D、审议通过了出资约500万元购买梅州市日杂公司等地产用于建造公司办公大楼的议案。

E、审议通过了关于为投资建设梅县梅雁生态工业开发区、梅县高新技术园,公司投资前期费用用于项目的前期准备工作的议案。

F、审议通过了关于提请股东大会审议、批准杨涌辉董事、李信贤董事辞去公司

17

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

董事职务的议案。

会议形成的决议刊登于2001年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》上。2、董事会对股东大会决议的执行情况

   (1)公司2000年度股东大会上通过的2000年度利润分配方案,公司于2001年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登2000年度分红派息公告,与此次利润分配有关的全部工作于2001年6月18日实施完毕。

   (2)公司2000年度股东大会上通过了关于授权董事会继续实施公司产业结构调整及下属公司整合、改制的决议。董事会对公司产业结构、发展方向进行了认真的研究,分别于2001年10月8日和2001年12月24日举行第四届董事会第四次、第六次会议,审议通过了有关下属公司的整合、改制方案。

(3)公司2001年度第一次临时股东大会审议通过的关联交易涉及的交易金额,至报告期末已全部清理完毕。

      

六、利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所中国注册会计师吉争雄、熊永忠审核,截止2001年12月31日会计年度,公司全年度实现净利润168,615,498.12元。董事会根据公司章程规定,作出2001年度利润分配预案:按公司2001年度实现的税后利润,提取10%的法定公积金16,861,549.81元,提取10%的法定公益金16,861,549.81元,剩余80%计134,892,398.50元,加年初未分配利润270,467,750.16元计405,360,148.66元,减报告期内实施2000年度利润分配方案中转作股本的普通股股利168,722,887元后,剩余236,637,261.66元,为本年度可供股东分配利润,拟按现有总股本1,012,337,323股为基数,向全体股东每10股送1股红股并派送现金红利1元(均为含税),共计分配股利202,467,464.60元,剩余未分配利润30,398,494.65元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此预案需经2001年度股东大会审议通过。

18

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

九、监事会报告

一、 报告期内监事会会议情况:

报告期内监事会共召开三次会议,主要内容如下:

1、2001年4月15日召开第三届监事会第七次会议,会议情况如下:

(1)审议通过了公司2000年度监事会工作报告。

(2)审议通过了公司2000年度财务会计报告。

(3)审议通过了公司关联交易的情况。

(4)审议通过了公司前次募集资金的使用情况说明。

(5)审议通过了公司2000年度董事会工作报告。

(6)审议通过了第四届监事会候选人名单。

会议决议公告刊登于2001年4月18日《上海证券报》和《中国证券报》上。  2、2001年5月23日召开第四届监事会第一次会议,会议选举叶新英女士为公司监事会主席,会议决议公告刊登于2001年5月24日《上海证券报》和《中国证券报》上。

  3、20xx年8月15日召开第四届监事会第二次会议,会议情况如下:

(1)审议通过了公司“关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”。

(2)审议通过了公司20xx年中期报告正文及摘要。

会议决议公告刊登于2001年8月18日《上海证券报》和《中国证券报》上。

二、 监事会对公司2001年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会2001年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学合理,并进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制;公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2001年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

4、公司收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、公司关联交易公平,未损害上市公司利益,无内幕交易行为。

6、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和出席了股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

三、 监事会认为公司经营需继续加强的意见

1、面对加入世贸,公司应加大销售力度,扩大产品销售;2、加强对费用支出的管理和控制;3、对梅县梅雁建筑工程有限公司加强成本控制,进一步挖掘该公司的潜力。

19

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

十、重要事项

1、20xx年度公司无诉讼、仲裁事项。

2、报告期内,公司重大收购及出售资产、吸收合并事项见本节“第3条重大关联交易事项中的‘(8)资产转让’”。3、重大关联交易事项(1)提供工程施工

公司在20xx年度为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下:

关联企业名称

收 入91,475,408.81231,951,666.244,148,273.342,484,820.322,049,876.00950,000.00763,065.94335,925.07250,000.00247,479.99197,622.31334,854,138.02

成 本56,049,683.12161,514,861.062,976,518.932,239,200.001,621,203.01658,000.00583,480.59182,664.04200,000.00221,351.32163,054.87226,410,016.94

毛 利35,425,725.6970,436,805.181,171,754.41245,620.32428,672.99292,000.00179,585.35153,261.0350,000.0026,128.6734,567.44108,444,121.08

广东梅县梅雁经济发展总公司梅县东方房地产开发有限公司梅县五指峰实业有限公司梅县顺风客运公司广东庆发药业有限公司广东梅县梅雁不锈钢有限公司梅县嘉运宾馆梅县南福植物园广东梅县兽药厂梅县雁洋货运有限公司梅县梅雁生物工程研究所

合 计

公司于19xx年12月与关联方梅县东方房地产开发有限公司签订协议,该公司进行房地产开发的建筑工程由公司来承建,工程施工的结算价格按照广东省建筑安装定额及其收费标准进行。

(2)销售货物交易金额列示如下:

关联企业名称

*梅县东方房地产开发有限公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅雁销售有限公司梅县金盘贸易部

合 计

20xx年61,675,940.001,086,240.7910,141,025.6520xx年43,069,000.001,487,604.28750,597.65  *本年向关联方梅县东方房地产开发有限公司销售位于梅州市江南路

5号大院的

土地37,838平方米及其地面附着物,本次交易按评估价格,以平均每平方米1630元进行,总价为61,675,940.00元,该资产的账面价值为37,332,750.00元,销售毛利为24,343,190.00元,款项已于20xx年5月28日收取。

20

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

(3)采购货物交易金额列示如下:

关联企业名称

20xx年62,558,300.091,966,668.9336,006.0020xx年44,162,459.33

--梅县金盘贸易部

梅县惠民贸易公司梅县雁洋自来水厂

合 计

(4)销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。(5)接受劳务

本年度梅县雁洋货运有限公司等关联公司为本公司子公司梅县金雁水泥有限公司提供运输劳务2,999,841.59元。

(6)代理

本年度公司与梅县东方房地产开发有限公司签订委托销售协议,委托梅县东方房地产开发有限公司无偿代理销售空置商品房283套及商业用房等35间,共计58,905.62平方米,有关该房产销售所产生的税金、#b@2费、手续费等一切费用由本公司负责。

(7)关联方提供担保

担 保 公 司

广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司

合 计

被 担 保 公 司

广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司

借款金额2,000万元2,000万元2,000万元1,000万元2,000万元3,000万元12,000万元

备   注

中国银行梅州分行1年期借款中国银行梅州分行1年内借款中国银行梅州分行1年内借款中国银行梅州分行1年期借款中国银行梅县支行1年期借款深圳发展银行广州分行1年期借款

(8)资产转让

A、本年以每股1元的价格受让第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属公司梅县雁洋自来水厂持有的梅县雁洋水利发展有限公司5532.88万股的股份,总价为5532.88万元,受让后,公司持有梅县雁洋水利发展有限公司11426.6万股股份,占总股份的95%,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

B、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属梅县东方房地产开发有限公司购买位于梅州市客都新村的底层店铺15479.47平方米的房产,受让价格为42,155,269.00元,受让价格是以梅州市广厦房地产评估所出具的房地产估价报告所确认的评估值为基础,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

C、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司购买位于梅县丙村镇新圩村河堤土地A、B、C、D、E、F、G段共七块,总面积为609,112平方米,本次交易价

21

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

格是以评估价格为基础,以每平方米260元总价为158,369,120.00元进行,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

D、本年公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权,以现金77,830,000元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-1号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月28日收取,该项资产转让的帐面价值为15,553,416.32元,转让收益为62,276,583.68元。

E、本年公司将持有的梅县顺风客运公司100%的权益,以现金1,683,100元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为

2,548,004.64元,转让亏损为864,904.64元。梅县顺风客运公司在转让基准日的资产总额25,165,166.03元,负债总额24,730,135.08元,所有者权益435,030.95元。

F、本年公司将持有的梅县顺风小车出租公司100%的权益,以现金631,400.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为

631,421.58元,转让亏损为21.58元。梅县顺风小车出租公司在转让基准日的资产总额725,304.90元,负债总额66,213.75元,所有者权益659,091.15元。

G、本年公司将持有的梅县顺风货运公司100%的权益,以现金463,200.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为463,158.99元,转让收益为41.01元。梅县顺风货运公司在转让基准日的资产总额727,884.05元,负债总额239,332.85元,所有者权益488,551.20元。

H、本年公司将持有的梅县客都商场100%的权益,以现金2,612,100.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为2,407,899.83元,转让收益为204,200.17元。梅县客都商场在转让基准日的资产总额9,249,760.18元,负债总额7,629,609.57元,所有者权益1,620,150.61元。

I、本年公司将持有的梅县惠民贸易公司100%的权益,以现金1,874,000.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该

22

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

项资产转让的帐面价值为2,282,569.86元,转让亏损为408,569.86元。梅县惠民贸易公司在转让基准日的资产总额7,972,823.47元,负债总额4,658,458.94元,所有者权益3,314,364.53元。

J、本年公司将持有的梅县梅雁石油液化气公司100%的权益,以现金35,500.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是按照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为288,388.19元,转让亏损为252,888.19元。梅县梅雁石油液化气公司在转让基准日的资产总额2,701,605.29元,负债总额2,381,092.46元,所有者权益320,512.83元。

K、本年公司将持有的珠海客都宾馆100%的权益,以现金500,000.00元转让给关联方刘宇、杨钦喜,款项已于20xx年12月20日收取,该项资产转让的帐面价值为500,000.00元,该项资产无转让收益。珠海客都宾馆在转让基准日的资产总额690,424.13元,负债总额228,169.33元,所有者权益462,255.00元。

L、本年公司将持有的珠海市南珠分公司5%的权益,按照珠海市南珠分公司经审计的净资产以现金1,000,000.00元转让给关联方杨钦喜(900,000.00元)、非关联方罗灵祥(100,000.00元),款项已于20xx年12月19日收取,该项资产转让的帐面价值为940,967.54元,该项资产转让收益为59,032.46元。

4、重大合同及其履行情况

报告期内公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生。

(1)报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

(2) 报告期内本公司未发生担保事项。

(3) 报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。

5、报告期或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。

6、报告期内公司继聘广东正中珠江会计师事务所担任本公司审计工作。公司最近两年内支付给会计师事务所的报酬如下:

项目20xx年20xx年备注

年度审计费39万 38万公司承担差旅费等其他费用

验资费、财务顾问费等33.6万6万公司承担差旅费等其他费用

合计72.6万44万

公司支付给会计师事务所验资费、财务顾问费等,不影响注册会计师审计独立性的意见。公司年末无应付未付会计师事务所费用。

7、报告期内,公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

8、报告期内本公司执行15%的所得税率。

9、由于公司较早地将产业结构逐渐朝水电能源等有稳定现金流入的方向发展,因此中国加入世界贸易组织目前对公司未来经营活动不会产生重大影响。

10、其他重大事项:

   (1)原本公司股东梅州银科电子服务中心、梅县蛋鸡场分别于20xx年7月2日和20xx年9月3日与广东梅县梅雁经济发展总公司签订了股权转让协议,将其持有

23

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

的本公司法人股488.8166万股、2004.1482万股转让给广东梅县梅雁经济发展总公司。上述股权转让公司以公告的形式刊登于20xx年9月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

24

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

十一、财务报告

(一)、审 计 报 告

广会所审字(2002)第819362号

广东梅雁企业(集团)股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审计了 贵公司20xx年12月31日的合并资产负债表及20xx年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司20xx年12月31日的财务状况及20xx年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师:吉争雄

中国注册会计师:熊永忠

中国 广州 二00二年三月十八日

    

25

    合并资产负债表

 2001年12月31日

编制单位:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

资        产

流动资产:

  货币资金

短期投资

应收票据

应收股利

  应收利息

  应收帐款

  其他应收款

  预付帐款

  存货

  待摊费用

      流动资产合计

长期投资:

  长期股权投资

  长期债权投资

  长期投资合计

固定资产:

  固定资产原价

    减:累计折旧

  固定资产净值

减:固定资产减值准备

  固定资产净额

  在建工程

固定资产清理

  固定资产合计

无形资产及其他资产:

  无形资产

  长期待摊费用

  无形资产及其他资产合计

资产总计五(14)五(15)五(13)五(12)五(12)五(12)五(12)五(10)五(11)五(3)五(4)五(5)五(6)五(7)五(8)五(9)五(1)五(2) 单位:人民币元2001年12月31日合并母公司2000年12月31日合并母公司附注 950,340,509.15 922,067,505.04 506,559,186.92 445,095,247.81 75,577,384.57 - - - - - - - 8,397,279.20 8,397,279.20 18,944,261.85 18,944,261.85 1,037,250.00 1,037,250.00 1,668,217.50 1,668,217.50 206,938,886.65 5,831,234.80 109,567,095.27 - 37,990,960.45 224,183,355.86 83,338,252.44 293,728,861.48 40,678,111.18 4,017,813.08 26,382,468.97 4,355,961.16 281,197,950.87 - 419,317.81 - 212,370,360.62 376,874.46 2,637,315.23 2,025,135.59 1,602,577,649.88 1,165,534,437.98 961,467,158.80 766,194,559.85 270,927,658.53 1,836,305,721.38 230,326,952.47 1,313,010,397.90 1,814,950.00 1,814,950.00 3,476,380.00 3,476,380.00 272,742,608.53 1,838,120,671.38 233,803,332.47 1,316,486,777.90 1,258,477,943.13 153,729,483.94 895,948,610.95 130,936,452.25 96,304,551.95 23,537,879.17 70,290,652.23 21,080,540.86 1,162,173,391.18 130,191,604.77 825,657,958.72 109,855,911.39 40,739,215.62 12,623,465.58 40,739,215.62 1,409,229.86 1,121,434,175.56 117,568,139.19 784,918,743.10 108,446,681.53 495,798,803.33 67,720,309.49 431,076,540.28 27,449,537.84 - - - - 1,617,232,978.89 185,288,448.68 1,215,995,283.38 135,896,219.37 286,058,196.09 236,834,866.75 57,108,616.53 12,711,910.75 8,793,744.57 - 8,192,209.32 1,089,053.80 294,851,940.66 236,834,866.75 65,300,825.85 13,800,964.55 3,787,405,177.96 3,425,778,424.79 2,476,566,600.50 2,232,378,521.67

2

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

  合并资产负债表(续)

编制单位:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

 

 

2001年12月31日合并

             单位:人民币元

2000年12月31日

  

477,600,000.00 - 58,968,620.38 10,430,756.30 1,133,946.06 11,904,092.55 43,665,755.14 8,957,018.76 171,155.12 20,663,208.49 3,160,939.86 13,500,000.00 650,155,492.66  

108,850,000.00 - - 108,850,000.00 

759,005,492.66 

136,401,018.41  

694,337,727.00 465,198,081.68 151,156,530.59 50,237,829.91 270,467,750.16 1,581,160,089.43 2,476,566,600.50

负债和股东权益

应付票据附注

  

母公司合并

 

母公司

474,100,000.00 - 4,750,000.00 - 30,909.00 3,634,799.82 43,668,078.80 898,136.69 1,653.55 718,700.00 1,066,154.38 13,500,000.00 542,368,432.24  

108,850,000.00 - - 108,850,000.00 

651,218,432.24  -  

694,337,727.00 465,198,081.68 151,156,530.59 50,237,829.91 270,467,750.16 1,581,160,089.43 2,232,378,521.67

五(16)五(17)五(18)  

五(19)五(20)五(21)五(22)五(23)五(24)           

五(25)五(26)五(27)五(28)五(29)   

五(30) 法定代表人:杨钦欢      主管会计工作负责人:陈锦定              会计机构负责人:谢歆盛

27

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

合并利润及利润分配表

编制单位:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

项           目

、出售、处置部门或被投资单位所得收益、自然灾害发生的损失

、会计政策变更增加(或减少)利润总额、会计估计变更增加(或减少)利润总额、债务重组损失、其他

附注五(31)

五(31)五(32)

    五(33)

 五(34)

                  

20xx年度

合并

母公司

单位:人民币元

20xx年度

合并母公司 43,187,660.00 14,581,511.83 24,966,728.87 - 10,419,343.03 20,837,753.54 172,829,422.71 - 167,211,847.76 - - 167,211,847.76 178,878,993.94 - 346,090,841.70 16,721,184.77 16,721,184.77 312,648,472.16 - - 42,180,722.00 - 270,467,750.16

- - - - - - - -      报告期利润    主营业务利润    营业利润    净利润

扣除非经常性损益后的净利润

净资产收益率全面摊薄加权平均

8.50%9.24%4.41%4.79%6.69%7.28%3.77%4.10%

每股收益

全面摊薄加权平均28

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

合并现金流量表

 编制单位:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

 项             目

 一、经营活动产生的现金流量:         销售商品、提供劳务收到的现金         收到的税费返还

         收到的其他与经营活动有关的现金         现金流入小计

         购买商品、接受劳务支付的现金         支付给职工以及为职工支付的现金         支付的各项税费

         支付的其他与经营活动有关的现金         现金流出小计

         经营活动产生的现金流量净额

 二、投资活动产生的现金流量         收回投资所收到的现金         取得投资收益所收到的现金

         处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额         收到的其他与投资活动有关的现金         现金流入小计

         购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金         投资所支付的现金

         支付的其他与投资活动有关的现金         现金流出小计

         投资活动产生的现金流量净额

 三、筹资活动产生的现金流量         吸收投资所收到的现金         借款所收到的现金

         收到的其他与筹资活动有关的现金         现金流入小计         偿还债务所支付的现金

         分配股利、利润或偿付利息所支付的现金         支付的其他与筹资活动有关的现金         现金流出小计

         筹资活动产生的现金流量净额

 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额

2001年度

 合   并

 单位:人民币元 母公司

29

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

补充资料:

 项                目

   处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)950,340,509.15506,559,186.92

--922,067,505.04445,095,247.81

--------168,615,498.12-9,439,475.653,482,569.0229,332,068.943,444,983.786,039,635.642,217,997.42-860,248.83-352,105.36

-39,192,654.95-73,225,813.68

--71,097,826.36-46,225,235.8353,903,311.80

-105,028,013.96

168,615,498.12

-698,735.944,527,633.872,999,972.001,411,498.602,025,135.59149,542.13-352,105.36

-37,634,482.14-212,845,724.93

--70,616,652.6128,913,198.55

-104,394,519.26

合 并

母公司

 现金及现金等价物净增加额443,781,322.23476,972,257.23

法定代表人:杨钦欢      主管会计工作负责人:陈锦定              会计机构负责人:谢歆盛

30

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

资产减值准备明细表

编制单位:广东梅雁企业(集团)股份有限公司

单位:人民币元

 项     目

 一、坏账准备合计     其中:应收账款           其他应收款 二、短期投资跌价准备合计     其中:基金投资           债券投资 三、存货跌价准备合计     其中:库存商品           原材料

 四、长期投资减值准备合计     其中:长期股权投资           长期债权投资 五、固定资产减值准备合计     其中:房屋、建筑物           机器设备 六、无形资产减值准备合计     其中:专利权           商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备

 年初余额 2,718,369.09 2,179,463.34 538,905.75 - - - 92,916.13 92,916.13 - - - - 40,739,215.62 39,611,945.12 1,127,270.50 276,349.94 163,624.94 - - - 本年增加数 - - - 3,037,264.14 3,037,264.14 - 2,270,236.11 1,620,128.08 137,918.63 - - - - - - - - - - - 本年转回数 年末余额法定代表人:杨钦欢      主管会计工作负责人:陈锦定              会计机构负责人:谢歆盛

31

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

(三)、会计报表附注

一、公司的基本情况

1、广东梅雁企业(集团)公司组建于19xx年,是一个多元化综合的企业集团公司。19xx年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)67号文批准,同意广东梅雁企业(集团)公司改组为广东梅雁企业(集团)股份有限公司,为法人和内部职工混合持股的内部公司,19xx年6月9日经国家证监委证监发审字[1994]23号文批准,同意广东梅雁企业(集团)股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元的普通股,并于19xx年9月12日在上海证券交易所上市交易。公司通过历年的送、配股后,总股本变更为壹拾亿壹仟贰佰叁拾叁万柒仟叁佰贰拾叁股。

2、公司在梅县工商行政管理局注册登记,持有注册号为4414211030098企业法人营业执照,注册资本为人民币壹拾亿壹仟贰佰叁拾叁万柒仟叁佰元。

3、公司属综合性集团公司,主要从事建筑业,水力发电及螺旋藻养殖与加工。

4、公司经营范围:汽车客货运输、建筑业、建筑材料工业、房地产开发、旅游、饮食服务、商业、生产制造加工业、养殖业、食品加工业、动物饲养,果类种植业、外引内联、投资业务、藻类养殖。

5、公司法定地址:广东梅州市湾水塘。

二、公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、会计制度:执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。

2、会计年度:采用公历制,即自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记帐本位币:以人民币为记帐本位币。

4、记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础,各项财产在取得时按照实际成本计量。

5、外币业务折算方法:涉及外币的经济业务,按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记帐;月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整,其差额作为汇兑损益,列作当期财务费用;属于筹建期的,计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、短期投资核算方法

7.1短期投资的确认

短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金等。

7.2短期投资取得的计价

32

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

短期投资以取得时的投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定:

(1)以现金购入的短期投资按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用作为投资成本,但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。

(2)投资者投入的短期投资,按投资各方确认的投资价值,作为短期投资成本。

(3)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的,按以下方法确定受让的短期投资成本:收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为短期投资成本;支付补价的,按应收债权的账面价值加上应支付的补价和应支付的税费,作为短期投资成本。

(4)非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为短期投资成本。涉及补价的,按以下方法确定换入的短期投资成本:收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为短期投资成本;支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的税费和补价,作为短期投资成本。

7.3短期投资持有期间现金股利和利息的处理

(1)短期投资持有期间所获得的现金股利和利息,除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资帐面成本;

(2)短期投资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利,或已到期尚未领取的利息,以实际收到时冲减已记录的应收股利或应收利息。

7.4短期投资收益的确认

短期投资处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认当期投资损益。

7.5短期投资跌价准备的确认标准、计提方法

短期投资期末采用成本与市价孰低计价。按期末每一短期投资类别市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备,若某项短期投资占整个短期投资10%以上,则按单项投资为基础计算并确定计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。

8、坏帐核算方法

8.1 坏帐的确认标准

(1)债务人死亡,以其遗产清偿后仍无法收回;

(2)债务单位破产,以其破产财产清偿后仍无法收回;

(3)债务单位资不抵债,现金流量严重不足;

(4)债务单位发生严重自然灾害等导致停产无法偿付债务;

(5)债务人五年内未履行偿债义务,并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

8.2 坏帐准备的核算方法

坏帐准备的核算采用备抵法。

8.3 坏帐准备的计提方法和计提比例

33

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

于每年中期期末及年度终了按不同帐龄期末应收款项余额计提坏帐准备,坏帐准备的计提比例为:帐  龄1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

9、存货核算方法

9.1 存货的分类计提比例0%3%10%50%

存货分为:原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、分期收款发出商品及工程施工等。其中工程施工期末余额反映按《企业会计准则-建造合同》核算在建合同已完工部分但尚未办理结算的价款。

9.2 存货取得和发出的计价方法

存货的取得按实际成本核算;除商业商品按售价核算外,原材料和库存商品的发出采用加权平均法核算;低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

9.3存货的盘存制度

采用永续盘存制,并且每年至少盘点一次,盘点结果如与帐面记录不符,根椐管理权限报经批准后,在年终结帐前处理完毕,计入当期损益。

9.4存货跌价准备的确认标准、计提方法

(1)存货期末按成本与可变现净值孰低法计价,当存货可变现净值低于成本时,按其差价提取存货跌价准备,其方法采用单项比较法。

(2)公司于中期期末或年度终了,对各项存货进行全面清查,对由于存货遭受损毁、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。

(3)已计提跌价准备的存货价值以后得以恢复,在原已确认的存货跌价准备金额内转回。(4)对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌价准备,待中期期末或年度终了时再予以调整。

10、长期投资核算方法

10.1 长期股权投资

10.1.1 长期股权投资的计价

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账,初始投资成本按以下方法确定:

(1)以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。

(2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本;支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。

34

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

(3)以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理。

10.1.2 长期股权投资收益的核算方法

(1)公司持有被投资单位有表决权资本总额在20%以下,或虽持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。

(2)处置长期股权投资时,按投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。

10.1.3 股权投资差额的核算方法

(1)股权投资差额,是指采用权益法核算长期股权投资时, 投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额。

(2)股权投资差额按合同规定的投资期限分期平均摊销,计入投资损益;合同没有规定投资年限的,投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年(含10年)的期限摊销;投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年(含10年)的期限摊销,摊销金额计入当期损益。

10.2长期债权投资

10.2.1 长期债权投资的计价方法

长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账,初始投资成本按以下方法确定:

(1)以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。若所支付的税金、手续费等相关费用的金额较少,则直接计入当期的财务费用,不计入初始投资成本。

(2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入长期债权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本;支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。

(3)以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理。

10.2.2 长期债券投资溢价或折价的摊销方法

(1)长期债券投资溢价或折价是指债券的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额。

(2)长期债券投资溢价或折价的摊销采用直线法。

10.2.3 长期债权投资收益的确认

长期债权投资按债券面值和适用利率计算的当期应收利息扣除当期摊销的溢价,或与当期摊销的折价的合计,确认为投资收益。处置长期债权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益。

10.3 长期投资减值准备的确认标准、计提方法

35

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

于每年中期期末及年度终了,根据每一项目长期投资的市价情况或被投资单位所处的政治或法律环境的变化、所供应的商品或提供的劳务的市场情况、行业竞争能力、财务状况等因素,以确定该项长期投资预计可收回金额,若该金额低于其账面价值,则按两者之间的差额计提减值准备。

11、固定资产及其折旧11.1 固定资产的标准

是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的也作为固定资产。

11.2固定资产的计价方法

购建的固定资产,按购建时实际成本计价;企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值,收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为入账价值,支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为入账价值;以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的税费,作为入账价值,涉及补价的,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理。

11.3固定资产的分类及其折旧方法、折旧率

固定资产折旧采用直线法计提,各类固定资产及其预计的使用年限、估计的净残值率、分类折旧率如下:

类     别房屋及建筑物发电及供热设备水利发电设备电力配套设备专用设备

使用年限

502018155353

净残值率5%5%5%5%5%5%5%5%

年折旧率

1.9%4.75%5.28%6.33%19%31.67%19%31.67%

通用设备

运输设备其他设备

11.4固定资产减值准备的确认标准、计提方法

于每年中期期末及年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导置其可回收金额低于帐面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

12、在建工程核算方法12.1在建工程的核算方法

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的,先按估计价值入帐,待确定实际价值后再对原估计值进行调整。

36

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

12.2在建工程减值准备的确认标准、计提方法

于每年中期期末及年度终了对在建工程逐项进行检查,对长期停建并且预计在未来3

年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

13、借款费用的会计处理方法

(1)除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用。

(2)为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用,按以下原则处理:

①、因借款发生的辅助费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,将金额较大的费用计入所购建固定资产成本,金额较小的费用直接计入当期财务费用;在所购建固定资产达到可使用状态后发生的,计入当期财务费用。

②、企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益,符合资本化条件(资产支出已经发生,借款费用已经发生,为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始),在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,计入购建固定资产的成本;在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的,于发生时计入当期财务费用。如果某项固定资产的购建发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月(含3个月),则暂停借款费用的资本化,其中断期间发生的借款费用,直接计入当期的财务费用,直至购建重新开始,再将其后至固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用,计入固定资产的购建成本。

③、每一会计期间利息资本化金额等于至当期末止购建固定资产累计支出的加权平均数乘以资本化率。

14、无形资产及其摊销

14.1无形资产的计价

无形资产在取得时,按实际成本计价;购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本;接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入的无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本;以非货币性交易换入的无形资产,按《企业会计准则-非货币性交易》的相关规定处理;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。

14.2无形资产的摊销方法

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定:

合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年限;合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的有效年限;合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者;合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。

14.3无形资产减值准备的确认标准、计提方法

37

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

于每年中期期末及年度终了对无形资产逐项进行检查,如果由于无形资产已被其他新技术所替代,使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响,或由于市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复,或已超过法律保护期,但仍然具有部份使用价值以及其他足以证明实质上已经发生减值的情形,则按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

15、长期待摊费用及其摊销

长期待摊费用按发生时的实际成本计价,其中筹建费先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营的当月一次摊入当期损益,其他的长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

16、收入实现的确认原则

16.1 商品销售收入的确认,必须符合以下全部条件

(1)已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;

(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;(3)与交易相关的经济利益能够流入公司;

(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。

16.2 提供劳务

16.2.1 不跨年度劳务收入的确认

    按完成合同法,即在劳务完成时确认收入。

16.2.2 跨年度劳务收入的确认

    在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工百分比法确认劳务收入。

16.3 他人使用本公司资产取得收入确认原则

(1) 与交易相关的经济利益能够流入企业;

(2) 收入的金额能够可靠地计量。

16.4 建造合同收入的确认原则

(1)建造合同的结果能够可靠地估计,则按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

(2)建造合同的结果不能可靠地估计,则:

①、合同成本能够收回的,合同收入按能收回的实际合同成本确认;

②、合同成本不能收回的,在发生时即确认为费用,不确认收入。

17、所得税会计处理方法

采用应付税款法核算应交所得税。

18、主要会计政策、会计估计变更

公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会【2000】25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》及财政部财会【2001】17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定》等文件的规定,经公司董事会通过,20xx年度会计政策的变更如下:

(1)期末固定资产按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备;

38

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

(2)期末在建工程按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备;

(3)期末无形资产按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备;

(4)开办费原按5年期限摊销,现采取从开始生产经营当月起一次性计入开始生产经营当月的损益的核算方法;

对于上述会计政策的变更,已采用追溯调整法进行会计处理,其累积影响数为-52,667,281.09元,其中计提固定资产减值准备累积影响数为-40,124,900.22元,计提无形资产减值准备累积影响数为-276,349.94元,开办费处理方法改变的累积影响数为 -12,266,030.93元。因此分别调减20xx年度的净利润13,838,377.56元,20xx年初留存收益38,828,903.53元,其中调减20xx年初未分配利润数为33,004,568.00元。此外,由于开办费会计政策变更,调增本年度利润1,397,930.35元。

本年度已根据《企业会计制度》对比较会计报表的上年数进行了重新表述。

19、合并财务报表的编制方法:

19.1 合并范围的确定原则

(1)以直接、间接或直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业;

(2)对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本,但对被投资企业拥有实质控制权。

符合以上条件之一的被投资企业纳入公司合并报表范围。

19.2 合并报表采用的会计方法

以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依椐,在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目,以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上,合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。

三、税项

(1)流转税项       目增值税 —销项税额

营业税

消费税

*城市维护建设税

*教育费附加税  (费)  率17%3%、5%10%5%、7%3%

*按应缴纳税金为基数计缴,应缴纳税金包括营业税、增值税。

梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司(原梅县梅雁螺旋藻养殖场)从事螺旋藻养殖,根椐《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,免征增值税。

(2)所得税

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]23号”文的批复,同意广东梅雁企业(集团)股份有限公司2001年度企业所得税减按15%税率征收。

39

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]27号”文的批复,梅县坝头水电站于2001年度免征企业所得税。

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]28号”文的批复,梅县单竹窝水电站于2001年度免征企业所得税。

根椐广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]77号”文的批复,梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司(原梅县梅雁螺旋藻养殖场)从事螺旋藻养殖、销售所得在2001年度暂免征企业所得税。

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]42号”文的批复,广东梅州市梅雁螺旋藻高科技研究所于2001年度免征企业所得税。

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]46号”文的批复,梅县梅雁热电有限公司于2001年度免征企业所得税。

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]71号”文的批复,梅县梅雁TFT显示器有限公司于2001年度免征企业所得税。

根据广东省梅县地方税务局“梅县地税发[2001]63号”文的批复,梅县雁洋农业开发有限公司于2001年度免征企业所得税。

梅县金雁水泥有限公司为中外合作经营企业,其所得税依税法规定,从获利年度起二年免缴,三年减半计缴。2001年度是第四个获利年度。

珠海梅雁实业有限公司(原广东梅雁企业集团股份有限公司珠海市南珠分公司)的企业所得税按15%税率征收。

四、控股子公司及合营企业

公 司 名 称

1 梅县梅雁建筑工程有限公司(原梅县梅雁建筑工程公司)

2珠海梅雁实业有限公司(原广东梅雁企业「集团」股份有限公司珠海市南珠分公司)3梅县金雁水泥有限公司4广东梅县梅雁蓝藻有限公司

5梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司(原梅县梅雁螺旋藻养殖场)

6广东梅州市梅雁螺旋藻高科技研究所

公 司 名 称

7梅县蓬辣滩水电站8梅县坝头水电站9梅县单竹窝水电站10梅县梅雁热电有限公司11广东梅雁轮胎有限公司

500,000500,000注册资本350,000,000150,000,000300,000,00050,000,000120,000,000

水力发电水力发电水力发电蒸汽、发电生产经营轮胎40

20,000,00022,000,0001,000,00077,767,000注册资本

经 营 范 围

土木工程建筑

母公司投资额62,213,665.28

所占权益比例

80%

国内贸易、旅游服务业生产白水泥

养殖、加工、销售螺旋藻及制品螺旋藻养殖

生物工程技术开发、转让

经 营 范 围

19,000,00015,400,0001,000,000

95%70%100%

400,000500,000

母公司投资额

350,000,000150,000,000300,000,00050,000,00078,000,000

80%100%所占权益比例

100%100%100%100%65%

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

12广东梅县梅雁TFT显示器有限公司研究、开发、生产、销售电

228,189,900子元件(TFT显示器)

生产经营新型平板彩色液晶

13梅县梅雁电子科技工业有限公司

14广东梅县梅雁矿业有限公司10,000,00010,000,000显示器开采、加工、销售矿产品

水力发电业、电力供应业、

15梅县雁洋水利发展有限公司120,280,000自来水生产和供应业、淡水

养殖业

16广东梅县梅雁电解铜箔有限公司研究、制造、销售电解铜箔

111,340,000制品

开发、研制、生产电动汽车

17广东梅雁电动汽车研制开发有限公司

18梅县雁洋农业开发有限公司17,000,000500,000系列产品种植业、畜牧业、淡水渔业11,730,000400,00069%80%105,773,00095%114,266,00095%7,500,0006,000,00075%60%198,000,00086.77%

1、本年度新增合并会计报表的子公司有:

(1)梅县雁洋水利发展有限公司,2001年5月28日公司以每股1元的价格受让梅县雁洋自来水厂持有的梅县雁洋水利发展有限公司5,532.88万股的股份,受让后公司持有梅县雁洋水利发展有限公司11,426.6万股股份,占总股本的95%,达到控股比例,纳入合并会计报表范围,其子公司梅县雁洋农业开发有限公司同时纳入合并会计报表范围,并调整了2001年合并会计报表期初数。公司以款项的支付并取得实质控制权日作为股权的购买日。

(2)梅县梅雁电子科技工业有限公司,为本年度公司与香港中成发展公司等共同出资组建,注册资本为10,000,000.00元,公司的持股比例为75%,纳入合并会计报表范围。

(3)广东梅县梅雁电解铜箔有限公司,为本年度公司与广州市番禺金来电子技术工程有限公司、广东梅雁销售有限公司共同出资组建,注册资本为111,340,000.00元,公司持股比例为95%,纳入合并会计报表范围。

(4)广东梅雁电动汽车研制开发有限公司,为本年度公司与范汉强、袁宁卫共同出资组建,注册资本为17,000,000.00元,公司的持股比例为69%,纳入合并会计报表范围。

2、本年度减少合并会计报表的子公司有:

(1)因公司撤销而未纳入合并会计报表范围的有梅县长运蓄电池厂,梅县梅雁建筑工程公司装饰分公司,梅县梅雁建筑工程公司珠海公司,珠海市南珠装璜公司。

(2)梅县客都宾馆、梅县顺风客运公司、梅县客都商场、梅县惠民贸易公司、梅县梅雁石油液化气公司、梅县顺风小车出租公司、梅县顺风货运公司、梅县梅雁设备安装公司、珠海客都宾馆、珠海市南珠消防工程公司、广东梅县莲花饮料公司、梅县雁洋新型材料有限公司,本年度公司将持有的股权全部出售,未纳入合并会计报表范围,并调整了2001年合并会计报表的期初数。

41

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

五、会计报表项目附注

注(1)货币资金

项 目现 金其中:银行存款其中:

原 币 -HKD2,800.00 -HKD4,504.23USD754.55

其他货币资金合 计

折算汇率

-1.0611-1.06118.2768记帐本位币

46,586.032,971.08937,847,958.51

4,779.446,245.26950,340,509.15

原 币 -HKD2,800.00

-HKD4,502.73USD754.21

折算汇率

-1.0606-1.06068.2781记帐本位币

81,354.452,969.68506,477,832.47

4,775.606,243.43506,559,186.92

货币资金期末比期初增加87.61%,主要是由于本年实施配股新增募股资金以及银行借款增加所致。

注(2)短期投资

项 目基金投资债券投资其他投资合计

投资金额78,614,648.71

-跌价准备3,037,264.14

-账面价值75,577,384.57

-市 价75,577,384.57

-投资金额

--跌价准备

--账面价值

--市 价

--A、短期投资期末帐面余额为78,614,648.71元,所持基金市值为75,577,384.57元,主要是增加证券基金投资所致,计提短期投资跌价准备所选用的证券期末市价的资料来源于证券交易所公布的20xx年12月31日基金的收市价。

B、公司投资的基金均为证券市场公开交易的品种,不存在投资变现的重大限制。

注(3)应收股利

项 目

广发证券股份有限公司合计

8,397,279.20

18,944,261.85

性质内容股权投资收益

42

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(4)应收利息中国农业银行梅县支行广东发展银行梅州分行中国工商银行梅县支行

合 计

注(5)应收帐款

帐 龄

金 额

比例(%)

坏帐准备

备的计提比例

1年以内1-2年2-3年3年以上合 计

205,868,044.16

612,435.40-99.25%0.30%--18,373.06

-0%3%10%50%

70,297,190.7238,421,476.831,217,816.2262.91%34.38%1.09%-1,152,644.30121,781.62金 额

比例(%)

坏帐准备

备的计提比例0%3%10%50%

坏帐准

坏帐准

1,037,250.00

-

175,717.50930,000.00定期存款利息定期存款利息定期存款利息

应收帐款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

应收帐款前五名欠款单位的金额合计为201,282,378.69元,占应收帐款总额的比例为97.03%。应收帐款期末余额为207,434,039.87元,比期初增加85.63%,主要是尚未收取的工程款增加所致。

注(6)其他应收款

A、其他应收款按帐龄列示如下:

帐 龄

金 额

1年以内1-2年2-3年3年以上 合 计

33,728,382.223,604,704.67594,839.00比例(%)87.86%9.39%1.55%坏帐准备

计提比例-108,141.1459,483.900%3%10%50%

80,164,995.041,130,175.531,964,983.3595.57%1.35%2.34%-33,905.27196,498.34坏帐准备的

金 额

比例(%)

坏帐准备

计提比例0%3%10%50%

坏帐准备的

B、金额较大的其他应收款列示如下:

单 位 名 称

梅县恒安金属构件有限公司梅县丙村水电站梅县三龙水电站上海工作处梅州海关

金 额

11,000,000.006,888,993.001,867,820.001,637,291.221,588,337.38

性质内容往来款 项目前期费用 项目前期费用 基建及经费拨备

保证金

其他应收款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。其他应收款前五名欠款单位的金额合计为22,982,441.60元,占其他应收款总额的比例为59.87%。

43

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(7)预付帐款

A、预付帐款按帐龄列示如下:

帐 龄1年以内34,830,916.3223,899,883.93

1-2年5,517,398.86981,580.28

2-3年251,500.00328,296.00

3年以上合 计B、帐龄超过1年的主要款项列示如下:

单 位 名 称 金 额欠款原因

梅县金凤实业有限公司1,550,000.00尚未结算

梅县国土局白渡国土所1,500,000.00尚未结算

梅县国土局983,727.08尚未结算

广东有色设计研究所580,000.00尚未结算

沈阳蓄电池研究所300,000.00尚未结算

上海洋浦方多前公司250,000.00尚未结算

武汉事达公司195,200.00尚未结算

梅州市水利局150,000.00尚未结算

预付帐款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。注(8)存货及跌价准备

A、存货的帐面价值分类列示如下:项 目金额跌价准备帐面价值金额跌价准备原材料6,261,331.68137,918.636,123,413.058,191,590.11-包装物4,530.00-4,530.00291,206.73-低值易耗品603,259.367,185.25596,074.11127,036.16-在产品1,416,165.86-1,416,165.861,121,675.30-库存商品21,135,431.921,713,044.2119,422,387.719,110,419.7692,916.13分期收款发出商品2,025,323.18505,004.151,520,319.03745,720.85-工程施工合 计44帐面价值8,191,590.11291,206.73127,036.161,121,675.309,017,503.63745,720.85

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

B、存货跌价准备分项列示如下:

项 目

原材料包装物低值易耗品在产品库存商品

分期收款发出商品

合 计

----92,916.13

-本期增加数137,918.63

-7,185.25

-1,620,128.08505,004.15本期转回数

----- -137,918.63

-7,185.25

-1.713,044.21505,004.15公司存货可变现净值根椐估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。

存货期末余额为283,561,103.11元,比期初增加33.46%,主要是已完工尚未办理结算的工程施工增加所致。

注(9)待摊费用

类 别财产保险费广告费其 他

合 计

注(10)长期股权投资

2001.12.31185,763.91

-233,553.90419,317.81

2000.12.311,126,930.591,050,000.00 460,384.642,637,315.23

按受益期分摊年未结存的原因

预付保险费

A、长期股权投资分项列示如下:

项 目对子公司投资其他股权投资

合 计

2000.12.3124,521,306.67205,805,645.80230,326,952.47

本期增加

571,146.9967,006,352.4967,577,499.48

本期减少25,092,453.661,884,339.7626,976,793.42

2001.12.31 -270,927,658.53270,927,658.53

B、长期股权投资明细列示如下:

被投资单位名称

广发证券股份有限公司广东证券股份有限公司深圳市雷地科技实业有限公司广东水电二局股份有限公司北京梅雁光电技术有限公司梅州市东达信息有限公司上海富华保温容器有限公司梅县五指峰实业有限公司

合 计

投资期限无期限无期限20年无期限20年5年15年4年

占被投资公司注册资本比例

8.4%5.5%25%12.27%48%48%21%40%

初始投资金额145,739,625.0048,400,000.0031,000,000.0026,000,000.0010,000,000.007,370,220.802,095,800.002,000,000.00272,605,645.80

减值准备

------- - -

45

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

C、采用权益法核算的长期股权投资列示如下:

被投资单位名称深圳市雷地科技实业有限公司梅县五指峰实业有限公司 合 计

31,000,000.00

-866,395.29

6,352.49

6,352.49

-30,139,957.20

初始投资金额

金 额

的累计摊销额

年权益增减额

计权益增减额

现金红利额

追加投资股权投资差额被投资单位本被投资单位累本年分得的

年末余额

北京梅雁光电技术有限公司2001年12月成立,尚未正式营业,公司未按权益法核算。梅州市东达信息有限公司由梅州市有线广播电视台负责经营,公司未按权益法核算。上海富华保温容器有限公司由香港富成贸易公司负责经营,公司未按权益法核算。

D、股权投资差额明细列示如下:

被投资单位名称深圳市雷地科技实业有限公司

17,327,905.86

溢价购入

10年

866,395.29

866,395.29

16,461,510.57

初始金额

形成原因

摊销期限

本期摊销额

累计摊销额

摊余价值

注(11)长期债权投资

债券种类91年企业债券三年期国库券五年期国库券合 计

面 值10,000.001,560,000.001,500,000.003,070,000.00

年利率 -5.85%6.42%

初始投资成本

10,000.001,560,000.001,500,000.003,070,000.00

到期日

-2001.112003.11

本期利息

-76,050.0096,300.00172,350.00

累计应收利息

-273,780.00304,950.00578,730.00

累计已收利息

-273,780.00

-273,780.00

期末余额10,000.00

-1,804,950.001,814,950.00

减值准备

-- --

注(12)固定资产及累计折旧项 目原值:房屋建筑物发热及供热设备水利发电设备电力配套设备专用设备通用设备运输设备

661,798,691.17

-79,566,222.4417,652,918.30121,170,153.274,308,488.177,259,343.30 4,192,794.30895,948,610.95

308,955,714.71

3,400.0088,660,038.01162,662.005,010,588.571,213,497.032,286,275.00535,108.24406,827,283.56

46

期初余额本期增加本期减少期末余额

43,031,329.03

---585,229.85

-132,000.00549,392.5044,297,951.38

927,723,076.85

3,400.00168,226,260.4517,815,580.30125,595,511.995,521,985.209,413,618.30 4,178,510.041,258,477,943.13

其它设备

合 计

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

项 目累计折旧:房屋建筑物发热及供热设备水利发电设备电力配套设备专用设备通用设备运输设备其它设备合 计净值:房屋建筑物发热及供热设备水利发电设备电力配套设备专用设备通用设备运输设备其它设备合 计减值准备:房屋建筑物发热及供热设备水利发电设备电力配套设备专用设备通用设备运输设备其它设备合 计

期初余额28,998,947.99

-1,118,109.00559,009.2028,150,323.092,920,715.425,251,507.01 3,292,040.52632,799,743.18

-78,448,113.4417,093,909.1093,019,830.181,387,772.752,007,836.29825,657,958.72

39,611,945.12

---1,127,270.50

-- -本期增加12,638,367.75

-4,548,230.101,123,169.009,051,376.16838,594.40878,935.44253,396.09------- -

------- -47

本期减少2,115,114.87

---561,055.85

-125,400.00516,598.50------- -

------- -期末余额

39,522,200.87

-5,666,339.101,682,178.2036,640,643.403,759,309.826,005,042.453,028,838.11888,200,875.98

3,400.00162,559,921.3516,133,402.1088,954,868.591,762,675.383,408,575.851,162,173,391.18

39,611,945.12

---1,127,270.50

---

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

A、本年在建工程转入固定资产:

项 目 名 称

单竹窝水电站工程蓝藻压片车间工程藻场工程

上海富华综合厂房轮胎厂工程矿业公司工程水利公司工程水泥厂工程

电子科技公司生产线设备

金 额280,329,818.72

86,123.1231,824,567.131,242,959.228,682,432.8423,628.00114,200.00995,261.18 32,330.00323,331,320.21

合         计

B、本年出售的主要固定资产

项目名称

江南路5号大院富乐花园金盘商住楼

帐面价值37,332,750.00972,435.152,473,511.0118,031.00

嘉安闸门厂设备

C、本年已作抵押的固定资产

瑶上水泥厂厂房14,222.88平方米坝头电站固定资产丙村土地609,112平方米单竹窝水电站固定资产

抵押固定资产价值总额为:50,000万元。

D、本年经营性出租固定资产

项 目房屋及建筑物

期末帐面价值10,864,683.42

E、本年度追溯调整固定资产减值准备40,739,215.62元,主要是对广东梅县梅雁蓝藻有限公司、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司固定资产减值38,125,445.76元,以及梅县长运蓄电池厂设备减值1,094,235.34元。原因是19xx年原养殖场附近新建的化工厂、水泥厂造成空气和粉尘污染,不利于螺旋藻养殖生产,养殖场已搬迁新地方,相关设施已荒废停用;梅县长运蓄电池厂已关闭,相关设备已无使用价值,故作减值。

F、固定资产期末价值为1,121,434,175.56元,比期初增加42.87%,主要是单竹窝水电站本期在建工程完工结转固定资产以及向梅县东方房地产公司购入客都新村15,479.47平方米商铺所致。

48

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(13)在建工程

工  程  项   目

单竹窝水电站蓬辣滩水电站蓝藻压片车间藻场工程鸿发山庄工程三龙电站桂林办事处房产卢陵岌土地富华综合厂房上海梅雁厂房梅雁中学梅县工业区轮胎厂工程矿业公司总井巷工程矿业公司地面设施工程

TFT显示器公司厂房生产线设备、工程电子科技公司生产线设备养殖公司征地补偿款水泥厂旋立窑工程水泥厂场地设备电解铜箔厂房工程雁洋水利公司工程零星工程

合         计

工程预算数

300,000,000.00350,000,000.00

--37,000,000.00

-----120,000,000.00

--25,513,400.004,089,600.00198,000,000.00

----111,330,000.00

- -期初余额

成    本168,402,657.07132,173,409.8486,123.1231,824,567.1318,416,171.1750,000.00364,539.806,080,400.001,148,959.2212,049,846.716,927,967.78

-5,279,903.4315,940,000.00

-31,389,970.68

----170,000.00114,200.00657,824.33431,076,540.28

其中:利息

----571,778.74

--80,400.00

-------------- -652,178.74

本期增加额

成     本176,846,851.2592,082,179.85

--3,919,820.66

--12,000,000.0094,000.002,984,816.6433,134,296.96830,000.003,402,529.411,811,987.11990,769.9144,571,678.6932,330.00105,990.00936,954.336,778,761.1825,619,017.27

-222,000.00406,363,983.26

其中:利息

---------------------- --86,123.1231,824,567.13

----1,242,959.22

---8,682,432.84

-23,628.00

-32,330.00

--995,261.18

-114,200.00

-323,331,320.21本期转入固定资产额成    本280,329,818.72

其中:利息

---------------------- - ----------230,000.0018,310,400.00其他减少额成   本

-------18,080,400.00

-----其中:利息

-------80,400.00

-------------- -80,400.00

成    本64,919,689.60224,255,589.69

--22,335,991.8350,000.00364,539.80

--15,034,663.3540,062,264.74830,000.00

-17,751,987.11967,141.9175,961,649.37

-105,990.00936,954.335,783,500.0025,789,017.27

-649,824.33495,798,803.33

期末余额

其中:利息

----571,778.74

----------------- -571,778.74

-----------------减值准备------资金来源募股资金募股资金自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹自筹募股资金自筹自筹自筹自筹募股资金自筹自筹

工程投入占预算的比例115%64%--60%-----33%--70%24%38%----23%--

本期在建工程无计提减值准备。

49

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(14)无形资产

种 类

雁上土地120,000平方米土地使用权雁洋镇雁上村轮胎厂区土地使用权珠海红旗区土地使用权城东土地使用权扶大土地使用权关爷坳土地使用权雁洋火车站场土地使用权湾水塘土地使用权湖北小池土地使用权金盘土地使用权雁洋圩镇土地使用权南华二期土地使用权丙村镇新圩村河堤土地使用权卢陵岌土地使用权湾水塘广场土地使用权

坝头电站至麒麟大桥段河堤土地使用权免维护电池技术转让费市场准入证轮胎生产技术转让费计算机软件蓝藻专利费用电动汽车专有技术导光板专有技术合 计

取得方式购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买购买自行开发投资方投入投资方投入

原 值

金 额

420,000.006,407,774.757,800,000.001,559,747.6064,200.00846,480.004,588,879.551,743,975.00761,833.402,222,340.23270,000.00876,579.57158,369,120.0036,980,400.004,058,094.0027,715,314.00192,500.00125,250.00900,000.0059,400.00112,235.345,100,000.00 30,189,900.00291,364,023.44

411,600.006,375,735.896,552,000.001,337,623.0064,200.00846,480.004,588,879.551,743,975.00761,833.402,222,340.23270,000.00876,579.57

----163,624.94112,725.00867,469.89

---30,189,900.0057,384,966.47

减值准备

----------------163,624.94112,725.00

-----276,349.94

------------158,369,120.0036,980,400.004,058,094.0027,715,314.00

---59,400.00112,235.345,100,000.00

-232,394,563.34

---------------------- - -8,400.00128,155.44156,000.0031,845.001,344.0017,280.0093,648.0047,136.0016,560.0056,988.006,924.0018,264.001,866,305.00790,722.006,764.0046,192.00

--130,120.443,630.0018,705.90

- -3,444,983.78

16,800.00160,194.301,404,000.00253,969.601,344.0017,280.0093,648.0047,136.0016,560.0056,988.006,924.0018,264.001,866,305.00790,722.006,764.0046,192.0028,875.0612,525.00162,650.553,630.0018,705.90

- -5,029,477.41

期 初 余 额

本期增加

本期转出

本期摊销

累计摊销

金 额403,200.006,247,580.456,396,000.001,305,778.0062,856.00829,200.004,495,231.551,696,839.00745,273.402,165,352.23263,076.00858,315.57156,502,815.0036,189,678.004,051,330.0027,669,122.00163,624.94112,725.00737,349.4555,770.0093,529.445,100,000.00 30,189,900.00286,334,546.03

减值准备

----------------163,624.94112,725.00

---- -276,349.94

48年49年41年42年46年47年47年35年44年37年37年46年49年68年50年50年0年0年6年5年2.5年尚在筹建期尚在筹建期

已无使用价值已无使用价值

期末余额

剩余摊销年限

计提减值准备原因

本年购买梅县丙村镇新圩村河堤土地A、B、C、D、E、F、G段共七块,总面积为609,112平方米,本次交易价格是以广东大正联合资产评估有限责任公司确认的评估价格为基础进行,评估方法为基准地价系数修正法。

电动汽车专有技术5,100,000.00元,是参照广州市东方会计师事务所有限公司评估的价值作为入帐依椐,该项资产的评估方法为收益现值法。

无形资产期末价值286,058,196.09元,比期初增加400.90%,主要是为增加土地储备向关联方广东梅县梅雁经济发展总公司购买梅县丙村镇新圩村河堤土地使用权158,369,120.00元(详见附注第七项关联方关系及其交易披露)以及购买卢陵岌土地、雁洋镇坝头电站至麒麟大桥段河堤土地所致。

50

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(15)长期待摊费用

种 类原始发生金额2000.12.31本期增加本期摊销累计摊销2001.12.31租赁费300,000.00140,000.00-140,000.00300,000.00-雁建办公楼装修1,025,075.001,025,075.00-341,700.00341,700.00683,375.00简易建筑及其装修1,707,566.00-1,707,566.00--1,707,566.00轮胎厂装修费1,332,543.731,258,133.80-1,258,133.801,332,543.73-蓝藻公司装修费35,950.0017,012.58-17,012.5835,950.00-梅雁研究院筹建费486,043.00477,628.208,414.80486,043.00486,043.00-大客车线路费50,000.0050,000.00-50,000.0050,000.00-测量费785,455.60471,425.60314,030.00785,455.60785,455.60-电解铜箔公司筹建费137,295.05-137,295.05--137,295.05电动汽车公司筹建费482,387.04-482,387.04--482,387.04单竹窝水电站筹建费1,538,036.12790,305.06747,731.061,538,036.121,538,036.12-蓬辣滩水电站筹建费3,880,676.812,127,475.881,753,200.93--3,880,676.81科研所筹建费1,199,982.76220,881.51979,101.251,199,982.761,199,982.76-TFT公司筹建费674,810.95638,306.4636,504.49--674,810.95矿业公司筹建费1,123,814.34884,210.23239,604.11--1,123,814.34其他327,091.1691,755.00235,336.16223,271.78223,271.78103,819.38

合 计15,086,727.568,192,209.326,641,170.896,039,635.646,292,982.998,793,744.57

注(16)短期借款借款类别2001.12.312000.12.31

信用借款445,000,000.00140,000,000.00

抵押借款-215,650,000.00

保证借款合 计 短期借款期末比期初增加37.14%,主要原因系公司增加短期流动资金借款所致。

注(17)应付帐款

应付帐款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

无帐龄超过3年的大额应付帐款。

注(18)预收帐款

预收帐款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

帐龄超过一年的预收帐款为上海梅雁工贸有限公司834,400.00元,该款项已收,尚未提货。

51剩余摊销年限2年5年尚未开始经营尚未开始经营尚未开始经营尚未开始经营尚未开始经营

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(19)应付股利

投 资 者 名 称

普通股股利

广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司梅州证券营业部2001.12.31101,233,732.30

575,865.94206,574.44欠付原因尚未支付未领取未领取粤梅银科宝山钢铁金龙基金华宝信托粤梅地产粤梅广播香港中成公司其他

合 注(20)应交税金

税 种

增值税营业税消费税所得税土地增值税城市建设维护税个人所得税印花税教育费附加

合 计

注(21)其他应交款

项 目

资源费教育费附加

合 计

2001.12.31-2,849,620.141,637,889.42233,920.402,252,693.18839,160.00133,763.8832,586.55

-2,280,393.29

2001.12.3110,724.2170,600.9352

127,296.00未领取21,205.91未领取10,781.03未领取8,030.00未领取20,367.35未领取10,183.70未领取1,012.29未领取未领取

102,752,652.44

2000.12.31本年执行的法定税率

2,705,730.6117%1,742,962.933%、5%48,822.3910%3,080,425.1415%839,160.00预征率1%299,330.955%、7%

232,850.74-1,507.83--

8,957,018.76

2000.12.31

计缴标准

-按每度电0.002分计缴

171,155.123%

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(22)其他应付款

金额较大的其他应付款列示如下:

项 目 金 额工程保证金

代培押金

性质内容押金押金

970,000.00790,000.00

其他应付款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。无帐龄超过3年的大额其他应付款。

注(23)预提费用

项 目电费

设备技改维修费利息业务费其他

合 计

年末结存原因

-103,204.161,497,222.77699,481.10 783.00999,460.43

262,224.551,303,079.38594,792.50 1,383.00预提技改费应付未付的利息应付未付

注(24)一年内到期的长期负债

本年一年内到期的长期负债均为一年内到期的长期借款,分项列示如下:

借款类别

信用借款抵押借款质押借款

合 计

币 种人民币人民币人民币

2001.12.31200,000.0018,000,000.0038,200,000.00

2000.12.314,500,000.009,000,000.00

13,500,000.00

注(25)长期借款

借款类别

信用借款抵押借款质押借款

合 计

币 种人民币人民币人民币

2001.12.3150,600,000.00190,000,000.00

240,600,000.00

2000.12.31850,000.0088,000,000.00108,850,000.00

长期借款期末余额240,600,000.00元,比期初增加121.04%,主要为筹集经营活动所需的长期资金所致。

53

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(26)专项应付款

项 目

抗糖尿病因子科研经费拨款胰岛素研制开发科研经费拨款TFT液晶显示器导光板科研经费拨款

合 计

2001.12.311,850,000.00200,000.002,350,000.00

2000.12.31

-- -款项来源国家拨入国家拨入国家拨入

注(27)股本

本次变动增减(+、-)

本次变动前

一、未上市流通股份1、发起人股份其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

已流通股份合计三、股份总数

497,589,029.00

---694,337,727.00

149,276,709.00

---149,276,709.00

129,373,148.00

---168,722,887.00

----------278,649,857.00

---317,999,596.00

776,238,886.00

---1,012,337,323.00

159,374,592.00

-159,374,592.00

--37,374,106.00

--------31,874,918.00

-31,874,918.00

--7,474,821.00

---------------31,874,918.00

-31,874,918.00

--7,474,821.00

-191,249,510.00

-191,249,510.00

--44,848,927.00

-配股

送 股

公积金转股

其他

小 计

本次变动后

股本期末余额为1,012,337,323.00元,比期初增加45.80%,主要是本年实施配股新增股本149,276,709.00元,以及实施送股新增股本168,722,887.00元所致。实施配股新增股本已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2001)第30326号验资报告验证。

注(28)资本公积

项 目股本溢价股权投资准备关联交易差价

合 计

2000.12.31465,158,154.13

39,927.55 -465,198,081.68

本期增加数720,409,398.00 239.721,105,533.12721,515,170.84

本期减少数

- - - - 2001.12.311,185,567,552.13

40,167.271,105,533.121,186,713,252.52

原 因配股

被投资单位资本折算差额

委托经营收益

依 椐企业会计制度企业会计制度财会(2001)64号文

资本公积期末余额为1,186,713,252.52元,比期初增加155.10%,主要是本年实施配股新增股本溢价所致。

54

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

注(29)盈余公积

项 目法定盈余公积公 益 金任意盈余公积

合 计

2000.12.3184,841,561.4950,237,829.9116,077,139.19151,156,530.59

本期增加数16,861,549.8116,861,549.81

-33,723,099.62

本期减少数

-- - -2001.12.31101,703,111.3067,099,379.7216,077,139.19184,879,630.21

注(30)未分配利润

项 目

年初未分配利润加:本年净利润减:提取法定盈余公积

提取法定公益金应付普通股股利转作股本的普通股股利年末未分配利润

10%10%计提比例

20xx年度

270,467,750.16168,615,498.1216,861,549.8116,861,549.81101,233,732.30168,722,887.00本年度由于会计政策变更等原因对年初未分配利润的调整列示如下:项 目

调整前的年初未分配利润计提固定资产减值准备

会计政策变更、追溯调整

计提无形资产减值准备

会计政策变更、追溯调整

开办费摊销

会计政策变更、追溯调整

调减盈余公积

会计政策变更、追溯调整

调整应付股利

调整后的年初未分配利润

少计股利

企业会计制度

-0.20

270,467,750.16

企业会计制度、财会(2001)17号文

企业会计制度、财会(2001)17号文

企业会计制度、财会(2001)17号文

企业会计制度

8,592,011.05-12,266,030.93-276,349.94

变动原因变 动 依 椐 影响金额

314,543,020.40-40,124,900.22

注(31)主营业务收入、主营业务成本A、分行业资料列示如下:

主营业务收入

业 务 分 部

20xx年度

生产制造业务建筑安装业务电力生产业务

103,910,597.31501,221,966.4329,783,961.24

20xx年度115,054,777.32386,200,746.8210,325,259.20

20xx年度64,660,199.98328,276,976.2621,453,518.60

20xx年度54,536,029.64253,230,662.029,222,140.66

主营业务成本

55

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

转让房地产业务其他业务

公司内各业务分部间相互抵销

合 计

66,708,424.00730,767.6038,358,246.29663,997,470.29

43,187,660.001,134,870.8040,690,341.18515,212,972.96

40,778,696.16

19,895.7228,642,536.17426,546,750.55

14,581,511.83348,854.6036,375,356.93295,543,841.82

B、前五名客户销售列示如下:

20xx年度

前五名客户销售的收入总额

占公司全部销售收入的比例

前五名客户销售的收入总额

20xx年度

占公司全部销售收入的比例

444,089,959.4366.88%350,616,212.0868.05%

主营业务成本本年数为426,546,750.55元,比上年增加44.33%,主要是本年度建筑安装业务收入比上年增加29.78%,致使成本相应增加。

注(32)主营业务税金及附加

税 种

营业税消费税

20xx年度18,212,567.442,179,765.4080,352.44 616,759.401,475,841.62 740,437.5723,305,723.87

计缴标准3%、5%10%

按每度电0.002元计缴

预征率1%5%、7%3%

资源费

土地增值税城市建设维护税教育费附加

合 计

主营业务税金及附加本年数为23,305,723.87元,比上年增加34.90%,主要是本年度建筑安装业务收入比上年增加29.78%,致使营业税比上年增加所致。

注(33)财务费用

类 别

利息支出减:利息收入汇兑损失减:汇兑收益其他

20xx年度45,497,146.645,870,775.41

4.42--433,720.70

20xx年度35,296,450.9310,799,695.80

61,445.46400.00-1,588,584.19

56

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

合 计39,192,654.9522,969,216.40

本年度财务费用较上年增加70.63%,主要是因为长、短期借款增加,利息支出亦相应增加所致。

注(34)投资收益

项 目

基金投资收益债权投资收益其他股权投资收益

期末调整的被投资公司所有者权益净增减额股权投资差额摊销股权投资转让收益

合 计

20xx年度-29,419,589.59

172,350.0029,210,271.1612,318,237.28-866,395.2961,810,940.12 20xx年度

-471,261.0040,166,413.894,061,306.67

- -A、其他股权投资收益主要是广发证券股份有限公司投资收益17,236,505.42元以及广东证券股份有限公司投资收益10,120,000.00元,投资成本分别为145,739,625.00元、48,400,000.00元。

B、股权投资转让收益61,810,940.12元,是本年度公司对下属公司重组整合的转让收益,该项业务的内容、相关成本、交易金额详见第七项关联方关系及其交易的披露以及第十一项其他重要事项。

C、公司投资收益的汇回不存在重大限制。

D、本年度投资收益较上年同期增加63.82%,主要是本年度公司对下属公司重组整合的转让收益增加所致。

注(35)处置子公司的基本情况

项 目

处置价格

处置价格中收取现金部份被处置子公司所持有的现金非现金资产:短期投资 应收款项 预付帐款 存 货 待摊费用 固定资产原价 减:累计折旧 在建工程

无形资产及其他资产负 债: 流动负债

金 额

19,814,926.2419,814,926.2413,519,506.9849,752,948.6024,351,599.86176,547.308,312,304.99749,838.3436,339,339.4410,432,851.18253,000.002,408,082.59117,533,469.68

57

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

六、母公司附注

注(1)应收帐款

帐 龄

金 额

比例(%)100%

--100%

坏帐准备

坏帐准备的计提比例

0%3%10%金 额

比例(%)--- ---- -坏帐准备

坏帐准备的计提比例

0%3%10%1年以内1-2年2-3年3年以上合 计

5,831,234.80

--5,831,234.80

--- -

--- -

应收帐款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。应收帐款前五名欠款单位的金额合计为5,805,234.80元,占应收帐款总额的比例为99.55%。

注(2)其他应收款

A、其他应收款按帐龄列示如下:

帐 龄

金 额3,305,001.062,165,343.93592,839.006,524,503.19

比例(%)40.96%39.71%10.87% 100%

坏帐准备

-64,960.3259,283.90354,903.82

坏帐准备的计提比例

0%3%10%金 额6,458,010.381,121,222.20

-8,201,032.58

比例(%)78.75%13.67%

- 100%

坏帐准备

-33,636.67

-344,536.67

坏帐准备的计提比例

0%3%10%1年以内1-2年2-3年3年以上合 计

B、金额较大的其他应收款列示如下:

单位名称

上海工作处广东国伟科研所李佛庆伍东明梁兆本

金 额1,637,291.221,200,000.00565,440.00415,650.00378,000.00

性质内容基建及经费拨备项目预付款欠款欠款欠款

其他应收款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

其他应收款前五名欠款单位的金额合计为4,196,381.22元,占其他应收款总额的比例为64.32%。

注(3)长期股权投资

A、长期股权投资分项列示如下:

项 目

2000.12.31

本期增加

本期减少

2001.12.31

58

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

子公司投资1,109,204,752.10

203,805,645.801,313,010,397.90580,693,435.19 67,006,352.49647,699,787.68123,338,068.91 1,066,395.29124,404,464.201,566,560,118.38 269,745,603.001,836,305,721.38其他股权投资合 计B、长期股权投资明细列示如下:

被投资单位名称投资期限占被投资公司注册资本比例梅县梅雁建筑工程有限公司3年80%

珠海梅雁实业有限公司12年95%

梅县金雁水泥有限公司15年70%

梅县梅雁蓝藻有限公司12年100%

梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司3年80%

梅雁螺旋藻高科技研究所3年100%

梅县蓬辣滩水电站5年100%

梅县坝头水电站5年100%

梅县单竹窝水电站5年100%

梅县梅雁热电有限公司3年90%

广东梅雁轮胎有限公司20年65%

广东梅县梅雁TFT显示器有限公3年

司86.77%

梅县梅雁矿业有限公司4年60%

梅县雁洋水利发展有限公司3年95%

广东梅县梅雁电解铜箔有限公司3年95%

广东梅雁电动汽车研制开发有限20年

公司69%

广发证券股份有限公司无期限8.4%

广东证券股份有限公司无期限5.5%

深圳市雷地科技实业有限公司20年25%

广东水电二局股份有限公司无期限12.27%

北京梅雁光电技术有限公司20年48%

梅州市东达信息有限公司5年48%

上海富华保温容器有限公司15年21%合 计C、采用权益法核算的长期股权投资列示如下:追加投股权投资股权投资差额被投资单位名称初始投资金额资金额准备的累计摊销额梅县梅雁建筑工程有限公司62,213,665.28---珠海梅雁实业有限公司19,000,000.00---

59初始投资金额62,213,665.2819,000,000.0015,400,000.001,000,000.0080,000.00500,000.00350,000,000.00150,000,000.00300,000,000.0045,000,000.0078,000,000.00198,000,000.006,000,000.00114,266,000.00105,773,000.0011,730,000.00145,739,625.0048,400,000.0031,000,000.0026,000,000.0010,000,000.007,370,220.802,095,800.001,727,568,311.08被投资单位本年被投资单位累计权益增减额权益增减额113,578,022.62113,578,022.62-2,080,648.67-2,080,648.67减值准备---------------------- -本年分得的现金红利额--年末余额175,791,687.9016,919,351.33

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

梅县金雁水泥有限公司梅县梅雁蓝藻有限公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司梅雁螺旋藻高科技研究所梅县蓬辣滩水电站梅县坝头水电站梅县单竹窝水电站梅县梅雁热电有限公司广东梅雁轮胎有限公司广东梅县梅雁TFT显示器有限公司

梅县梅雁矿业有限公司梅县雁洋水利发展有限公司广东梅县梅雁电解铜箔有限公司

广东梅雁电动汽车研制开发有限公司

深圳市雷地科技实业有限公司

合 计

15,400,000.001,000,000.0080,000.00500,000.00350,000,000.00150,000,000.00300,000,000.0045,000,000.0078,000,000.00198,000,000.00

----------

--------39,927.55239.72

----------

1,613,565.027,016,925.1120,174,483.73-2,545,666.79

--4,637,585.25152,890,28-275,349.07-20,528,213.29

-

1,613,565.027,016,925.1120,174,483.73-2,545,666.79

--4,637,585.25152,890,28-275,349.07-20,528,213.29

-

----------

17,013,565.028,016,925.1120,254,483.73-2,045,666.79350,000,000.00145,362,414.75300,152,890.2844,724,650.9357,511,714.26198,000,239.72

6,000,000.00114,266,000.00105,773,000.00

---

---

---

--2,911,137.86

-

--2,911,137.86

-

---

6,000,000.00111,354,862.14105,773,000.00

11,730,000.00------11,730,000.00

31,000,000.001,487,962,665.28

- -

-40,167.27

866,395.29866,395.29

6,352.49109,563,638.32

6,352.49109,563,638.32

- -

30,139,957.201,596,700,075.58

北京梅雁光电技术有限公司20xx年12月成立,尚未正式营业,公司未按权益法核算。

梅州市东达信息有限公司由梅州市有线广播电视台负责经营,公司未按权益法核算。上海富华保温容器有限公司由香港富成贸易公司负责经营,公司未按权益法核算。

D、股权投资差额明细列示如下:

被投资单位名称

深圳市雷地科技实业有限公司

初始金额

17,327,905.86

形成原因

溢价购入

摊销期限

10年

本期摊销额

866,395.29

累计摊销额

866,395.29

摊余价值

16,461,510.57

注(4)长期债权投资

债券种类91年企业债券

三年期国库券五年期国库券合 计

1,560,000.001,500,000.003,070,000.00

5.85%6.42%

1,560,000.001,500,000.003,070,000.00

2001.112003.11

76,050.0096,300.00172,350.00

273,780.00304,950.00578,730.00

273,780.00

-273,780.00

-1,804,950.001,814,950.00

- - -面 值10,000.00

年利率 -初始投资成本

10,000.00

到期日

-本期利息

-累计应收利息

-累计已收利息

-期末余额10,000.00

减值准备

-

注(5)主营业务收入

项 目

20xx年度

20xx年度

60

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

房地产销售

合 计

66,708,424.0066,708,424.00

43,187,660.0043,187,660.00

注(6)主营业务成本

项 目

20xx年度40,778,696.1620xx年度14,581,511.83房地产销售

合 计

注(7)投资收益

项 目

债权投资收益其他股权投资收益

期末调整的被投资公司所有者权益净增减额股权投资差额摊销

20xx年度172,350.0029,210,271.16122,518,558.94-866,395.2961,810,940.12212,845,724.93

20xx年度471,261.0040,166,413.89132,191,747.82

--172,829,422.71

股权投资转让收益

合 计

七、关联方关系及其交易的披露

(一)存在控制关系的关联方披露见第四项(控股子公司及合营企业),并包括广东梅县梅雁经济发展总公司。

(1)存在控制关系关联方基本情况

企 业 名 称

广东梅县梅雁经济发展总公司

注册地址梅州市湾水塘

主 营 业 务

种养、建筑、运输、服务、

购销、制造、

与本企业关系

母公司

经济性质或类型集体所有制

法定代表人李江平

(2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化

企 业 名 称

广东梅县梅雁经济发展总公司

年 初 数45,348万元

本年增加数

--本年减少数34,815万元

年 末 数10,533万元

(3) 存在控制关系关联方所持股份及其变化

年 初 数

企 业 名 称

金 额

广东梅县梅雁经济发展总公司

174,955,623元

本年增加数

本年减少数

年 末 数金 额235,365,212元

%

25.20

金 额60,409,589元

%金 额

---

%

-

%

23.25

(二)不存在控制关系的关联方关系的性质

梅县嘉运宾馆

同一母公司控制

61

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

梅县金盘贸易部

梅县恒力高能电池有限公司梅县雁洋自来水厂广东梅雁销售有限公司梅县梅雁电器厂

梅县梅雁生物工程研究所梅县五指峰实业有限公司

*梅县东方房地产开发有限公司

梅县雁洋建材有限公司梅县雁洋货运有限公司梅县梅雁物业管理有限公司梅县南福植物园广东庆发药业有限公司梅州市月梅汽车客运站梅县大鸿雁酒店上海梅雁工贸有限公司广州梅雁工贸有限公司梅县顺风客运公司梅县顺风小车出租公司梅县顺风货运公司梅县客都商场梅县惠民贸易公司梅县梅雁石油液化气公司梅县新城汽车客运站梅县梅雁煤炭有限公司广东梅县兽药厂梅县雁洋矿业有限公司

梅县梅雁石灰石资源开发有限公司梅县金盘建筑材料研究所广东梅县梅雁不锈钢有限公司广东梅县梅雁科技开发有限公司深圳市雷地科技实业有限公司北京梅雁光电技术有限公司梅州市东达信息有限公司上海富华保温容器有限公司

62

同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制同一母公司控制

投资企业投资企业投资企业投资企业

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

*20xx年12月20日,广东梅县梅雁经济发展总公司与梅县蛋鸡场、香港刘俊丽女士签订股权转让合同,将所持有的股权全部转让给梅县蛋鸡场、香港刘俊丽女士。

(三)关联交易

(1)提供工程施工

公司在20xx年度及20xx年度为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下:A、20xx年度

关联企业名称

收 入91,475,408.81231,951,666.244,148,273.342,484,820.322,049,876.00950,000.00763,065.94335,925.07250,000.00247,479.99197,622.31334,854,138.02

成 本56,049,683.12161,514,861.062,976,518.932,239,200.001,621,203.01658,000.00583,480.59182,664.04200,000.00221,351.32163,054.87226,410,016.94

毛 利35,425,725.6970,436,805.181,171,754.41245,620.32428,672.99292,000.00179,585.35153,261.0350,000.0026,128.6734,567.44108,444,121.08

广东梅县梅雁经济发展总公司梅县东方房地产开发有限公司梅县五指峰实业有限公司梅县顺风客运公司广东庆发药业有限公司广东梅县梅雁不锈钢有限公司梅县嘉运宾馆梅县南福植物园广东梅县兽药厂梅县雁洋货运有限公司梅县梅雁生物工程研究所

合 计

B、20xx年度

关联企业名称

收 入59,986,065.2590,447,181.06150,433,246.31

成 本37,664,200.8061,610,526.1499,274,726.94

毛利22,321,864.4528,836,654.9251,158,519.37

广东梅县梅雁经济发展总公司梅县东方房地产开发有限公司

合 计

(2)销售货物交易金额列示如下:

关联企业名称

*梅县东方房地产开发有限公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅雁销售有限公司梅县金盘贸易部

合 计

20xx年61,675,940.001,086,240.7910,141,025.6519,773,850.5192,677,056.95

20xx年43,069,000.001,487,604.28750,597.6539,012,362.7784,319,564.70

*本年向关联方梅县东方房地产开发有限公司销售位于梅州市江南路5号大院的土地37,838平方米及其地面附着物,本次交易按广东大正联合资产评估有限责任公司的评估价格,以平均每平方米1630元进行,总价为61,675,940.00元,该资产的账面价值为37,332,750.00元,销售毛利为24,343,190.00元,款项已于20xx年5月28日收取。

(3)采购货物交易金额列示如下:

63

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

关联企业名称20xx年62,558,300.091,966,668.9336,006.0064,560,975.02

20xx年44,162,459.33

--44,162,459.33

梅县金盘贸易部

梅县惠民贸易公司梅县雁洋自来水厂

合 计

(4)销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。(5)接受劳务

本年度梅县雁洋货运有限公司等关联公司为本公司子公司梅县金雁水泥有限公司提供运输劳务2,999,841.59元,20xx年度为1,697,780.52元。

(6)代理

本年度公司与梅县东方房地产开发有限公司签订委托销售协议,委托梅县东方房地产开发有限公司无偿代理销售空置商品房283套及商业用房等35间,共计58,905.62平方米,有关该房产销售所产生的税金、#b@2费、手续费等一切费用由本公司负责。

(7)关联方提供担保

担 保 公 司

广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司广东梅县梅雁经济发展总公司

合 计

被 担 保 公 司

广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司广东梅雁企业(集团)股份有限公司

借款金额2,000万元2,000万元2,000万元1,000万元2,000万元3,000万元12,000万元

备 注

中国银行梅州分行1年期借款中国银行梅州分行1年内借款中国银行梅州分行1年内借款中国银行梅州分行1年期借款中国银行梅县支行1年期借款深圳发展银行广州分行1年期借款

(8)资产转让

A、本年以每股1元的价格受让第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属公司梅县雁洋自来水厂持有的梅县雁洋水利发展有限公司5532.88万股的股份,总价为5532.88万元,受让后,公司持有梅县雁洋水利发展有限公司11426.6万股股份,占总股份的95%,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

B、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司下属梅县东方房地产开发有限公司购买位于梅州市客都新村的底层店铺15479.47平方米的房产,受让价格为42,155,269.00元,受让价格是以梅州市广厦房地产评估所出具的房地产估价报告所确认的评估值为基础,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

C、本年向第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司购买位于梅县丙村镇新圩村河堤土地A、B、C、D、E、F、G段共七块,总面积为609,112平方米,本次交易价格是以广东大正联合资产评估有限责任公司确认的评估价格为基础,以每平方米260元总价为158,369,120.00元进行,款项已于20xx年5月28日支付完毕。

D、本年公司将持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权,以现金77,830,000.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-1

64

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月28日收取,该项资产转让的帐面价值为15,553,416.32元,转让收益为62,276,583.68元。

E、本年公司将持有的梅县顺风客运公司100%的权益,以现金1,683,100元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为2,548,004.64元,转让亏损为864,904.64元。梅县顺风客运公司在转让基准日的资产总额25,165,166.03元,负债总额24,730,135.08元,所有者权益435,030.95元。

F、本年公司将持有的梅县顺风小车出租公司100%的权益,以现金631,400.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为631,421.58元,转让亏损为21.58元。梅县顺风小车出租公司在转让基准日的资产总额725,304.90元,负债总额66,213.75元,所有者权益659,091.15元。

G、本年公司将持有的梅县顺风货运公司100%的权益,以现金463,200.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为463,158.99元,转让收益为41.01元。梅县顺风货运公司在转让基准日的资产总额727,884.05元,负债总额239,332.85元,所有者权益488,551.20元。

H、本年公司将持有的梅县客都商场100%的权益,以现金2,612,100.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为2,407,899.83元,转让收益为204,200.17元。梅县客都商场在转让基准日的资产总额9,249,760.18元,负债总额7,629,609.57元,所有者权益

1,620,150.61元。

I、本年公司将持有的梅县惠民贸易公司100%的权益,以现金1,874,000.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为2,282,569.86元,转让亏损为408,569.86元。梅县惠民贸易公司在转让基准日的资产总额7,972,823.47元,负债总额4,658,458.94元,所有者权益3,314,364.53元。

J、本年公司将持有的梅县梅雁石油液化气公司100%的权益,以现金35,500.00元转让给第一大股东广东梅县梅雁经济发展总公司的子公司广东梅雁销售有限公司,转让价是参照中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2001)075-2号资产评估报告书确认的基准日为20xx年6月30日的评估价格,款项已于20xx年11月22日收取,该项资产转让的帐面价值为288,388.19元,转让亏损为252,888.19元。梅县梅雁石油液化气公司在转让基准日的资产总额2,701,605.29元,负债总额2,381,092.46元,所有者权益320,512.83元。

65

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

K、本年公司将持有的珠海客都宾馆100%的权益,以现金500,000.00元转让给关联方刘宇、杨钦喜,款项已于20xx年12月20日收取,该项资产转让的帐面价值为500,000.00元,该项资产无转让收益。珠海客都宾馆在转让基准日的资产总额690,424.13元,负债总额228,169.33元,所有者权益462,255.00元。

L、本年公司将持有的珠海市南珠分公司5%的权益,按照珠海市南珠分公司经审计的净资产以现金1,000,000.00元转让给关联方杨钦喜(900,000.00元)、非关联方罗灵祥款(100,000.00元),款项已于20xx年12月19日收取,该项资产转让的帐面价值为940,967.54元,该项资产转让收益为59,032.46元。

(四)关联方应收应付款项

   <1>应收帐款

关联企业名称

梅县东方房地产开发有限公司梅县金盘贸易部广东梅雁销售有限公司梅县雁洋自来水厂梅县嘉运宾馆

上海富华保温容器有限公司梅县雁洋货运有限公司

<2>其他应收款

关联企业名称

梅县顺风客运公司梅县客都商场

梅县梅雁石油液化气公司

<3>预付账款

关联企业名称

梅县金盘贸易部

<4>应付帐款

关联企业名称

梅县惠民贸易公司

<5>预收帐款

关联企业名称

上海梅雁工贸有限公司

2001.12.31108,625,079.62

--

10,134,603.79

29,469.0018,703.003,252.00

2001.12.31

---

2001.12.311,681,829.79

1,966,668.93

834,400.00

66

2000.12.3166,122,077.121,672,970.51

9,531.85

----

2000.12.3110,001,552.811,669,799.141,475,496.25

2000.12.315,467,276.02

-

834,400.00

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

<6>其他应付款

关联企业名称

梅县顺风小车出租公司

----

408,569.85

641,665.97454,828.654,340,521.512,151,931.04

梅县顺风货运公司

梅县惠民贸易公司珠海客都宾馆

广东梅雁销售有限公司

八、或有事项

公司于资产负债表日无需说明的未决诉讼、对外担保等重大或有事项。

九、承诺事项

公司于资产负债表日无需说明的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

公司董事会会议决议通过如下利润分配预案:按公司20xx年实现的税后利润,提取10%的法定公积金,提取10%的法定公益金,剩余80%作普通股红利分配。本年度可分配利润加年初未分配利润,拟按公司20xx年末总股本1,012,337,323股,每10股送1股派1元(含税)进行分配,剩余部份结转下年度。

十一、其他重要事项

本年度公司为优化产业结构,规范公司管理,消除同业竞争,减少关联交易,逐步退出竞争激烈的传统行业,发展重点转向盈利前景良好且有稳定现金流量的水电行业、生物制品、新材料等高科技行业,提高公司的核心竞争力,对公司的部份资产进行了重组整合。

1、本年向关联方出售公司持有的梅县梅雁建筑工程公司20%的股权,梅县顺风客运公司、梅县顺风小车出租公司、梅县顺风货运公司、梅县客都商场、梅县惠民贸易公司、梅县梅雁石油液化气公司、珠海客都宾馆100%的权益,以及珠海市南珠分公司4.5%的权益,详见第七项关联方关系及其交易的披露。

2、本年公司将持有的梅县梅雁设备安装公司100%的权益,按照梅县梅雁设备安装公司20xx年6月30日经审计的净资产,以现金1,475,522.54元转让给梅州市广宇建筑工程有限公司,款项已于20xx年11月29日收取,该项资产转让的帐面价值为1,475,522.54元,该项资产无转让收益。梅县梅

67

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

雁设备安装公司在转让基准日的资产总额3,679,257.42元,负债总额2,048,917.11元,所有者权益1,630,340.31元。

3、本年公司将持有的梅县雁洋新型材料有限公司95%的权益,按照梅县雁洋新型材料公司20xx年6月30日经审计的净资产,以现金3,226,668.93元转让给梅州市广宇建筑工程有限公司,款项已于20xx年11月29日收取,该项资产转让的帐面价值为3,226,668.93元,该项资产无转让收益。梅县雁洋新型材料有限公司在转让基准日的资产总额42,206,619.35元,负债总额47,941,806.07元,所有者权益-5,735,186.72元。

4、本年公司将持有的珠海市南珠消防工程公司100%的权益,按照珠海市南珠消防工程公司20xx年6月30日经审计的净资产,以现金3,000,000.00元转让给温国良、张曲洲,款项已于20xx年12月20日收取,该项资产转让的帐面价值为3,000,000.00元,该项资产无转让收益。珠海市南珠消防工程公司在转让基准日的资产总额3,376,847.78元,负债总额361,335.67元,所有者权益3,015,512.11元。

5、本年公司将持有的广东梅县莲花饮料公司100%的权益,按照广东梅县莲花饮料公司20xx年6月30日经审计的净资产,以现金3,181,634.77元转让给梅县蛋鸡场,款项已于20xx年11月28日收取,该项资产转让的帐面价值为3,181,634.77元,该项资产无转让收益。广东梅县莲花饮料公司在转让基准日的资产总额11,673,051.11元,负债总额11,041,288.62元,所有者权益631,762.49元。

6、本年公司将持有的梅县客都宾馆100%的权益,按照梅县客都宾馆20xx年6月30日经审计的净资产,以现金1,131,800.00元转让给梅县蛋鸡场,该项资产转让的帐面价值为1,131,818.06元,该项资产转让亏损为18.06元。梅县客都宾馆在转让基准日的资产总额17,261,573.21元,负债总额16,207,110.23元,所有者权益1,054,462.98元。

7、本年公司将持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司20%的股权,按照梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司20xx年6月30日经审计的净资产的20%,以现金817,485.13元转让给梅县蛋鸡场,款项已于20xx年12月7日收取,该项资产转让的帐面价值为20,000.00元,该项资产转让收益为797,485.13元。

68

广东梅雁企业(集团)股份有限公司 20xx年年度报告

十二、备查文件目录

1、 载有公司法定代表人、财务总监、会计主管亲笔签名并盖章的公司2001年度

会计报表。

2、载有广东正中珠江会计师事务所盖章,中国注册会计师吉争雄、熊永忠亲笔

签名的“广会所审字(2002)第819362号”审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

的原稿。

 

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司

                               董      事      会

                               二00二年三月十九日

69

相关推荐