整改情况说明格式

关于公司治理专项活动整改情况的说明

2007 年,公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字200728 号)和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(桂证监字200714 号)及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神,开展了公司治理专项活动,活动分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。

截止 2007 年 10 月 31 日,公司治理专项活动三个阶段的主要工作已基本完成,限期整改问题已在限期内整改完毕,并于 2007 、年 11 月 1 日,通过《证券时报》《中国证券报》及深圳证券交易所巨潮资讯网站披露了整改报告。 根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关规定,为进一步巩固公司治理专项活动成果,持续推进公司治理专项活动,公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估,现对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活动的整改情况说明如下:

一、限期整改问题及整改情况说明

1、监事会的监督作用有待进一步提高 整改情况说明:为了使监事会的监督作用得到充分发挥,公司已于 2007 年 6 月 30日前强化了监事的职责,对监事进行了培训,在限期内完成了整改。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,不是通过竞争方式选出,还没有形成合理的选聘机制 整改情况说明:2007 年 6 月 30 日前,董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标准及程序,在限期内完成了整改。

3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作: 整改情况说明:2007 年 6 月 30 日前,公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善,并

已将实施细则发送给各位委员,让他们了解自己的职责,董事会专门委员会已正常运作及发挥作用,在限期内完成了整改。

4、对分支机构的管理有待进一步加强 整改情况说明:由于业务发展需要,公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风险,公司于20xx年6月30日前,已采取措施加强对分公司的管理和控制,如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。同时,将针对分公司的管理,制订了更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、实行经理离任审计等,在限期内完成整改。

二、持续改进问题及整改情况说明

1、公司运作存在不规范的情况

(1)公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。

(2)公司董事会对下属专门委员会重视不足,专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握,专门委员会没有真正运作和发挥作用。

(3)公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事,违反了《上市公司章程指引(2006 年修订)》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象包括监事的规定。

(4)公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式,不符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。

(5)公司章程允许职工代表担任董事,却没有明确职工代表担任董事的名额,违反了《上市公司章程指引(2006 年修订)》第九十六条的规定。 整改情况说明:

①公司董事会已严格按照《公司章程》的规定召开股东大会,敦促公司董

事、监事及高管人员出席公司股东大会。

②公司董事会已于 2008 年 1 月 16 日召开会议,审议通过了对下设四个专门委员会实施细则的修订,专门委员会的委员已充分了解掌握专门委员会的实施细则,明确自己的职责,正在运作和发挥作用。

③公司已于2008 年 1 月 16 日召开临时股东大会,对公司章程第四十四条、第一百条及第一百三十五条内容进行了修改,有关董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名额等条款已符合《上市公司章程指引(2006 年修订)》的有关规定。

2、内部控制制度不健全,内部控制机制不完善。

(1)公司市场总监陈谨先生违规买卖本公司股票。

(2)内部控制制度不够健全。公司未制定内部审计制度,也未配备专职审计人员,违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。 整改情况说明:

①公司董事会已于20xx年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训,从即日起要求董事、监事、高管以此为鉴,认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定,勤勉尽责,忠实履行自己的职责和义务,杜绝此类行为的再次发生。陈谨先生已于20xx年9月13日将此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。

②公司已于20xx年11月2日配备了专职审计人员,于20xx年1月16日制定了内部审计制度并获董事会审议通过。 公司将根据中国证券监督管理委员会200827 号《公告》及广西证监局的要求,把持续推进公司治理活动做为下

一阶段的重点工作,积极发挥董事会专门委员会的作用,不断提高规范运作的

意识和水平,深刻认识到完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公

司质量的基础,公司在持续深化并提高治理水平与制度建设方面仍要做好以下

几个方面的工作: 、

1、不断完善《公司章程》《关联交易》等内部控制制度,规范公司运作、

增强公司独立性,重点增加制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措

施。

2、加强公司资金的管理,杜绝股东或者实际控制人占用公司资金行为的发

生,严格控制对外担保,明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司资金安

全的责任和法定义务。

3、进一步修订公司《信息披露管理制度》的相关条款,细化定期报告的条

款内容,增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度,增加敏感信

息排查、归集、保密及披露条款。

4、引进人才、强化和健全公司治理组织机制。公司计划用半年时间,全方

位引进适应现代企业管理需要、熟悉上市公司法律法规及相关运作要求的行政、

销售、财务、投资、法律、人事等高级管理人员,建立一支适应公司治理持续

改进工作需要、能够规范管理公司、不断为股东、为社会创造财富的管理团队。

公司将以此次专项治理活动为契机,继续以提高上市公司质量为中心,严格规

范自身经营活动,提高公司诚信度,同时进一步完善公司法人治理结构、规范

运作和内部控制制度,努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力以回报投资者。

索芙特股份有限公司董事会

二○○八年七月十九日

 

第二篇:关于公司治理整改情况说明的报告

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

关于公司治理整改情况说明的报告

根据中国证监会【2007】第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及河南监管局(豫证监发〔2007〕127号)《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,河南瑞贝卡发制品股份有限公司开展了公司治理专项活动,并于20xx年10月31日披露了整改报告。

根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及河南监管局(豫证监发〔2008〕257号)《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》的要求,现将公司截至20xx年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下:

一、公司自查中发现问题及整改落实情况

1、公司内部控制制度需要进一步完善。

整改情况:公司已组织有关人员依据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》,在中介机构的帮助下,建立了公司《内部控制基本制度》,并对财务内部控制有关制度进行了修订和完善,《内部控制基本制度》及修订后的财务内部控制有关制度已提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。今后公司还将在执行中不断对内控制度进行修订和完善,增强其可操作性,提高防范风险的能力,以适应公司发展对风险控制的需要。

2、董事会专业委员会的制度建设需要进一步完善。应根据董事会成员的变化,及时调整各专业委员会的组成人员,充分发挥各专业委员会在重大决策中的作用。

整改情况:经公司三届十四次董事会审议通过,已对公司董事会专业委员进行了调整。

3、定期报告的制作需要进一步规范,应严格按照规范指引制作,尽量避免因人为原因造成的“打补丁”现象。

整改情况:公司制定了详细的定期报告制作流程,并在定期报告制作期间, 1

及时召开协调会,加强财务部门、证券部门以及中介机构之间的协作,加大复核力度,确保定期报告内容的完整和准确,避免因人为原因造成的“打补丁”现象

的发生。

二、河南证监局现场检查中发现的问题及整改落实情况

(一)三会运作存在的问题

1、董事会专业委员会的制度建设需要进一步完善,没有根据董事会成员的

变化,及时调整各专业委员会的组成人员。

整改情况:

经公司三届十四次董事会审议通过,公司已对董事会专业委员会进行了调

整。

2、第三届监事会第二次和第三次会议记录与会监事没有签名,没有记录会

议发言要点。

整改情况:

公司监事已对所涉及到的会议记录进行了确认并签名。公司责成证券部对监

事会召开流程作了进一步的完善,要求会议记录人员提醒监事及时在会议记录上签字,并尽量把会议发言要点记录详细,避免此类问题再次发生。

(二)募集资金存在的问题

1、公司虽然制定有《募集资金管理办法》,但在实际操作中没有完全按该办

法执行。

整改情况:

公司已根据中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规对《募集资金管理

办法》进行修订和完善,《募集资金管理办法》(修正案)已经公司三届十八次董

事会审议通过,目前公司的募集资金使用遵照现行办法执行。

2、募集资金帐户设置比较多,共设有11个专用账户,不利于统一管理。

整改情况:

公司已协调相关银行在有利于项目资金使用和管理的前提下,对较多的账户

逐步进行了撤销合并,并严格按照募集资金管理相关法律法规的要求进行管理。

(三) 会计核算存在的问题

1、财务内控制度比较落后,需要及时修订完善

2

整改情况:

公司已组织有关人员依据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》,在中介机构的帮助下,建立了公司《内部控制基本制度》,并对财务内部控制有关制度进行了修订和完善,《内部控制基本制度》及修订后的财务内部控制有关制度已提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。今后公司还将在执行中不断对内控制度进行修订和完善,增强其可操作性,提高防范风险的能力,以适应公司发展对风险控制的需要。

2、控股子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司仍为手工核算,需要推广普及会计电算化。

整改情况:

公司选用的用友ERP-NC系统已经全面上线,包括许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司在内的公司控股子公司都已实现了会计电算化。

三、公司治理持续推进的下一步计划

通过公司治理专项活动的开展,为公司建立更为完善的治理机制,为公司的规范透明运作奠定了更为坚实的基础,公司将在此基础上继续加强治理工作的持续推进,继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作:

1、根据中国证监会、河南证监局和上海证券交易所的文件精神,进一步建立健全内控制度,提高相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能,对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督,加大过程控制力度。

2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用,发挥各独立董事的专业技术才能,充分发挥监事会的监督作用。

3、严格执行资金流出的内部决策程序,规范关联交易,完善问责机制,建立健全防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,提高对资金占用的防范意识,防止大股东及其关联方侵占上市公司利益。

4、结合新的监管要求,加强董事、监事及高管人员对有关上市公司运作方面的法律法规及政策的培训,进一步提高公司的治理水平。

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公司治理是一项长期的工作。公司将以此次公司治理专项活动为契机,按照中国证监会、河南证监局、上海证券交易所等监管部门的要求,将公司治理活动持续深入开展下去,切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设,规范股东大会和董事会的运作,强化公司董事、监事及高级管理人员的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董 事 会

二OO八年七月十八日

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