综合案例分析

一、 独立董事的主要职责

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责

二、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响

1，深化金融体制改革2，资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等3，完善公司治理结构4，走向国际市场5，增强竞争能力6，改善调整组织结构7，吸引外资；8，降低经营风险9，重塑企业文化10，人力资源优化组合

三、 投资可行性方案需考虑的主要非财务因素

1， 国内及国际政策预测，是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环

境保护政策和国计民生预测

2， 国内市场的需求预测和国计市场发展的预测

3， 项目生产能力设计

4， 场址选择，

5， 生产工艺方案，生产工艺是否先进、使用、合理、技术成熟可靠

6， 项目总投资估算

7， 资金的筹集与使用

8， 财务成本数据测算，包括产品成本估算（包含材料消耗、工资及福利费、制造费用估计、管理费用估

计、销售费用估计）和销售价格预测以及相关税率。

四、 财务指标公式

盈利能力：

1， 主营业务利润率（%）=主营业务利润÷主营业务收入，体现了企业经营活动最基本的获利能力，该

指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。，

2， 总资产报酬率（%）=税前利润（利润总额）÷总资产，表示企业全部资产获取收益的水平，全面反

映了企业的获利能力和投入产出状况。如果该指标大于市场利率，则表明企业可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取尽可能多的收益。

3， 净资产收益率（%）=净利润÷股东权益

4， 主营业务收入增长率（%）=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）÷上期主营业务收入 5， 净利润增长率（%）=（本期净利润-上期净利润）÷上期净利润

偿债能力

1， 流动比率=流动资产÷流动负债

2， 速动比率=速动资产（流动资产-存货）÷流动负债

3， 资产负债率（%）=负债÷总资产

4， 股东权益比率（%）=股东权益÷总资产

营运能力

1， 应收账款周转率（次数）=主营业务收入÷应收帐款

2， 存货周转率（次数）=主营业务成本÷存货，存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。在

正常情况下，如果企业经营顺利，存货周转率越高，说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强。营运资金占用在存货上的金额也会越少。

3， 应付账款周转率（%）=主营业务成本÷应付帐款，如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说

明公司较同行可以更多占用供应商的货款，显示其重要的市场地位，但同时也要承担较多的还款压力，反之亦然；如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，可能反映上游供应商谈判实力增强，要求快速回款的情况，也有可能预示原材料供应紧俏甚至吃紧，反之亦然。

4， 固定资产周转率（%）=主营业务收入÷固定资产，要用于分析对厂房、设备等固定资产的利用效

率，比率越高，说明利用率越高，管理水平越好。如果固定资产周转率与同行业平均水平相比偏低，则说明企业对固定资产的利用率较低，可能会影响企业的获利能力。它反应了企业资产的利用程度.

5， 总资产增长率=本期总资产-上期总资产）÷上期总资产

6， 净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）÷上期净资产

市场表现能力

1， 每股净值（每股净资产）=股东权益÷股数（总股本）

2， 每股收益=净利润÷股数（总股本）

3， 每股资本公积=资本公积÷股数（总股本）

4， 每股未分配利润=未分配利润÷股数（总股本）

5， 净资产收益率（%）=净利润÷股东权益

6， 市盈率=市价÷每股收益

现金流量

1， 每股经营活动先进净流入=经营活动现金净流入÷股数（总股本）

2， 现金负债比率=（货币资金+短期投资）÷负债

五、 制定合理的股利政策应考虑的因素

1投资机会和投资时间，公司股利政策在较大程度上要受到投资机会的制约。一般来说若公司的投资机会多，对资金的需求量大，往往会采取低股利、高留存利润的政策；反之，若投资机会少，资金需求量小，就可能采取高股利政策。另外，受公司投资项目加快或延缓的可能性大小影响，假如这种可能性较大，股利政策就有较大的灵活性。比如有的企业有意多派发股利来影响股价的上涨，使已经发行的可转换债券尽早实现转换，达到调整资本结构的目的。

2流动资金和税收，公司发放现金股利必须有足够的现金，能满足公司正常的经营活动对现金的需求。否则，则其发放现金股利的数额必然受到限制。

3法定限制和贷款协议限制，一是法律法规限制。为维护有关各方的利益，各国的法律法规对公司的利润分配顺序、留存盈利、资本的充足性、债务偿付、现金积累等方面都有规范，股利政策必须符合这些法律规范。二是贷款限制。公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，股利政策必须满足这类契约的限制。

4通货膨胀，当发生通货膨胀时，折旧储备的资金往往不能满足重置资产的需要，公司为了维持其原有生产能力，需要从留存利润中予以补足，可能导致股利支付水平的下降。

5股东偏好和控制权，公司每个投资者投资目的和对公司股利分配的态度不完全一致，有的是公司的永久性股东，关注公司长期稳定发展，不大注重现期收益，他们希望公司暂时少分股利以进一步增强公司长期发展能力；有的股东投资目的在于获取高额股利，十分偏爱定期支付高股息的政策；而另一部分投资者偏爱投机，投资目的在于短期持股期间股价大幅度波动，通过炒股获取价差。股利政策必须兼顾这三类投资者对股利的不同态度，以平衡公司和各类股东的关系。如偏重现期收益的股东比重较大，公司就需用多发放股利方法缓解股东和治理当局的矛盾。另外，各因素起作用的程度对不同的投资者是不同的，公司在确定自己的股利政策时，还应考虑股东的特点。 公司确定股利政策要考虑许多因素，由于这些因素不可能完全用定量方法来测定，因此决定股利政策主要依靠定性判定。

6稳定性和借款能力，大量的现金股利的支出必然影响公司的偿债能力。公司在确定股利分配数量时，一定要考虑现金股利分配对公司偿债能力的影响，保证在现金股利分配后，公司仍能保持较强的偿债能力，

以维护公司的信誉和借贷能力。

六、 合并收购的动机

（一）防护性动机

作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点：1实现规模经营2提高生产效率3消除竞争4实现增长5提高企业融资能力6获得优秀员工7获得研究成果、专利等利益

作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点

1保障货源充足2控制竞争对手的货源3保护销售渠道4限制竞争及控制价格

作为多元化联合的防护性动机包括：

1分散经营风险2较少周期性的不稳定3逐步取代夕阳企业、

（二）进攻性动机

1，进取型增长政策2，剥夺资产 3融资计划 4个人目的

中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定？其目的是什么？

（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。 （2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本．降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 （3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

国有企业在改制重组过程中必须要考虑的问题： （1）满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制，包括发行人自身连续三年盈利要求．企业重组的业绩计算．主要发起人和发起条件限制。 （2）改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股析股和社会公众股比例）设计。 （3）国有企业改制重组的模式选择和设计。 （4）同业竞争和关联交易问题。 （5）企业募集资金及其投向。 （6）盈利预测和股票发行价格确定。

评价改制上市对国有企业的必要性．迫切性和主要难点： 根据教材案例二，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分．经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构．健全企业的各项制度．选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

 

第二篇：财务案例分析作业

财务案例分析作业

作业一

1-1、董事会主导。

在公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率，董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要内容。

1-2相对估值法主要依赖会计利润，最常用的有市盈率法和市净率法；绝对估值法则是专门针对寿险行业模式的特殊性而提出的。

相对估值法因其简单易行而被广泛应用，通过它能够得出可比企业间的比较效应，迅速获得评价企业的价值。但相对估值法隐含了可比企业的股票已被准确定价，即股市有效这一假设，如果现有的股票市场并不有效，则被估企业不可能被准确地定价。

绝对估值法涉及公司未来至少5年以上的盈利预测，对其未来的预计收益按照一定折现率合计计算其价值，它克服了市盈率法的不足，也存在自身的缺陷：（1）计算内含价值的精确标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或报告格式。（2）内含价值的计算涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大变化，对假设的敏感性强。

1-3、20xx年底长虹股份与其大股东集团资产置换方案：（1）长虹置出4亿元的美国APEX公司债权，11.77亿元的存货；（2）置入长虹集团（含长虹厂）拥有作价13.78亿元的长虹商标无形资产1.9亿元的土地使用权；（3）针对资产置换的差额，长虹集团将向上市公司支付437万元现金。

这种资产置换，使得长虹整体绩效大幅度增长。体现在以下三个方面：（1）增长维度：主营业务增长24.54%，总资产扩张率增长4.71%；（2）盈利维度：总资产收益率增长1.85%，净资产收益率增长3.41%，贡献毛益增长15.26%；（3）风险维度：存货周转率增长3.15，应收账款周转率增长7.45，固定资产周转率增长6.86，总资产周转率增长1.16，资产负债率44.22%。稳定上升的销售收入，营业利润增幅远远小于收入增幅，净利润增幅更小，收入与经营活动现金流量呈现喇叭口，一方面说明收入的增长是以毛利率的降低为代价，盈利能力没有相应提高，另一方面财务杠杆放大，加大了风险。

1-4必要性：IPO询价制度是在首发的时候向符合条件的询价对象发出邀请，但询价对象的门槛规定非常高，只有信托公司、基金公司、证券公司、保险公司、社会保险保障资金等金融单位才可以是询价对象，这样他们容易连手确定他们想要的发行价格，导致询价后，发行价格虚高或者低，偏离正常价格水平

主要难点：（1）信息不对称；

（2）市场人为操纵严重；

（3）承销商职业道德问题；

（4）股民投资风格不成熟

2-1、特点：（1）公司的建立基于较强的人合性基础；（2）股东对公司承担有限责任；（3）公司取得独立的法人资格；（4）家庭企业独立法人资格的内涵表现为公司对外独立承担责任。 缺陷：（1）企业家管理能力不足；（2）社会信任度不高。

2-2、地位：（1）有代理权；（2）具有代表权；（3）是业务雇员；（4）是业务执行机关。 问题：（1）法制的不完备；（2）信用环境的缺失。

作业二

1-1应当上市。

（1）通过上市，能给新东方带来好处：便捷、有效地打造融资平台；快速改善公司的治理结构；引领企业形象建设和实施国际化发展战略。

（2）可以使新东方跳出英语培训的圈子，进入学历教育的大圈子，实现从英语幼儿园、小学、中学甚至大学的链条式产业化。

（3）减少内部的利润分配以及带来的内耗问题。

（4）解决了新东方归属感的问题。

1-2债券融资的优势：（1）资金成本比较低；（2）不会分散企业的控制权；（3）可以使股东获得财务杠杆收益；（4）便于调整资本结构。

劣势：（1）风险大；（2）限制条件较多；（3）所筹集到的资金数量有限。

银行贷款融资方式不具有债券融资的优势，负担较高的固定的利息，到期偿还。

1-3定向增发和公开增发都是股票增量发行。随着股本总额增大，对其他股东的权益有摊薄效应。但二者存在显著区别。

（1）定向增发的目的通常是为了进行并购和重组，现有股东的资产证券化以及吸引战略者等，而不是从市场上的公众投资者手中募集资金；（2）定向增发的对象是特定人，而不是社会公众投资者；（3）定向增发的对价不限于现金，在法律和法规允许的条件下还可以包括非现金资产、债权等，而公开增发必须以现金认购；（4）定向增发并不必须遵循所有有关公开增发的政策法规限制，约束条件较宽；（5）定向增发更适用于关联方和战略投资者；（6）发行成本和费用较低。

此次定向增发有利于实现控股股东资产证券化以及实现股东多元化，改变一股独大的治理状况。

1-4必要性：（1）从公司流动资金的需求方面进行分析，存在一定的短期偿债压力；（2）从公司业务逐步扩张分析，对流动资金的需求增加；（3）从公司的融资成本与效率方面分析，有利于降低公司的资金成本，是对公司整体负债结构的有效优化。

2-1（1）美、欧和香港投资者对天威英利的产业完整性比较认可；（2）投资者认购踊跃，最高发行价稳定；（3）给了市场一个换取股份上涨的空间；（4）国有资本的去留、管理层利益的取舍，资本出入境的限制以及外资收购新规定。

由以上背景，可知天威英利纽约上市的时机恰当。

2-2影响：促进国内太阳能产业的发展，改变一股独大的治理结构。

作业三

1-1宝钢的资本结构比较稳定：资产负债率和流动比率都保持在一个比较合理而且比较固定的水平上，流动比率一直在1.1左右很少的范围内波动，变动很平稳。资产负债率基本稳定在0.4的水平上，负债水平以和总资产规模接近比例迅速扩张。长期资本融资结构也比较合理，既不会太高，增大企业融资成本，也不会太低，加大企业偿付风险。

1-2企业自由现金流作为“经营性现金流量扣减预计资本性支出后的余额”，它是充分考虑到公司的持续经营或必要的投资增长对现金需求后的余额。负的企业自由现金流肯定是过度投资造成对融资供血的依赖；正的企业自由现金流才是超过有效投资需求后的现金结余，是最高质量的战略储备。

1-3净现金需求为负数的财务战略称为OPM策略。即企业占用供应商的资金资本超过公司在存货和应收账款上的资金，也就是关于利用供应商在货款估算上的商业信用政策，用别人的钱经营自己的事业。

采用“短贷长投”的方法可控制风险。

企业流动资金周转快于行业平均水平，安排比较保守的现金储备，流动负债比例较高，但长期负债比例较低，控制在适度水平。

1-4通过股份回购使得公司价值提升，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，维护公司资本市场的良好形象。

（1）资本结构调整，（2）替代股利，（3）防范敌意收购，（4）提升股价，（5）抑制投机，

（7）转移财富，（8）股权激励。

2-1利用财务杠杆，可能产生好的效果，也可能产生坏的效果。当息税前利润率大于债务利息率时，能取得财务杠杆利益，当息税前利润率小于债务利息率时，会产生财务风险。企业管理人应合理安排资本结构，适度举债，才能取得财务杠杆利益，控制财务风险，实现企业价值最大化。

2-2最优资本结构是使企业边际利益等于边际费用时的负债筹资比重。

标准：（1）有利于最大限度增加所有者财富，使企业价值最大化；（2）企业加权平均资本最低；（3）资产保持适宜流动，并使资本结构具有弹性

作业四

1-1是。

（1）从目前的市场环境看，企业整体上市的时机成熟；

（2）对于控股股东来说，大股东希借此增持股份，维持绝对控制地位；

（3）可从本质上减少目前上市公司盛行的关联交易，母公司与大股东恶意占用资金，违规担保等股市玩疾；

（4）通过对其集团整体市场化估值溢价，提升母公司整体价值；

（5）有助于改善公司治理，明晰管理层次，优化企业融资结构和防范金融风险。 1-2（1）巩固既定控股权或转移公司控股权；

（2）改善资本结构；

（3）公司下市在国外常被用作重要的反收购策略；

（4）达到法律规定下市条件。

1-3盈余管理是企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为。

其出发点在局部利益，总分利益或某些人的利益，它无疑会损害公共利益。企业管理当局为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解或影响那些基于会计数据的契约的结构，在编报财务报告和构造交易事项以改变报财务报告时作出判断和会计选择的过程。 1-4 EVA=税后利润-资本×加权平均资本成本

（1）用经济利润代替会计利润；

（2）经济增加值最直接的与股东财富的创造联系起来；

（3）将业绩评价与企业决策相联系；

（4）能建立有效的激励报酬系统；

（5）企业行为受到了一定的约束；

（6）适用于所有行业的业绩评价。

2-1只要净利润增长11%就可以提取7.5的激励基金，太贪婪了。在相当大范围内以牺牲股东利益为代价换得管理层提取高比例的激励基金。

应以投资者利益的最大化为前提。

2-2手段（1）若上年度未扣除激励基金的净利润增长率在6%以下，不提取激励基金；

（2）若上年度未扣除激励基金的净利润增长率达到6%，按上年度净利润的2%计算可提取的激励基金；

（3）若上年度未扣除激励基金的净利润增长率超过6%，每增加1%，提取比例增加1%；

（4）若上年度未扣除激励基金的净利润增长率超过10%，每增加1%，提取比例增加1.5%；

（5）激励基金提取比例的上限为不超过上年度实现净利润的20%。

由于没有对每一年的净资产收益率作出硬性规定，即使是在企业发展处于停滞期，山东药玻也可以通过调节年度间的利润来达到提取激励基金的目的。

其产生的后果就是在相当大的范围内是以牺牲股东利益为代价换得管理层提取高比例的激

励基金。难以达到使企业的价值乃至股东价值最大化，最后导致经营停滞等问题。