XXXXXXXXX项目 （市场）合作协议

主协议号：

甲方： 公司

乙方：

签约日期： 年 月 日

目 录

第一章前言....................................................................................................................................... 2

第二章总则....................................................................................................................................... 3

第三章合作内容 ............................................................................................................................... 3

第四章合作模式 ............................................................................................................................... 6

第五章双方的权利与义务 ............................................................................................................... 6

第六章合作项目收益分配 ............................................................................................................. 10

第七章知识产权 ............................................................................................................................. 12

第八章协议期及解约 ..................................................................................................................... 13

第九章保密..................................................................................................................................... 14

第十章赔偿损失 ............................................................................................................................. 15

第十一章其它 ................................................................................................................................. 16

签署页（此页无正文） ................................................................................................................ 17

第一章 前 言

1.1本合作协议由下列双方于200[ ]年[ ]月[ ]日在 订立。

甲方：甲方法定代表人：

地址：

乙方：

乙方法定代表人：

地址：

甲乙双方都是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有独立承担民事权利和民事义务的能力。

1.2 为行文方便，本协议由正文（以下简称“正文”）及附件（以下简称“附件”）组成。正文和附件均构成本协议不可分割的一部分。除非另有明确书面约定，甲乙双方就合作拓展的XXXXXXXXX项目，适用本协议中相应条款。

1.3 本协议正文、附件及对其补充、修改的文本，经甲乙双方协商同意，按照约定的条件或程序生效。

1.4 如甲乙双方在未来合作开展本协议项下项目以外的其它项目合作，则甲乙双方可友好协商，或单独就新合作项目签订协议，或将该新合作项目纳入本协议项下，按本协议的规定执行。

第二章 总则

甲乙双方本着平等互利、优势互补、注重效率的原则，以拓展XXXXXXXXX项目在电信运营商： 广泛应用为目的，以实现共赢为基础，签署本协议。双方应当以合作原则为根本出发点及合作目的，诚实信用地行使权利、履行义务。

第三章 合作内容

3.1 合作项目名称：XXXXXXXXX项目。

3.2合作项目拓展领域和地区：

3.3合作项目内容：在甲方开发并拥有独立知识产权的XXXXXXXXX系统的基础上，双方合作拓展XXXXXXXXX项目，完成针对不同项目拓展领域和地区的XXXXXXXXX项目的项目调研及战略准备、项目应用规范制定与发布、与目标项目拓展领域和地区运营商构建合作关系、项目规划、系统建设、产品调整及设计、XXXXXXXXX推广、渠道建设、运营，双方根据项目模式、合作分工及约定分享项目收益。

3.4项目结束标志：建设模式项目结束标志为系统终验、合同款项执行完毕。

3.5 本协议用语定义

本协议中没有明确规定的其他相关词语，按照中国法律法规、政府部门的规定、或权威部门的政策性规定解释，没有以上文件明确解释的，参考行业惯例解释。

（1) XXXXXXXXX项目：

（2) XXXXXXXXX知识产权：本协议约定的合作项目的知识产权归甲方所有。

（3) 项目拓展领域和地区：指XXXXXXXXX项目拓展的行业领域、行业内细分领域、项目拓展实施地域范围。

（4) XXXXXXXXX项目调研及战略准备：指进行本协议约定项目的前期项目调研，并根据调研结果协调关键合作关系和各省关键性合作关系，协调相关部门合作关系，以我方（甲方+乙方）为签约主体签署集团规范性和排他性战略合作协议，承担相关协调维系成本。

（5) XXXXXXXXX项目应用规范制定与发布：指本协议约定项目排他

性应用规范的制定与发布，发布范围为本协议确定的项目拓展领域和地区。

（6) 与目标项目拓展领域和地区运营商构建合作关系：投入市场运作成本，开发各省市场资源，与目标项目拓展领域和地区运营商构建合作关系，取得确定的项目拓展领域和区域内运营商的认可和实施支持，负责谈判签署合作或技术服务合同（合作双方按分省项目以合同附件的形式确定签约主体），负责项目各阶段验收及款项回收，维护相关合作关系。

（7) XXXXXXXXX项目规划：在确定的项目拓展领域和区域内，根据运营商合理的要求规划切实可行的XXXXXXXXX项目的建设规划、推广规划、运营规划等内容，并取得确定的项目拓展领域和区域内运营商的认可和实施支持。

（8) XXXXXXXXX系统建设：XXXXXXXXX系统建设包含建设投资、建设协调、工程实施三部分内容，建设投资包括：外购硬件、外购系统软件、异地培训费和工程费用；建设协调包括并协调运营商内部配合资源，包括接口、必要的调试与运行环境；工程实施包括安装调试系统硬件、系统软件、应用软件。

（9) XXXXXXXXX产品调整及设计：XXXXXXXXX产品设计按分省项目以合同附件的形式确定，此设计在运营商配合下可全部实现。在确定的项目拓展领域和区域内，根据运营商合理的要求调整XXXXXXXXX系统及产品。

（10) XXXXXXXXX项目推广与运营：指配合确定的项目拓展领域和区域内的运营商多层面发展业务，具体内容包括成立本地办事处，负责本地业务日常运营，承担相应的运营成本负责协调相关合作部门进行项目宣传、市场推广工作，负责本地XXXXXXXXX平台的日

常运行管理、本地业务流的更新和报表结算工作，负责本地客户服务和所属各地市公司自有和合作渠道一线人员的培训、服务工作。

（11) 项目模式及项目收益：项目实施模式为合作模式，说明如下我方（甲方+乙方，下同）负责投入全部的硬件设备、系统软件和应用软件；我方负责维护系统正常运行，并按照客户要求进行系统升级和扩容以满足客户新的需求；我方负责推动或承担确定的项目拓展领域和区域内的运营商的项目的拓展和管理，项目收益指：每月结算的合同价款-营业税（按分省项目以合同附件的形式确定）。

第四章 合作模式

4.1在合作有效期内，双方在本协议约定项目拓展领域和地区合作拓展推广XXXXXXXXX项目。

4.2双方对所创造的项目收益进行分成，具体分成比例及计费、结算方式详见本协议第六章。

4.3如国家行业主管部门出台相关政策，甲乙双方应按照该政策执行。

第五章 双方的权利与义务

（一）甲方的权利义务

5.1甲方负责进行合作项目产品可行性调查、制定产品研发方案，独立建设研发环境，投入研发人员，承担全部产品研发成本和与相关计费营帐厂商的联调测试成本；

5.2甲方负责取得本协议约定合作项目的相关知识产权认证并承担其费用；

5.3甲方负责提供产品展示；

5.4甲方负责派遣推广技术支持人员，协助市场运营推广工作，协助进行本地客户服务和所属各地市公司自有和合作渠道一线人员的培训、服务工作；

5.5甲方负责提供本协议约定合作项目产品相关技术资料和市场推广所需资料范本，制作标准化产品手册范本，负责相关产品的业务演示与技术交流；

5.6甲方负责项目系统建设，包含建设协调、工程实施和联调测试工作，项目建设投资、系统应用软件投资、项目相关培训、集成、技术服务投资双方按分省项目以合同附件的形式确定。合作双方根据系统配臵需求，共同完成建设投资额度确定及设备选型工作。

5.7负责提供现场技术服务和远端技术支持，负责XXXXXXXXX平台的正常运行维护；

5.8甲方负责XXXXXXXXX产品调整及设计，在确定的项目拓展领域和区域内，根据运营商合理的要求调整XXXXXXXXX系统及产品；

5.9甲方负责协助本地运营人员进行XXXXXXXXX平台的日常运行管理 负责本地业务的个性化需求实现，负责市场跟踪和产品更新升级、扩容工作；

5.10甲方负责与乙方共同确定与在本协议约定的项目拓展区域运营商签署采购建设、扩容合同、技术服务合同（合作双方按分省项目以

合同附件的形式确定签约主体）的具体内容。

5.11甲方负责与乙方共同确定在本协议约定的项目拓展区域内的项目拓展各阶段的拓展目标，本协议约定项目的各阶段的拓展目标双方按分省项目以合同附件的形式确定。

5.12甲方负责指定专门部门及人员与乙方共同跟进项目进展，双方及时、定期通报合作项目进展情况并共同选择最优应对方案。

5.13甲方负责与乙方共同确定与在本协议约定的项目拓展区域内的项目拓展目标及项目拓展实施方案。

5.14甲方承诺乙方作为本协议约定的项目的唯一运营合作伙伴，与乙方共同开展本协议约定项目在确定拓展领域和区域内的拓展工作。

5.15甲方如作为签约方则需根据协议约定及时支付对方分配所得的项目收益。

（二）乙方的权利义务

5.16乙方负责指定XXXXXXXXX项目拓展规划：在确定的项目拓展领域和区域内，根据运营商合理的要求规划切实可行的XXXXXXXXX项目的建设规划、推广规划、运营规划等内容，并取得确定的项目拓展领域和区域内运营商的认可和实施支持。

5.17 乙方负责与目标项目拓展领域和地区运营商构建合作关系：投入市场运作成本，开发省市场资源，与目标项目拓展领域和地区运营商构建合作关系，取得确定的项目拓展领域和区域内运营商的认可和实施支持，负责谈判签署合作或采购建设、扩容合同、技术服务合同（合作双方按分省项目以合同附件的形式确定签约主体），负责项目

各阶段验收及款项回收，维护运营相关合作关系。

5.18 乙方负责XXXXXXXXX项目的建设投资，项目建设投资、系统应用软件投资、项目相关培训、集成、技术服务投资双方按分省项目以合同附件的形式确定。合作双方根据系统配臵需求，共同完成建设投资额度确定及设备选型工作。乙方负责项目的推广与运营，增加业务量。

5.19 乙方负责成立项目拓展区域本地办事处，负责本地业务日常运营，承担相应的运营成本负责协调相关合作部门进行产品宣传、市场推广工作。

5.20 乙方负责本地XXXXXXXXX平台的日常运行管理、本地业务流的更新和报表结算工作，负责本地客户服务和所属各地市公司自有和合作渠道一线人员的培训、服务工作。

5.21乙方负责与甲方共同确定与在本协议约定的项目拓展区域运营商和我方签署的合作、技术服务合同（合作双方按分省项目以合同附件的形式确定签约主体）具体内容。

5.22乙方负责与甲方共同确定在本协议约定的项目拓展区域内的项目拓展各阶段的拓展目标，本协议约定项目的各阶段的拓展目标见附件五。

5.23 乙方负责指定专门部门及人员与甲方共同跟进项目进展，双方及时、定期通报合作项目进展情况并共同选择最优应对方案。

5.24 乙方负责与甲方共同确定与在本协议约定的项目拓展区域内的项目拓展目标及项目拓展实施方案。

5.25乙方负责执行并实现双方共同确定与在本协议约定的项目拓展区域内的项目拓展实施方案及项目拓展目标。

5.26 乙方承诺甲方作为本协议约定的项目的唯一运营合作伙伴，与甲方共同开展本协议约定项目在确定拓展领域和区域内的拓展工作。

5.27乙方如作为签约方则需根据协议约定及时支付对方分配所得的项目收益。

（三）其他

5.28甲方和乙方诚实履行就本协议达成协商一致的事项,并竭力支持各项条款。

5.29甲方和乙方为了解服务现况及提高服务为目的,要求资料时,双方应相互提供“合作运营”有关资料。

5.30甲方和乙方为成功执行本协议,指定负责人及责任部门并相互协调。

5.31为迅速解决履行本协议时所发生的问题,甲方和乙方可通过有线和无线相互传达问题发生原因、解决方案及负责人等,尽全力研究解决措施。

5.32 签约方义务：负责根据协议约定及时支付对方分配所得的项目收益。

第六章 合作项目收益分配

6.1合作模式项目收益分配

（1）合作模式项目收益构成

项目模式为合项目收益构成：每月结算收益-营业税（按分省项目以合同附件的形式确定）。

（2）合作模式项目收益分配

双方按照项目参与的项目角色应占收益比例分配合同标的毛收益，项目参与各方的项目角色应占收益比例见下表，其中外购硬件、外购系统软件由产品提供方提供配臵依据。工程费：支付给工程实施方或外包方。

本协议中，甲方成的项目角色为：产品提供方， 乙方承担的项目角色为：资金提供方、市场运营方，根据甲乙双方承担的项目角色确定本协议约定项目的收益分配比例为：甲方 %， 乙方 %。

结束标志：与运营商合同执行完毕。

6.3结算方式

签约方：就本协议约定项目与中国电信集团公司及辖下各省分支机构签署合作或采购建设、扩容合同、技术服务合同的签约主体；

通知及#5@p：签约方根据本协议确定的项目拓展领域和区域内运营商的结算通知内容开具本协议约定项目的结算收入#5@p并提交给运营商，并同时通知对方本次签约方提供的#5@p总金额及对方分成#5@p金额，对方在接到上述通知7个工作日内，向签约方提供#5@p。

结算时间及金额：签约方在收到（银行到账）本协议确定的项目拓展领域和区域内运营商支付的本协议约定项目的结算收入后，并收到对方提供的本次结算#5@p，签约方在3个工作日内按实际到帐收入及上款收益分配约定向对方支付其分成金额。

结算方式：银行汇款或转帐支票。

6.4其他结算的费用或需变更及其它事项，经双方书面达成协商一致后决定。

第七章 知识产权

7.1本协议约定的XXXXXXXXX项目涉及的著作权、商标权、专利权及其它知识产权完全归属于甲方，乙方保证乙方及其关联公司、关联人士（除甲方外的合作伙伴）不会侵犯甲方所拥有的知识产权的合法权益。

7.2乙方及其关联公司、关联人士（除产品提供方外的合作伙伴）承诺其不会开发双方合作在中国或在世界任何其它地区内为用户提供的产品，包括直接或间接地、以个人名义或是作为其他公司、企业、个人、组织或法律实体的代表或雇员，或为该等公司、企业、个人、组织或法律实体提供任何咨询服务或其他协助，或与该等公司、企业、个人、组织或法律实体联合，或以任何其他方式从事与甲方所提供的产品相同或类似或可能构成直接或间接竞争关系之业务（ “竞争业务” ），或在该等竞争业务中拥有任何利益。（“关联公司、关联人士”系指就某特定人士或实体而言，直接或间接控制该人士或实体，或受

该人士或实体控制或与该人士或实体共受他人控制的任何个人、合伙团体、公司、信托或其他实体）。

第八章 协议期及解约

8.1本协议的协议期：本协议为自双方签字盖章日起生效，有效期为三年。

8.2在协议期满壹个月前，任何一方可以书面通知对方提出变更或解除本协议；如双方无上述意思表示，视为将本协议有效期自动延续三年。

8.3协议期内,如有以下情况可提前解除本协议。

（1）双方达成书面协商一致;

（2）协议一方因被政府主管部门取消经营从业资格、被工商注销、进入破产程序等原因,不能正常开展业务，另一方有权提前解除本协议;

（3）就本协议内容,因一方未能全面履行协议条款或严重违反协议规定,另一方有权就此提出书面更正要求，如违约方在一个月内没有采取有效更正措施，另一方有权提前解除本协议。

（4）本协议约定项目实施结束，项目结束标志定义见第三章3.5款。

8.4对全项的解约意向应以书面形式提出,并向对方提出书面报告一个月后方可生效。但解约达成协商一致确定解约日的按解约日生效。

8.5本协议变更或补充，需双方协商一致，并以书面形式达成。

第九章 保密

9.1本协议所称保密信息，是指一方（以下简称“接受方”）从对方（以下简称“披露方”）取得的、获知的、或因双方履行本协议而共同创造且具有不可分割性的商业秘密（包括财务秘密）、技术秘密、经营诀窍和（或）其他应予保密的信息和资料，包括但不限于：设施、照片、计划、样品、设备、设备性能报告、用户资料、定价信息、研究、发现、发明、图表、草图、规范、部件清单、技术数据、技术资料、数据库、电子数据、任何形式的软件、流程图、算法和其它业务及技术信息。无论上述信息和资料以何种形式或载于何种载体，无论披露方在披露时是否以口头、图像或书面等方式表明其具有保密性。保密信息可以根据本协议的规定进行交流。

9.2本协议有效期内及其终止后三年内，任何一方均不应向任何第三方披露、泄漏或提供保密信息。

9.3甲乙双方应采取适当措施妥善保存对方提供的保密信息，措施的审慎程度不少于其保护自身的保密信息时的审慎程度。甲乙双方仅能将保密信息用于与本协议项下的合作有关的用途或目的。

9.4双方保证保密信息仅可在各自一方从事该业务的负责人和雇员范围内知悉。在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并以可证明的方式表明上述人员确实承担本协议项下的保密责任。

9.5如确有必要，接受方应按照保密信息披露方的指示将含有保密资料的所有文件或其他资料归还给披露方，或按其指示予以销毁。

9.6本条上述限制条款不适用于以下情况：

（1）在签署本协议之时或之前，该保密信息已以合法方式属接受方

所有；

（2）保密信息在通知给接受方时，已经公开或能从公开领域获得；

（3）保密信息是接受方从与其没有保密或不透露义务的第三方获得的；

（4）在不违反本协议项约定责任的前提下，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（5）该保密信息是接受方或其关联或附属公司独立开发，而且未从通知方或其关联或附属公司获得的信息中获益；

（6）接受方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露的信息（通过口头提问、询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）因而透露保密信息，在该种情况发生时，接受方应立即向通知方发出通知，并作出必要说明。

（7）甲乙双方亦对本协议的具体内容负有保密责任。

（8）甲乙双方为了履行本协议而进行的沟通、通知、告知等文件传递或文件交换，应由双方妥善保存，不得用于不利于双方开展合作的目的。双方不得诋毁诽谤对方，亦不得在公开场合以攻击对方为目的发布不利于双方合作言论。

第十章 赔偿损失

10.1因一方违反本协议约定给对方或第三方造成损失时,应据实予以赔偿。

10.2因中断业务,给用户造成损失时,责任当事方应做相应赔偿。如果责任不明确时,经甲方和乙方达成协商一致可做调整。

10.3依据本协议规定的解约原因行使解约权的一方，不向对方承担

赔偿责任。

10.4未与对方协商,因某方的原因,造成“合作运营”方面发生问题的,责任在某方，与此同时,造成对方或第三方受损失时,某方对其应据实赔偿。

10.5如签约方未按照本协议规定向对方支付合作项目收益，自第六章规定的交付期限的第二天起至实际交付之日止，签约方应按日向对方支付未付款项百分之一的违约金，最高为未付款额的百分之百。

第十一章 其它

11.1本协议期满后, 保密条款和赔偿损失条款仍继续有效。

11.2本协议的所有权利和义务, 未经对方书面同意,不得转让给第三方。

11.3因不可预见、不可避免并不可克服等不可抗力事件,造成不能正常履行本协议义务时,双方互不承担责任。

11.4本协议未尽事项或解释有争议的事项,双方需协商解决。如没有取得协商一致的,按有关法律法规及一般商业惯例执行。

11.5有关本协议的争议,如双方协商不成,可向北京仲裁委员会申请仲裁解决。

11.6本协议约定项目与运营商签订的协议或合同自动作为本协议附件。

11.7甲方和乙方本着诚实守信的原则履行本协议。为证明该事实,特制定肆份协议书,双方各持贰份。

签署页（此页无正文）

甲方：

法定代表人/授权代表：

签字日期：

乙方：

法定代表人/授权代表：

签字日期：