投资意向书

（格式）

广州产权交易所：

现就贵所组织的项目编号为GZ1CK610GD1000380的广州宏城广场投资发展有限公司增资扩股项目提出投资意向如下：

一、意向投资方基本情况

1.公司名称：

2.公司类型、法定代表人：

3.公司基本财务状况（商业信誉、财务状况、是否具备出资能力等）：

二、投资标的

广州宏城广场投资发展有限公司增资扩股项目。

三、意向投资方承诺

本公司承诺提交的附件资料真实、完整、有效，按照《广州产权交易所企业产权交易操作规程》及相关规定参与该项目并交纳服务费用。

附件：

1．企业法人营业执照副本、组织机构代码证复印件（若为境外企业，提供

合法有效的注册登记文件）、企业资质证书（境外企业可不提供）副本复印件。

2．法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明（境外法人根据所在地法例没有设置法定代表人的，本规则规定需提供法定代表人身份资料或由法定代表人签署文件的，可改为需提供该境外法人授权委托的董事身份资料以及由授权董事签署文件）。

3．在委托代理情况下，提供授权委托书及代理人身份证复印件。

4．公司章程及意向投资者基本概况说明。

5．意向投资者最高决策机构同意参与本次投资的内部决议（股东会决议或董事会决议等）。

6．20xx年末财务报表和最近一期的月度财务报表（资产负债表、利润表）。

7．若以意向投资者的实际控制人的名义参与本项目资格认定及评审的，意向投资者须提供其与实际控制人的隶属关系的证明文件。

8．意向投资者资金实力证明文件（根据条件要求，须提供2007-20xx年度完整的财务报表、上市证明材料、企业信用等级证明）。

9．意向投资者业绩记录表（根据条件要求，须提供轨道上盖综合物业竣工验收证明及与地铁连接的实景照片）。

10．招租能力证明文件（根据条件要求，须提供情况属实证明材料）。

11．响应履约条件的承诺文件（格式见附件一）。

备注：

1．以上资料有原件的提交原件，没有原件的提交复印件。所提交文件若为复印件，须由原件持有方加盖公章，标注“此件与原件相符”字样，并提供原件核对。

2．境外企业在递交文件时按国际惯例提供公证、认证文件（具体要求见附件二）或声明书。若中选投资者提供声明书，声明书部分内容应在收到评审结果通知书后1个月内提交公证、认证文件。

3．境外企业须经公证、认证的非中文资料均要求提供由中国境内公证处翻译的中文译本，意思表达均以中文为准。

意向投资者：（盖章）

法定代表人：（签字）

委托代理人：（签字）

联系电话：

年 月 日

附件一

承 诺 函

本意向投资者拟参与广州宏城广场投资发展有限公司（以下简称“宏城公

司”）增资扩股项目（项目编号：GZ1CK610GD1000380），就广州新中轴建设有限公司（以下简称“新中轴公司”）提出的履约条件，本意向投资者作出以下郑重承诺：

1．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，按广州新中轴建设有限公司起草的《股东合作合同》签署，未经新中轴公司同意不得修改。

2．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起一个月内向新中轴公司支付1.5亿元人民币新中轴线项目建设配套费（该

1.5亿元人民币不包含在投资者对宏城公司的出资资金以内）。

3．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起一个月内所有投入宏城公司的出资资金（不少于10亿元人民币，以投资者出资报价为准）全部到位。

4．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在《股东合作合同》签订之日起半年内开工，两年内完工，两年半内开业。

5．提交的评审文件中的有关建筑规划设计方案、运营管理方案知识产权归宏城公司所有。

6．在宏城广场地块上建成的所有建筑物（包括地上及地下部分）项目整体确权，自主经营。

7．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，同意增资后的宏城公司按照宏城公司和国土部门签订的土地使用权出让合同和相关文件缴纳土地出让金、滞纳金及相关税费。

8．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，同意宏城公司所需的其它资金（宏城公司注册资本金和资本公积金以外的资金），由宏城公司自行筹措，资金来源可向银行贷款。若银行贷款有困难，投资者应向宏城公司提供股东贷款，

新中轴公司不提供股东贷款。股东贷款的利息按同期银行利率的80%计。资金投入的时间以满足项目建设及运营的资金需求为原则，不得对项目的建设进度造成不利影响。宏城公司以项目营运期间收入对筹措的资金优先进行偿还。

9．本意向投资者被确认为宏城公司投资者后，在宏城公司的存续期间，在约定的投资款全部到位后5年内不向其他人转让股权，满5年后，经新中轴公司同意可以转让股权，但承诺股权转让后持有的宏城公司股权不低于50%。

如上述承诺与事实不符，本意向投资者愿承担由此而产生的一切经济、法律责任。

承 诺 人：（盖章）

法定代表人：（签字）

委托代理人：（签字）

年 月 日

附件二

境外企业公证、认证文件要求

境外企业参与的，递交文件（包括资格认定文件及评审文件）时须按以下要求提供公证、认证文件：

一、外国法人申请提交企业登记证或公司注册证，需经所在国家公证机关公证并经外交认证方为有效；香港法人提交商业登记证并经司法部委托的香港律师公证，加盖“中国法律服务（香港）有限公司”转递章；澳门法人提交企业登记证或注册证，并由司法部委托的机构出具证明文书；台湾法人提交企业登记证或注册证，应在台湾公证机关办理公证并经海基会寄送副本，经广东省公证

员协会认证。

二、境外企业参与需经认证材料包括：

（1）法人登记或注册证明。

（2）公司、企业股东或出资人出资情况。

（3）公司、企业的股东或董事会决议等材料。

（4）公司、企业法定代表人的证明。

（5）授权委托书：香港（澳门）地区委托书必须经中国委托公证人（香港、澳门）出具并经司法部中国法律服务（香港、澳门）有限公司审核加盖转递章证明后才能在中国内地使用；台湾地区委托书必须经当地公证机关公证，并到广东省公证员协会办理认证后才能在中国内地使用；国外委托书必须经当地公证机关公证，并经中国驻该国大使馆或领事馆认证后才能在中国内地使用；所有的委托书均应提交正本，如是用外国文书写的，须同时提交经公证的中文译本；委托书应详列委托人名称、委托事项及委托权限。

（6）所有认证资料均须提供由中国境内公证处翻译的中文译本，意思表达均以中文为准。

 

第二篇：投资意向书 实例模板

甲方 （公司）

和

乙方 （VC）

Investment Termsheet

（投资意向书）

20XX年01月01日

被投公司简况

XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%

刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%

周赖利/COO 普通股 2,000,000 20%

--------------------------------------------------------

合计： 10,000,000 100%

投资人 / 投资金额

某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor) 将投资： 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万

-------------------------------------------------------------------------

投资总额 美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本

次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67％。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

A轮投资后的股权结构

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克 普通股 5,000,000 27.63%

刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%

周赖利 普通股 2,000,000 11.05%

员工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00%

A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67%

--------------------------------------------------------------------------

合计： 20,168,067 100%

投资估值调整

公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司20xx年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“20xx年经审计税后净利”。

如果公司“20xx年经审计税后净利”低于美金150万（“20xx年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 20xx年经审计税后净利 / 20xx年预测的税后净利。

A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。

在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件 (Capital Event)

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3. 公司至少募集2000万美金。

出售选择权 (Put Option)

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（IRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1．本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（IRR）实现的收益总和；

2．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。 创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款 （Ratchet）

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (Drag Along)

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。 公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：

(a) 备忘录和公司章程的修订；

(b) 收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；

(c) 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债； (d) 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

(e) 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

(f) 分红策略和分红或其他资金派送；

(g) 任何关联方交易；

(h) 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；

(i) 任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；

(j) 批准员工持股计划；

(k) 确定上市地点，时间和估值；

(l) 批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

A轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东销售限制“条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。

创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。

利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。 如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：

（a）本轮投资完成之日起到一年（含）：70％原始股份；

（b）本轮投资完成后一年到两年（含）：50％原始股份；

（c）本轮投资完成后两年到三年（含）：30％原始股份；

如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。

保证条款和承诺条款 （Representations, Warranties and Covenants）

详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：

1. 公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确

的，正确的，并不误导投资人；

2. 从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务；

3. 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；

4. 公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失；

5. 公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务；

6. 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方；

7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。

财务报告

公司需要向所有投资人提交：

（1）本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据；

（2）本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。

每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。

中途交易

自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。

交易费用

各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为美金7万元。

保密

创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。

投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款

1. 签署条件

签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：

（1） A轮投资人投资决策委员会的批准；

（2） 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；

（3） 法律文件已经谈判完成；并且

（4） 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。

2. 注资完成条件

资金注入的条件包括但不限于：

（1） 法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；

（2） 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；

（3） 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变化；

（4） 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；

（5） 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件；

（6） 其他符合交易惯例的完成条件。

3．交易完成后承诺条款

（1） 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；

（2） A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。

适用法律

投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。

排他权

乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。

在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期可以中止，也可以延长。

如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律，尽职调查和其他费用）。

有效期

本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书将自动失效。

语言

所有协议必须采用中文进行书写和制定。

无约束力（Non-binding）

本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。

签字（甲方） 签字（乙方）

日期： 日期：

附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明 （略）

附录一：详细投资款用途清单（略）

附录一：公司的5年财务预测（略）