***********公司

资产评估报告书

******评字（****）第**号

 *********评估事务所

1999年7月28日

********公司

资产评估报告书

目   录

一、     委托方及委托评估资产简介………………………………………..3

二、     评估目的…………………………………………………………….4

三、     评估范围和对象…………………………………………………….4

四、     评估基准日………………………………………………………….5

五、     评估原则…………………………………………………………….5

六、     评估依据…………………………………………………………….5

七、     评估方法与过程…………………………………………………….6

八、     评估技术说明………………………………………………………8

九、     评估结论……………………………………………………………27

十、     特别事项说明………………………………………………………27

十一、评估报告基准日期后重大事项……..…………………………….27

十二、评估报告法律效力………………………………………………..28

十三、评估报告提出日期………………………………………………..28

备查文件

********公司

资产评估报告书

***评字（****）第***号

******事务所接受**********公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上******公司以拟投资为目的涉及的固定资产和计算机软件进行了评估。本事务所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查与询证，对委托评估资产在1999年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、    委托方及委托评估资产简介

   本次评估委托方为*******公司（以下简称****科技）。该公司为1997年成立的有限责任公司，目前公司注册地点：******，法定代表人*****，注册资金50万元人民币。公司现有职工17人，均为大专以上学历，其中具有高级技术职称人数占18%；中级技术职称人数占41%，留学归国人员1人。公司经营范围主要为计算机网络、计算机软件开发，以操作系统、磁盘类工具软件产品的开发、销售为主。该公司是*****高新技术企业发展管理办公室认定的高新技术企业（证书号：*******），****20##年被*****信息化办公室认定为软件企业（证书编号：****-20##-0172）。

******公司是一家民营高科技企业，是从事计算机软件开发的专业公司。自成立以来一直致力于计算机操作系统、磁盘类和内存管理工具软件的研究与开发，并在这方面取得了显著的成果，在我国计算机工具软件领域实现了零的突破。其开发出的系列产品在日本、欧美市场引起了较大的反响，成为我国少数几家能将软件产品打入国外市场的软件企业之一。

*****年IT技术呈数字化、网络化、智能化和高性能化的发展趋势，IT市场将呈现面向大众，面向区域、注重个性和注重体验的倾向，中国IT市场将进入一个高速增长时期。借此契机，*****公司将根据各类数字产品的市场变化及升级换代要求，对目前已开发投入使用的软件产品进行深度开发和技术更新，根据市场情况，逐步分布重点投资，构筑公司中长期发展的基础，逐步向规模化方面发展。并将着力加强市场经销力量，提高售后服务质量，拓宽国内外市场，打破地域和行业分割的限制，增强公司的抗风险能力。在未来几年里，***科技公司将以****平台为依托，发展成为一个高新技术化产品的技术与服务提供商，改进民族软件行业的传统销售渠道和消费理念，完成与全球电子商务交易平台的接轨。因此，***科技公司目前正在寻求国内外合作伙伴。

二、    评估目的

根据委托要求，********公司为进一步发展的需要，………………要求对公司目前的部分固定资产及自创计算机软件等进行评估，作为企业并购时相关资产的作价依据。

因此本评估项目是资产出售为目的的评估。

三、    评估范围和对象

本次评估对象为：

1、固定资产

主要为公司目前使用的电子计算机和办公设备，纳入公司固定资产管理范围，帐面原值182803.80元，帐面净值103527.33元。

2、无形资产

主要为公司近几年开发成功的计算机软件，共4个系列8个产品，具体为：****软件、*****软件、****软件、*****软件、****软件、*******电子商务平台。上述软件均为公司开发自制软件产品，目前未纳入资产管理，故无帐面价值。

四、    评估基准日

经与委托评估单位******公司商定，以1999年6月30日为本项目评估基准日。

评估中采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、    评估原则

   （一）一般原则

根据国家国有资产管理及评估的有关规定，评估中遵循客观、独立、公正的原则及其他一般公允原则。

   （二）评估假设

    1、企业所处的社会经济环境以及企业应遵循的我国法律、法规、政策无重大变化；

2、企业能持续、稳健地经营、发展；

3、委托评估计算机软件在评估确定的受益期内不会退出软件产品市场；

4、委托评估计算机软件预期的经营业绩能够实现。

六、    评估依据

1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、国资办发（1992）36号文件《国有资产评估管理办法实施细则》；

3、国资办发（1996）23号文件《资产评估操作规范意见》（试行）；

4、财政部财评字（1999）91号文件《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

5、中华人民共和国《知识产权和海关保护条例》；

6、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》财税[2000]25号文件；

7、《关于转发财政部、国家税务总局、海关总署‘关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知’及市实施意见的通知》;

8、*********公司资产评估委托函；

9、*********公司董事会决议；

10、计算机软件著作权登记证书，****登字第****8号，登记号*****；

11、******8平台商业计划书；

12、固定资产、无形资产评估申报明细表；

13、******公司1997年、1998年、1999年度资产负债表、损益表；

14、企业适用的财务制度、会计制度、税法等；

15、评估人员收集的有关资料。

七、    评估方法与过程

（一）评估方法

1、固定资产的评估方法

本次委托评估固定资产主要为电子设备及办公设备，拟采用重置成本法评估。其具体操作程序是首先确定各种设备的评估原值，尔后再扣减资产因各种因素产生的贬值，来确定机器设备的评估净值。在进行评估原值、成新率的计算中，依据机器设备的不同，采用相应的方法。具体做法如下：

（1）根据资产占有方提供的机器设备清查评估明细表，通过对有关会计凭证的审核后予以确认。并进行现场核实，查勘及技术状况鉴定。

（2）评估原值的计算

① 凡能询到评估基准日市场价格的设备，以此价格加运杂费、安装调试费来确定设备的评估原值。

② 对于无法从市场获得设备价格的，通过查阅设备价格信息资料确定设备购置价，加运杂费、安装调试费来确定设备的评估原值。

（3）成新率计算

对于重要设备，通过技术检测鉴定，结合已使用年限，确定其成新率；对于一般设备，则通过现场查勘鉴定，并结合已使用年限来确定其成新率。

（4）确定出的评估原值与成新率相乘，得出评估净值。

2、计算机软件的评估方法

采用两种方法评估：

（1）     成本法

根据对自创计算机软件投入要素的分析，对委估软件估算其投入成本的价值。基本评估公式如下：

P=C₁+C₂

式中：P——软件成本评估值；

C₁——软件开发成本，包括直接成本、接间成本、期间费用、资金成本等；

C₂——软件维护与升级成本。

由此方法得到的评估结果，主要为资产占有方提供对公司开发这些软件实际投入成本的信息，亦可为公司进行软件投入成本核算提供依据。其评估结果将不在评估结论中揭示。

(2)收益现值法

即将委估软件在评估基准日预计的经济受益年限中，各年获得收益的货币值，通过折现计算到基准日的现值，以此作为软件评估值的方法。基本计算公式为：

P=

式中 P：软件评估价值

R_t：软件带来的年收益

T：所得税率

i：折现率

n：软件受益年限

    此方法得到的结果供委托人在与本报告确定的评估目的有关资产业务中使用。

（二）评估过程

本次评估工作于1999年7月17日开始，7月28日结束。主要进行了收集资料，听取资产占有方介绍委估资产形成和使用情况。对固定资产进行了现场查勘，逐台（件）核实，并测定其技术状态。对计算机软件无形资产，逐项对其形成过程、软件的特点、功能、技术先进性等进行查询了解；对投入成本进行分析测算；对这些软件产品的评估基准日前3年销售情况作出统计分析，查阅了代理销售合同，进行了软件受益分析以及评估基准日后五年销售进行预测。在此基础上进行了评估计算，编写正式评估报告等阶段的工作。

    八、评估技术说明

本次评估固定资产主要为电脑及办公设备，因其比较简单，且价值量不大，故未作专题技术说明。此次评估主要内容为计算机软件，故评估技术说明主要是软件评估的内容。

（一）评估对象概况

委托评估计算机软件共有******等4个系列8个产品，各软件的基本情况分述如下：

1、******系列软件：

     ⑴  *******软件(计算机系统****软件*****)

在PC机诞生的初期，电脑中微处理器芯片的运算速度很慢，因此成为电脑整机性能的“瓶颈”，如何提高微处理器的运算速度直接关系到整机性能的提高。近几年，随着微处理器技术的飞速发展，微处理器芯片的运算速度得到了大幅度的提高，电脑整机性能的“瓶颈”已不再是微处理器芯片的运算速度，而变成了磁盘的读写速度，也就是说，如何提高磁盘及文件的读写速度已成为进一步提高计算机整机性能的关键。要想从根本上解决这个问题，必须发展更先进的系统加速软件，这就是近几年国际工具软件业对软件加速技术的研究越来越重视的原因。

……………………………………………(略)

下表为*****常用软件启动时间的测试对照表

注：以上数据是通过测试GATEWAY20##、奔腾266电脑所得。

*****软件已经中华人民共和国国家版权局核发“计算机软件著作权登记证书”，**登字第***号，登记号*****。

⑵  ******软件

……………公司计划对该软件进行升级，在今后5年内，销售将到一定增长。

⑶　*****软件

     ………………………….（略）

下表为*****常用软件启动时间的测试对照表

注：以上数据是通过测试DIGITAL HiNote Ultra 20## GTX5266M Pentium II 266MHz RAM 64MB 电脑所得。

…………………（略）

 2、*****软件：

 ………………（略）

 3、******系列软件：

   ………………（略）

4、*****系列软件：

  ………………（略）

………………（略）

上述8个软件，除******软件已取得国家版权局计算机软件著作权登记证书外，其它7个软件尚未办理软件著作权登记证书，***科技公司确认这些软件均为自行开发研制，并可用与日本签署的销售协议和软件源程序代码予以证明其权属。

委托评估的8个软件中，*****软件及*****软件预计在今年采用自营方式推向市场，公司可获得预期收益；其他6个软件已通过日方代理商在日实现销售，公司已从中获得提成收益。评估人员认为，这些软件已开发研制完成，已经或即将实现销售，能为所有者带来收益。因此，这些软件产品是具有一定价值的。

（二）软件的成本评估

以****件为例说明

*****+软件源程序指令行数12K，为一中型规模支撑软件，其软件开发工作量特征因子见下表：

该软件已经过一次升级

该软件的开发从1997年1月～20##年5月结束，历时4个月。软件开发期间所发生的直接成本、间接成本及期间费用如下：

1、人工费

软件开发参入人员前后共5人，实际合计为1.2人年。开发人员年均工资，除按开发人员实发工资外，考虑到各项资金，补贴及全国软件行业的平均工资水平，按年均工资40000元计算，本项软件人工费为：

40000×1.2=48000元

2、职工福利基金，按工资总额的14%计，为：

48000×14%=6720元

3、本项目软件开发间接成本中有折旧费、电讯费、办公费为：

折旧费：3552元   电讯费：4800元    办公费：2026元

4、期间费用

管理费为40800元

5、本项目软年开发总投入为：

48000+6720+10378+40800=105898元

6、资金成本

本项软件开发期较短，取一年期贷款利率5.85%，则资金成本为：

105898×5.85%×1/2×1/2=1548.76元

以上1～6求和，软件开发成本C₁为：

C₁=105898+1548.76=107446.76元

7、升级成本C₂

本软件升级一次，升级费用约占开发成本的10%，则：

C₂=C₁×10%=107446.76×10%=10744.68元

8、成本法评估值

P=C₁+C₂=107446.76+10744.68=118191.44元

委托评估8项软件产品成本法评估值合计为240.29万元，详见“计算机软件开发成本估算表”。

（三）计算机软件收益法评估

1、软件收益R的确定

委托评估软件4个系列8个产品，根据资料分析，其软件带来的收益可分为两种情况分别确定。

（1）…………等6个软件产品，为由日本代理商在日本制作并销售产品，宇光科技公司每片提取48元人民币的销售模式，因此，其软件收益即为根据销售量得到的提成费，扣除公司必要的管理费用及有关税费后即为软件获得的纯收益。

（2）*****、*****软件，拟采用自行生产制作并销售模式。评估时根据预测未来年份销售情况进行生产销售溢利分析，这样得到的盈利值并非全部由软件带来，必须从中分离出软件能带来的收益。评估计算时拟采用LSLP法（Licensor's Share on Licensee's Profit），计算公式为：

P=K· 

式中K——软件利润分成率

评估时，参照联合国工业发展组织约定的发展中国家软件技术效益分成率取值范围16%-27%，考虑本项目评估中评估对象特点及我国鼓励软件产业发展的政策，评估时取K=25%。

式中其他符号在评估方法中已有说明，此处不重复。

2、软件未来预期销售预测依据

（1）*****等六个现已在日本销售的软件产品，根据历史销售情况统计资料并结合销售前景作出预测，预测中采用了谨慎原则，销售量预期增长幅度一般不大。

（2）*****及******软件预测考虑了下几个因素：

① 根据CCID赛迪顾问调查显示，****年中国计算机工业总产值达2800亿元，增长36.6%；计算机市场总销售额达2150亿元，增长25%。其中软件市场销售额230亿元，增长30.7%，其中：平台软件销售额73. 8亿元，占软件市场32.1%；中间软件销售额9.2亿元，占软件市场4.0%；应用软件销售额147亿元，占软年市场63.9%。

委估对象*****定位于中间软件，***软件定位于应用软件，预测中考虑了中国计算机软件市场的市场分额及发展情况。

② *****8软件的美国销售情况由***科技公司提供，评估人员认为比较稳健。

③ ****软件预测参考了****科技公司所作“********平台商业计划书”并结合①中国软件市场情况作出了较大调整。

3、几个基本参数的选取

（1）软件经济受益年限

根据计算机软年技术更新较快的特点，评估时经济受益年限一般取n≤5年。

（2）折现率

参考邮电部统计年鉴（1997年、1998年、1999年）披露的软件及计算机行业的收益率及软件行业的各项利润指标。本项目软件评估中以软件行业平均收益18%作为折现率，折现率选取中考虑了可能的风险因素。

（3）汇率

采用评估基准日前一天，即6月29日（6月30日公休停盘）中国银行公布的中间价为外币折算汇率，其中：百美元/RMB为827.7；百日元/RMB为6.6548。

4、评定估算

（1）*******软件

P 

 =0.4139×0.8475+10.01×0.7182+24.48×0.6086+22.08×0.5158+5.24×0.4371

 =0.35+7.19+14.90+11.39+2.29

 =36.12(万元)

(2)******软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =25.73×0.8475+25.64×0.7182+25.57×0.6086+25.51×0.5158+25.41×0.4371

 =21.81+18.41+15.56+13.16+11.11

 =80.05(万元)

(3)******软件

评估基准日后四年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =1.92×0.8475+1.39×0.7182+0.3×0.6086+0.017×0.5158

 =1.63+1+0.18+0.01

 =2.82(万元)

(4) ******软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =7.57×0.8475+12.29×0.7182+12.29×0.6086+10.57×0.5158+10.57×0.4371

 =6.42+8.83+7.48+5.45+4.62

 =32.8(万元)

(5)*****软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =10.45×0.8475+12×0.7182+13.49×0.6086+8.64×0.5158+6.97×0.4371

 =8.86+8.62+8.21+4.46+3.05

 =33.20(万元)

(6) ******软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 60.19

 =13.55×0.8475+22×0.7182+60.19×0.6086+102.64×0.5158+123.66×0.4371

 =11.48+15.80+36.63+52.94+54.05

 =170.90(万元)

(7) *******软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =11.06×0.8475+21×0.7182+39.9×0.6086+71.77×0.5158+71.37×0.4371

 =9.37+15.08+24.28+37.02+31.20

 =116.95(万元)

(8) *******软件

评估基准日后五年纯收益预测表

人民币:万元

P 

 =-12.5×0.8475+61.62×0.7182+331.06×0.6086+794.16×0.5158

   +1115.70×0.4371

 =-10.59+44.26+201.48+409.63+487.67

 =1132.45(万元)

以上8项计算要软件评估值合计为1605.29万元。

九、评估结论

根据评定估算，*******公司委托评估资产以1999年6月30日为评估基准日的公平市价评估值如下：

1、固定资产

电脑等28台（套）电子设备评估前帐面净值89361.52元，评估后净值57672.00元，比较帐面净值贬值31689.52元，贬值率35%。

沙发等5台（套）办公设备评估前帐面净值13965.81元，评估净值12934.80元，比较帐面净值贬值1031.01元，贬值率7% 。

2、无形资产

*****等8项计算机软件评估值共计1605.29万元人民币。

上述评估结论是根据以上评估工作得出的，评估详细情况见评估明细表。

    十、特别事项说明

1、本次评估的8项计算机软件产品，除*****软件已由国家版权局核发计算机软件著作权登记证书外，其余7项软件均未办理著作权登记证，其权属性质由委托方负责。若由此引起的权属纠纷，评估机构不负责任。

2、本次评估结论中计算机软件的评估价值是在评估假设前提和未来收益预测成立的条件下作出的，若这些情况发生了变化，评估结果亦会发生变化，请报告使用者予以注意。

十一、评估报告基准日后重大事项

1、本评估项目无期后重大事项发生。

2、本报告所指期后事项系指评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项。

3、对不符合本报告特定评估目的的资产业务，本报告提出的评估结论不能直接使用。

    十二、评估报告法律效力

1、评估报告成立的前提条件和假设条件；

（1）本次评估结果是反映评估对象在此次评估目的要求下，根据公开市场原则确定的现行市价，评估工作中没有考虑特殊的交易方式可能追加的付出价格等对评估的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化及自然力和其他不可抗拒力对资产价格的影响。

（2）本评估结果是建立在被评估单位提供资料真实性基础上的，评估单位对于因被评估单位提供资料不实而导致错误的评估结果不负责任。

（3）本评估结果是以被评估资产在继续经营前提条件下作出的，不符合这一条件评估结果无效。

2、本评估报告根据我国资产评估的法律法规，具有相应法律效力。

3、根据国家有关规定，本评估报告的有效期为自评估基准日起一年。

4、本报告书提出的评估结论供委托方在与本报告所列示的评估目的相符的经济行为中使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

5、本报告书的附件与报告书正文具有同等法律效力。

6、本报告所涉及的有关法律说明文件由被评估单位提供，其可靠性由被评估单位负责。

十三、评估报告提出日期

本报告提出时间为1999年7月28日。

………………（略）

1999年7月28日

备查文件：

…………..（略）