新三板上市条件

一、新三板的含义

三板市场起源于20xx年"股权代办转让系统"，最早承接两网公司和退市公司，称为"旧三板"。20xx年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于20xx年1月在深交所正式挂牌启动。 在20xx年1月16日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，重新修订了原代办股份转让系统的挂牌条件，明确规定了股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的五大条件。

二、新三板和旧三版上市条件对比

三、新三板上市的具体要求

（一）“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”

1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规；

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：

a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明；

b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；

c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。20xx年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；

d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；

e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。

2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）“业务明确，具有持续经营能力”

1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

（2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录

2）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（三）“公司治理机制健全，合法规范经营”

1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。

2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。

（四）“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

（五）“主办券商推荐并持续督导”

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：

1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

2、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。

a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。

b.财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。

c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。

4、券商的对挂牌企业的要求不同。

（1）“新三板”报价券商主要有：申银万国、中银国际证券、国信证券、广发证券和国泰君安等。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

商作进一步联系。

（六）“全国股份转让系统公司要求的其他条件”

1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 。

原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。

2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 。

a.将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；

b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；

c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；

d.在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。

四、补充信息

（一）新三板上市的流程。

1、首先确认上市，提交新三板上市申请；

2、与券商达成合作，主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议（具体见附录《全国中小企业股份转让系统持续督导协议书》模板）。

3、将公司的改制提案提交至券商；

4、跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价；

5、券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核；

6、券商会提交到中国证券协会进行审核；

7、审核通过，完成上市。

（二）新三板上市需要提交的文件

依据附录4文件《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》，企业申请挂牌需要提交的文件包括：

1、要求披露的文件：

a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》）；

b.财务报表及审计报告；

c.法律意见书;

d.公司章程；

e.主办券商推荐报告；

f.定向发行情况报告书（如有）。

2、不要求披露的文件：

a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；

b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件。

（三）新三板上市成功案例：

1、上海华宿电气股份有限公司（以下简称“华宿电气”）

a.华宿电气就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券

股份有限公司（以下简称“申银万国”）提交了申请；

b.申银万国成立了推荐华宿电气挂牌报价转让的项目小组，该小组根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对华宿电气的财务、法律、业务技术进行尽职调查，出具了《华宿电气股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》；

c.公司的挂牌转让项目内核小组对上述尽职调查报告进行审阅，并对尽职调查工作底稿进行抽查核实；

d.根据《股份进入代办股份转让系统报价的转让信息披露规则》，华宿电气制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求； e.华宿电气成立于20xx年，设立已满两年，公司主营业务为电气防火产品的研发、生产、销售和服务，公司业务明确，且在所在领域以及积累了丰富的经验。在审计报告中，公司的主营业务收入稳步增长，保持了连续盈利的良好记录。华宿电气成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理机构，股权明晰，运作基本规范。综上所述，华宿电气符合新三板挂牌的条件，内核审核的意见为同意推荐华宿电气本次在代办股份转让系统挂牌报价转让；

f.申银万国将华宿电气的上市申请提交到中国证券协会进行审核，审核通过，完成上市。

2、典型案例比较

由上表分析可得，新的“新三板”对于的企业的要求大大降低，没有具体的财务指标（券商为了上市的成功率会可能提出一些具体的财务指标），对于目标公司的财务指标，只要符合“业务明确，具有持续经营能力”就可以去申请挂牌。

（四）其他资料

1、“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露，包括临时

公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。 2、附录4：新三板上市的有关法律法规。

包括：全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统相关业务指引》、《全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则》、《全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜》。 3、主板、中小板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较。

 

第二篇：新三板上市条件+流程+注意事项(来源网络)

一、新三板概念

一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即20xx年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。

二、新三板上市条件

主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较

三、申请新三板上市的流程：

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根 据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文

件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。

四、申请新三板上市的流程细则解读：

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资

格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查工

作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。

审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目

标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、北京市政府批准公司进行试点的情况。公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。

五、申新三板上市的注意事项：

? 2.新三板挂牌费用成本及优惠政策

与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入

股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。 3. 挂牌新三板时间 挂牌时间的长短最为重要的决定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业素养。新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到挂牌，需要5-8个月。

4. 挂牌新三板以后公司控制权 控制权是否丧失主要取决于企业家自身的意愿，挂牌后，企业家既可以选择出售手中大部分股权获得创业回报，也可以选择继续持有或者出售少量股权，从而持续控制企业。

5.主办券商有职能

(1)推荐挂牌

①按照规定对拟推荐挂牌公司进行调查，出具调查报告。

②对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。

③对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见。 ④编制推荐挂牌备案文件。

(2)信息披露的督导

①依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。

②对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。 ③严格按照要求在指定网站（信息披露平台.cn）发布所推荐挂牌公司相关信息。

(3)代理投资者进行股份转让

①诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。

②保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。

(4)投资者风险提示

①投资者开户前，充分揭示风险。

②利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。

③依据代理转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。

6.企业如何选主办券商

企业挂牌新三板要聘请主办券商，企业和主办券商之间是一种双

向选择的关系，企业在选择主办券商时应该注意以下问题：

(1)主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导、挂牌、挂牌后持续督导等一条龙服务。

(2)主办券商提供相关综合服务的能力。中小企业经常会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资困难等，企业应优先选择综合服务能力强的券商。

.(3)主办券商对企业挂牌改制的重视程度、资源投入状况。

(4)主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主办券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量也影响到项目的进度和成败。

(5)合理的收费标准。

7.新三板中的其他中介机构及作用

(1)会计师事务所。在改制过程中，负责财务规范整改并提出建议等工作；在挂牌过程中，要出具审计报告；在后续阶段，审计后续年度的财务报告。总之，新三板市场需要会计师事务所审计并出具相关报告，并提供咨询服务，协助主办券商完成尽职调查。

(2)律师事务所。在企业改制过程中，律师事务所主要负责起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书；在试点审批过程中起草《进入代办股份转让系统资格申请书》；在推荐挂牌过程中，负责草拟《推荐挂牌转让协议》；此外，负责后续报价转让、定向增资

等过程中的相关法律事务。

(3)资产评估机构。对于需要改制的企业，需要专业的资产评估机构对公司的资产进行准确的评估，因此它是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一。

(4)科技咨询机构。由于挂牌新三板的企业多为科技型企业，因此适当的时候需要科技咨询机构提供信息支持和咨询服务。