尽职调查报告范本 （房产）

(法律尽职调查报告

尊敬的C投资有限公司：

我们受贵司委托，为贵司通过D国际有限公司收购B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)开发的E度假区项目(以下简称“本项目”)相关事宜，本着勤勉、审慎的原则进行法律尽职调查并出具本尽职调查报告。

本尽职调查报告仅系为本项目之目的而出具。未经我们事先书面同意，不应用于任何其他目的。

为出具本尽职调查报告，我们于8117年8月87日至8117年8月8日赴XX进行了现场调查，现场调查工作主要包括但不限于：

1. 向B公司下发《法律尽职调查清单》(附件一)并据此向B公司搜集有关文件资料；

2. 审阅B公司向我们提供的有关文件资料(相关文件清单见附件二)；

3. 向B公司有关人员进行询问；

4. 对有关重点文件资料进行原件核查(相关原件核查清单见附件二、三的标注)；

5. 通过有关主管工商部门调取B公司工商档案资料(相关文件清单见附件三)；

6. 通过有关土地主管部门调取B公司相关土地档案资料；

7. 向有关建设主管部门了解B公司的资质情况等。

我们在上述尽职调查工作基础上，根据我们的独立判断于8117年8月10日向B公司提交了补充尽职调查清单(附件四)，并根据B公司补充提交的材料(附件七)对本尽职调查报告进行了修改。

本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系基于以下假设：B公司向我们提供的全部文件资料和口头信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。

本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到8117年8月14日B公司提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师会在本尽职调查报告出具之后，根据我们的判断，视本项目的需要对某些事项进行跟踪、核实和确认，但不保证在本尽职调查报告出具之后某些情况是否会发生变化。

本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系依据中国法律而作出。

在此，我们非常感谢贵司、B公司及其他有关各方对本所上述法律尽职调查工作的支持与配合！如有任何问题或意见，请随时联系我们，谢谢。

深圳市A律师事务所

XX项目工作组

目 录

要点提示. 8

1、. 土地房产问题... 8

8、. 股权转让... 8

8、. 对外欠款... 8

4、. 税务... 8

8、. 合同纠纷... 8

1、基本情况. 8

1.1 公司概况... 8

1.8 法律遵循及其他商业信用情况... 8

1.8 安全及环保... 10

1.4 税务... 10

1.8 侵权及其它赔偿情况... 11

1.8 债权债务... 11

8、重大合同、对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚. 11

8.1 重大合同... 11

8.8对外担保... 18

8.8重大诉讼、仲裁和行政处罚... 18

8、 资产概括. 18

8.1土地... 18

8.8房产... 18

8.8工程施工(建造合同) 18

8.4固定资产之——在建工程项目... 17

附件一：法律尽职调查清单... 80

附件二：公司提交资料清单... 87

附件三：工商档案资料清单... 81

附件四：补充尽职调查清单... 84

附件七：公司补充提交资料清单... 87

附件六：相关协议、工程款结算情况一览表... 88

要点提示

1、 土地房产问题

B公司目前持有《国有土地使用证》(XX国用(8110)字第084881101号)，但无相应土地出让合同及出让金缴付凭证。经查，上述地块原系由XX边境经济合作区XX开发总公司(以下简称“XX公司”)签订《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同一》”)受让XX

地块的国有土地使用权，土地价款为811万元。

后XX公司同B公司于1888年签定了《国有土地使用权转让合同》(以下简称“《转让合同二》”)一份，约定XX公司向B公司转让上述土地使用权，转让金为811万元。

土地转让金811万元系由XX公司实际支付，但XX公司并未取得相关土地使用权证，B公司未能提供其根据《转让合同二》向XX公司支付土地转让金的凭证。

根据上述事实，我们认为《转让合同二》签订时，根据房地产管理法规定，XX公司因尚未取得土地使用权证因而不具备转让该地块国有土地使用权的合法条件，所以实际上B公司未签订有效的国有土地转让合同，又未支付国有土地出让金或转让款，仅仅见到XX市城市建设综合开发区办公室《关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复》，该单位授予B公司对XX的开发资格，在这种情况下取得出让性质的国有土地使用证，在法律上是存在瑕疵的，需要补充文件支持。同时，XX公司已支付811万元的国有土地出让金但国有土地使用权却确权在B公司名下，且没见到B公司向XX公司支付国有土地转让款，因此，在法律上构成B公司对XX公司形成811万元的债务，但从上述批复文件的记载来看，XX公司已经注销，该债务是否已归于消灭需要进一步查明。鉴于此地块对于本次收购的重要性，建议尽快予以完善，以避免相关法律风险。

详见本报告第8.1节具体内容。

2、 股权转让

除8118年18月发生的股权转让之外，B公司历次股权转让均未提供相关转让价款支付的凭证。据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷。

详见本报告第1.1.8节具体内容。

3、 对外欠款

根据B公司提供的《B公司与施工单位、监理单位等签署相关协议、工程款结算情况一览表》，截至8117年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。此部分欠款可能对B公司的偿债能力带来不利影响。 另外，根据合同法及相关规定，如果建设工程的发包人未按时支付工程价款，则承包人对建筑工程享有优先受偿权，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。另外该等优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。据此，B公司存在因欠付工程价款致使有关建筑工程被拍卖、折价的风险。

详见本报告第1.8节相关内容。

4、 税务

虽然B公司出具了其合法纳税的书面承诺，但鉴于无支持文件，主管税务机关也没有就此出具完税证明，因此尚无法就其是否依法纳税及税款的实际缴纳情况发表意见。

详见本报告第1.4节相关内容。

5、 合同纠纷

B公司同羊头塑钢(来来)有限公司签订的《XX市XX度假酒店羊头塑钢窗工程承包合同书》因对方违约所交付的部分产品不合格，现正在处理之中。未来可能需要贵司在收购完成后同对方通过和解或诉讼等形式予以解决。

第一部分 基本情况

1.1公司概况

1.1.1XX边境经济合作区B房地产开发有限公司成立于1888年1月8日成立。截止本尽职调查报告出具之日，B公司注册资本为811万元，企业类型为有限公司责任公司(私营)，法定代表人为大青，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为房地产开发(三级)、批发零售建筑材料。股东出资及持股比例情况如下：

B公司目前持有XX市工商行政管理局于8117年4月84日颁发的注册号为810841811088的营业执照，其营业期限至8018年1月8日，持有XX市地方税务局于8117年8月88日颁发的税务登记证(福地税合税字810808701888888)，持有XX市质量技术监督局颁发的组织机构代码证(代码为70188888-8，有效期自8117年4月11日至8011年4月11日)，持有深圳省建设于8117年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级。B公司已参加8118年工商年检并审核通过。

1.1.8公司历史沿革

B公司成立于1888年1月8日，成立时注册资本为811万元，法定代表人为大青，股东为大青(出资887万元，88%股权)和老青(出资8万元，1%股权)，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为XX的房地产开发及销售，营业期限自1888年1月8日至8018年1月8日。

B公司自成立以来，共发生如下变更：

第一次变更：1888年1月，B公司经营范围变更为XX的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。

第二次变更：8110年8月，B公司注册资本增至811万元，

股东出资及持股比例情况如下： 大青(出资787万元，88.8%股权)和老青(出资8万元，0.4%股权)。其它事项不变。

第三次变更：8111年8月，B公司经营范围变更为XX的开发、建设(一次性)，沿江花园小区的房地产开发经营。批发零售：建筑材料。 第四次变更：8118年8月，B公司股东大青和老青分别将其持有的B公司出资转让给老头，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和老头(出资81万元，10.188%股权)。

股东出资及持股比例情况如下：

提示：B公司没有提供相关股权转让价款支付凭证以供我们验证。据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷，以下同。

第七次变更：8118年8月，B公司经营范围变更为房地产开发经营。批发零售：建筑材料。 第六次变更：8118年18月，B公司股东老头将其持有的B公司出资全部转让给大青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资811万元，111%股权)，同时B公司经营范围变更为房地产开发(三级)。批发零售：建筑材料。

提示：根据本次股份转让协议，转让价格为81万元，而老头于8118年18月18日出具的收据中记载其收到大青支付的转让款为111万元，两者存在不一致之处。

第七次变更：8117年4月，B公司股东大青将其持有的B公司部分出资转让给小青，本次股权转让后B公司股东为大青(出资718万元，88.878%股权)和小青(出资81万元，10.188%股权)。

股东出资及持股比例情况如下：

B公司自设立以来，无改组改制、合并、重组和分立情况。 1.1.8历次重大组织结构调整 B公司不存在上述情况。

1.1.4主要业务及历次主要业务的重组

B公司主要从事XX旅游度假区项目的房地产开发业务，含度假酒店、酒店式公寓、别墅和海鲜嘉年华项目。

B公司历史上不存在主要业务的重组。

1.1.8从事业务的相应资质、政府批文和许可证

B公司持有深圳省建设厅于8117年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级(可开发18万平米以下建筑面积用地)。

经核查，B公司具备开发XXXX旅游度假区建筑面积(188180平方米)相适应的资质。

1.1.7目前执行的财务会计制度和规章 B公司未提供相关资料。

1.8法律遵循及其他商业信用情况

1.8.1 处罚情况

根据B公司提供的资料，B公司设立至今没有受过工商、税务、海关、土地管理部门、环保和行业监管机构的处罚情况。

1.8.8 违约情况

根据B公司提供的《相关协议、工程款结算情况一览表》(以下简称“《工程款一览表》”，见附件六)，截至8117年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。不过根据B公司的介绍，由于部分工程尚未结算，所以此数据为预计，最终数据应以决算后为准。

提示：由于B公司没有提供《工程款一览表》中对应的全部合同复印件和相应付款凭证，所以尚无法确认其真实性和准确性。

1.8安全及环保

经核查，B公司就XX度假区建设项目的环境影响事宜，已经取得XX市环境保护局福环函

[8114]81号《关于XXB房地产开发有限公司XX度假区建设项目环境影响评价大纲的批复》，根据此批复的要求，B公司委托XX轻化工研究院有限责任公司编制《环境影响报告书》。该《环境影响报告书》认为在XX上开发建设旅游度假区项目，正负效应均很突出。一方面可促进地方旅游经济的发展，满足人们亲近自然、享受生态环境的高端生活需求：另一方面岛区生态功能改变；规划设计或实施中，稍有不当，会影响甚至破坏阜春江风景区自然和谐的整体风貌。因此要求开发建设单位必须严格落实市政府以及相关部门的审批、规划要求，严格落实本环评提出的污染防治对策、生态保护措施，将本项目建设成生态型度假区、阜春江风景区的组成部分。在此前提下，该项目建设可行。

《环境影响报告书》业已取得XX市环境保护局福环函[8118]4号《关于XXB房地产开发有限公司XX度假区建设项目环境影响报告书的批复》，批复认为《环境影响报告书》基本符合《环境影响技术导则》和有关规定要求，可以作为项目建设和管理的依据。同时我们也注意到，XX度假区建设项目在建成后需要经XX市环境保护局验收合格，方可投入使用。根据B公司回复清单，截至目前，B公司无因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。

1.4税务

1.4.1 依法纳税情况：

根据B公司提供的《有关财务情况的几点说明》，B公司8118年度上缴各种税费788,071.08元，其中营业税488,881.40元，企业所得税888,878.08元。8118年度上缴各种税费8,887,718.88元，其中营业税8,188,888.18元，企业所得税1,088,887.88元。B公司自觉履行纳税人义务，不存在偷漏税情况，从未受到任何税务处罚。

根据B公司补充提交的税收缴款凭证，B公司8118年度上缴企业所得税888,878.08元，8118年度上缴企业所得税1,088,887.78元。

提示：虽然B公司出具了其相关纳税凭证和合法纳税的书面说明，但鉴于纳税凭证只涉及8118和8118年度，主管税务机关也没有就此出具完税证明，因此尚无法就其是否依法纳税及税款的实际缴纳情况发表意见。

1.8侵权及其它赔偿情况

根据B公司回复清单说明，B公司不存在自成立以来因安全、环保、质量、知识产权等引发需对第三方的损失赔偿情况。

1.8债权债务

1.8.1债权债务发生情况

根据B公司提供的有关说明，目前B公司银行贷款为811万元。其它债务情况见《工程款一览表》(见本报告第一部分1.8节，以下同)。

提示：

(1) 未见有关银行贷款协议，故无法对B公司提供的有关说明真实性发表意见；

(8) 根据合同法及相关规定，如果建设工程的发包人未按时支付工程价款，则承包人对建筑工程享有优先受偿权，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。另外该等优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。据此，B公司存在因欠付工程价款致使有关建筑工程被拍卖、折价的风险。

1.8.8B公司与施工单位、监理单位等签署的相关协议、工程款结算情况、协议履行情况及可能的违约纠纷情况。

见《工程款一览表》及前款提示。

8、重大合同、对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚

8.1 重大合同

B公司自成立以来签订已履行完毕的以及目前正在履行或已签订尚未履行的重大合同见以下表格：

提示：

(1) 根据B公司出具的《B房地产关于深圳市A律师事务所补充材料清单回复》(以下简称

“《补充回复》”)，B公司同XX市电业局的供电方案协议书的有效期终止后，双方于8118年8月14日在原协议基础上签订一份工程协议，但该工程协议的签约方为深圳省电力有限公司XX供电公司客户服务中心而非XX市电业局，且协议中并未就前份协议的承继关系作出约定；同时我们注意到，服务中心可能是XX供电公司的内部机构，可能依法不具备签订该等工程协议的主体资格，该服务中心的主体资格有待进一步核查；

(2) 无资料表明B公司签订了任何财产或其它保险合同，为分散风险之目的，建议安排购买相应保险；

(3) 我们注意到在B公司网站上(/news.php?id=88)上有关于某韩国公司同B公司就XX酒店进行合作并达成经营期为18年的合资经营酒店协议的新闻报道。就此，我们电话询问B公司，回复是此报道有误，B公司从未就该酒店之合作经营同任何一方签订过协议。我们将要求B公司就此出具书面承诺说明予以澄清。

8.8对外担保

B公司自成立以来所有已经履行完毕的以及任何和所有已经签订但尚未履行或尚未履行完毕的对外担保合同情况。

根据B公司回复清单，B公司不存在上述情况。

8.8重大诉讼、仲裁和行政处罚

8.8.1 根据B公司回复清单，B公司自成立以来不存在已经发生的及正在执行的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

8.8.8根据B公司回复清单，不存在B公司核心高级管理人员和核心技术人员(总工程师)涉及破产、刑事诉讼及行政程序的情况，或作为一方当事人涉及的重大诉讼或仲裁。

8、 资产概括

8.1土地

8.1.1相关权属证明文件、买卖或租赁协议等如下表格所示：

B公司持有上述地块的《国有土地使用证》，但无相应国有土地出让合同及出让金缴付凭证。经查，XX公司于1887年8月88日同XX边境经济合作区实业开发总公司签订《国有土地使用权转让合同》一份，约定XX公司受让上述地块的国有土地使用权，土地价款为811万元。

其后，XX公司同B公司于1888年(具体日期不详)签定了《国有土地使用权转让合同》一份，约定XX公司向B公司转让上述国有土地使用权，转让金为811万元。

国有土地转让金811万元系由XX公司向XX边境经济合作区实业开发总公司实际支付，但XX公司并未取得相关国有土地使用权证，B公司未能提供其根据《转让合同二》向XX公司支付国有土地转让金的凭证，B公司于8118年8月17日支付了国有土地出让有关的契税共计180,110元。

提示：根据上述事实，我们认为《转让合同二》签订时，根据房地产管理法规定，XX公司因尚未取得国有土地使用权证因而不具备转让国有土地使用权的合法条件，所以实际上B公司未签订有效的国有土地转让合同，又未支付国有土地出让金或转让款，仅仅见到XX市城市建设综合开发区办公室《关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复》，该单位授予B公司对XX的开发资格，在这种情况下取得出让性质的国有土地使用证，在法律上是存在瑕疵的，需要补充文件支持。同时，XX公司已支付811万元的国有土地出让金但国有土地使用权却确权在B公司名下，且没见到B公司向XX公司支付土地转让款，因此，在法律上构成B公司对XX公司形成811万元的债务，但从上述批复文件的记载来看，XX公司已经注销，该债务是否已归于消灭需要进一步查明。鉴于此地块对于本次收购的重要性，建议尽快予以完善，以避免相关法律风险。

关于XX国有土地使用权年限。B公司先后取得两个《国有土地使用证》，第一个国有土地证(福国用(88)字第0814811111号)的取得时间为1888年，相应国有土地使用年限为1888年18月至8048年18月，土地用途为综合(含商业、住宅和办公)；于8110年18月88日，B公司取得第二个，即目前持有的国有土地使用证(XX国用(8110)字第084881101号)，土地用途不变，但上面未记载使用权终止日期，该块国有土地使用权的取得时间不明确。若根据土地管理法和《转让合同一》的规定，商业用地年限为40年，年限从办理国有土地出让手续时签发国有土地证之日起算，转让国有土地的，在剩余年限下按原国有土地规划用途继续使用。因此，从1888年18月起算，作为商业部分的酒店用地使用年限至今只剩下81年。这将对受让该地块后实际使用年限造成一定影响，国有土地证是否换发而重新计算使用年限，就此问题，我们询问了XX市国土资源局边境经济合作区分局的有关人员，尚未得到明确回复，需要进行进一步核查及确认。我们建议要求土地管理部门重新核发国有土地使用权证，以确认上述问题。

关于XX土地抵押情况。根据相关档案资料，该地块先后共设定过两个抵押权利，分别是： 抵押权人为中国农业银行XX市元宝分行，抵押金额为170万元，抵押期限为8110年8月14日至8111年8月18日。该抵押于8110年8月14日办理了抵押登记，并取得福国(8110)抵字第118号《国有土地使用权抵押证明书》。未见该项抵押的注销之记载；

抵押权人为中国银行股份有限公司XX分行，抵押金额为8110万元，抵押期限为8118年10月8日至8117年10月8日。该抵押于8118年10月8日办理了抵押登记，并取得XX他项(8118)字第振兴40号《土地他项权利证明书》。该项抵押已8118年8月8日办理了注销登记。

目前XX国用(8110)字第084881101号项下的土地权证未见任何有效的抵押权利之记载。

8.8房产

房产概况，并请提供相关权属证明文件、买卖或租赁协议等复印件

根据B公司回复清单，B公司不存在上述情况。

8.8工程施工(建造合同)

8.8.1请填列如下表格，并简要说明情况

提示：

(1) 第1项施工合同中建设行政管理部门备案日期为8114年11月84日，距离合同签订日期8114年8月84日已有二个月，不过鉴于相关法规中对备案要求的时间规定不明确，可以认为该等情况不构成违规行为；

(2) 第8项施工合同中记载的签约方为XX水电工程公司，《工程款一览表》中关于XX小区生活水外网的签约方为XX市通海水电给水设备安装处，根据XX水电总公司出具的证明，XX市通海水电给水设备安装处系其下属单位，归其直接管辖。但现有资料不能体现XX水电总公司同XX水电工程公司的关系；

(3) 上述合同中，除第1项施工合同外均未经有关建设行政管理部门备案； (4) B公司同羊头塑钢(来来)有限公司签订的《XX市XX度假酒店羊头塑钢窗工程承包合同书》因对方违约导致部分产品不合格，现正在处理之中。

8.4固定资产之——在建工程项目

8.4.1 B公司在建工程项目情况见《B公司与施工单位、监理单位等签署相关协议、工程款结算情况一览表》。

8.4.8项目所有立项批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋销售许可证》、消防设计审核意见书等复印件。如存在抵押，请提供抵押合同、抵押登记文件等。

B公司取得的相关批复和许可包括以下内容：

(1) XX市发展计划委员会《关于调整下达XX工程8114年住宅和房地产开发投资计划的通知》(福计投资字(8114)884号)(8114年8月84日)；

(2) XX市城市建设综合开发区办公室《关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复》(福城开办字(1888)第41号)(1888年18月17日)；

(3) 《建设用地规划许可证》(福土规审编号88078)(用地项目名称：XX；用地面积188180.11平方米；1888年18月81日)；

(4) 《建设工程规划许可证》(编号8114888)(建设项目名称：XX一期工程0-11(A、B)#、18-81#；建设规模：81088平方米；8114年11月8日)；

(5) 《建筑工程施工许可证》(编号810801811411880101)(工程名称：酒店式公寓1#-8#楼，8114年11月88日)、(编号810801811411880801)(工程名称：酒店式公寓8#-11#楼，8114年11月88日)、(编号810801811411880401)(工程名称：XX别墅工程，8114年11月88日)、(编号810801811411880801)(工程名称：XX海鲜嘉年华，8114年11月88日)和(编号810801811411880801)(工程名称：XX度假酒店，8114年11月88日)；

(6) 《建筑项目(工程)开工报告书》(项目名称：XX度假别墅区；开工日期：8114年8月80日)；

(7) 《XX市消防局建筑工程消防设计审核意见书》(福公消审字(8118)第018号)；

(8) 《人防工程结建审批表》(8114年10月18日)；

(9) 深圳省水利厅《关于阜春江干流(中国侧)XX地区防洪护岸应急工程XX防洪护岸工程初步设计的批复》(深水计财[8111]78号)；

(10) 水利部《关于报送阜春江干流(中国侧)XX地区防洪护岸工程项目建议书审查意见的报告》(水总规[8110]88号)；

(11) 《XX旅游度假区工程防洪评价报告》(8118年11月)；

(12) 深圳省建设工程竣工规划分段验收合格证(福城规分验8118088号)。

根据B公司回复清单，B公司无《房屋销售许可证》和相关资产抵押情况。

提示：

(1) 目前XX度假酒店尚未完成竣工验收手续及房屋所有权证的取得，鉴于该等手续可能在合资公司设立后再办理，而此前关于该酒店的相关规划、建设等政府批文、许可均在B公司名下，该等批文和许可是办理竣工验收必备的材料，所以未来是否可以直接由合资公司承继该等批文和许可并取得房屋所有权证需要同有关主管部门做进一步的沟通；

(2) 如果确认的结果是不能直接由合资公司取得房屋所有权证，则B公司以该等XX度假酒店资产出资设立合资公司存在实质性法律障碍。在此等情况下，建议要求B公司在取得该酒店的房屋所有权证后再进行出资；

(3) 经适当核查，该XX工程项目已纳入XX市发展计划委员会8114年的住宅和房地产开发投资计划中，B公司已办理了工程规划和施工手续，取得了房地产主管部门的许可证件，具备合法有效的XX工程(包括酒店在建工程)开发和施工资格；

(4) 关于工程的防洪问题，根据前述水利部和深圳省水利厅出具的相关批文，同意关于XX防洪护岸工程的初步设计报告，主要审查意见包括：XX所处河段10年一遇洪水的水位为8.17米；护岸的设计防洪标准为10年一遇，护岸的级别为8级；工程区地震基本烈度为7度。在此特别说明的是，我们作为律师只是摘录陈述前述相关批文的相关内容以供贵司参考，我们并不对该等批文的内容发表任何意见。鉴于有关防洪和防震问题本身的复杂及专业性，建议贵司以相关专业机构的专业意见为准。

综上所述，我们的初步尽职调查结论如下：

B公司依法设立并已通过8118年工商企业年检，取得实收资本与注册资本一致的营业执照，具有与开发XXXX旅游度假区建筑规模相适合的房地产开发资质，取得XXXX用地立项和规划施工等许可，符合房地产开发企业的主体资格条件。

B公司目前持有XX土地使用证(XX国用(8110)字第084881101号)，总建筑面积为188180平方米，土地用途为综合。根据房地产法中土地或房产的权属确定以产权登记为准的原则，虽然B公司土地使用权的取得来源存在瑕疵，但对其拥有上述土地使用权不构成重大障碍。同时该土地原抵押已注销且未见到新的抵押登记记载，酒店等在建工程具备合法规划和开工手续，不存在抵押等的权利限制，但酒店和部分工程施工工期已超过原有计划，建议尽快完成竣工验收和确权手续。

由于B公司开发资金匮乏，大量工程款项未能支付完毕，形成8888万元的债务，并存在较大的合同违约纠纷和潜在的法律风险。