财务尽职调查报告格式和主要关注点

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策 销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

十五、主要合同

十六、关注事项及风险分析

十七、总体评价

1、关于资产质量的总体评价

2、关于价值评价应考虑的因素

3、应关注的事项

4、综合评估

企 业 尽 职 调 查 内 容 提 纲

Contents of Due Diligence Report

内 容 纲 要

Contents

一：企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company

二：企业人力资源 Human resources

三：市场营销及客户资源 Marketing，Sales, and customer resources

四：企业资源及生产流程管理 Enterprises resources and production management

五：经营业绩 Business performance

六、公司主营业务的行业分析Industry analysis

七：公司财务情况 Financial status

八：利润预测 Profitability forecast

九：现金流量预测 Cash flow forecast

十：公司债权和债务 Creditor’s rights and liability

十一：公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets

十二：公司涉诉事件 Lawsuits

十三：其他有关附注 Other issues and comments

十四：企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties

尽 职 调 查 提 纲

Contents of Due Diligence Report

一：企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure of the company

法定注册登记情况 Registration

股权结构 Ownership structure

下属公司 Subsidiaries and branches

重大的收购及出售资产事件 Key events of purchasing and selling assets

经营范围 Business scope

二：企业人力资源 Human resources

管理架构（部门及人员）Management structure (Departments and staffing)

董事及高级管理人员的简历 Resume of Directors of the Board and members of the upper management team 酬薪及奖励安排 Policies on compensations, rewards and penalties

员工的工资及整体薪酬结构 Salary structure

员工招聘及培训情况 Recruitments and training arrangements

退休金安排 Benefits Policy, e.g. Pensions

三：市场营销及客户资源 Marketing, Sales and Customer resources

产品及服务 Products and services

重要商业合同 Important business contracts

市场结构 Market structure

销售渠道 Distribution channels

销售条款 Sales policies and terms

销售流程 Sales management procedure

定价政策 Pricing policy

信用额度管理 Credit & Risk exposure management

市场推广及销售策略 Marketing and sales strategy

促销活动 Promotion activities

售后服务 Post-sales services

客户构成及忠诚度 Customer base composition and customer loyalty

四：企业资源及生产流程管理 Enterprise resources and production management

1. 加工厂 Factory and plant

2. 生产设备及使用效率 Equipments and production capacity

3. 研究及开发 Research and development

4. 采购策略 Purchasing policy

5. 采购渠道 Purchasing channels

6. 供应商 Suppliers

7. 重大商业合同 Important business contracts

五：经营业绩 Business performance

会计政策 Accounting policy

历年审计意见 Auditing results of the last three years if available

三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析 Analysis on business performance, sales revenue and gross profit of the last three years if available

三年的经营及管理费用分析 Analysis on operation and administration expenses of the last three years if available

三年的非经常项目及异常项目分析 Analysis on non-frequent and abnormal activities of the last three years if available

各分支机构对整体业绩的贡献水平分析 Analysis on the contribution of each subsidiary to the overall business performance

六、公司主营业务的行业分析 Industry analysis

行业现状及发展前景 Current situation and anticipation of industry development trend

中国特殊的经营环境和经营风险分析 Analysis on business environment and operational risks in China 公司在该行业中的地位及影响 The subject company’s position and influence in the industry

七：公司财务情况 Financial status

三年的资产负债表分析 Three years Balance Sheet if available

资产投保情况分析 Analysis on assets insurance status

外币资产及负债 Capital and debts in foreign currency

历年财务报表的审计师及审计意见 Auditors’ opinion on the financial reports of the past years

最近三年的财务预算及执行情况 Financial budgets and performing status of the last three years if available 固定资产 Fixed assets

或有项目（资产、负债、收入、损失）Contingent Items on assets, debts, income, losses

无形资产（专利、商标、其他知识产权）Intangible Assets, e.g. patent, logo and other intellectual property rights

八：利润预测 Profitability forecast

未来两年的利润预测 Profit forecast of the next two years

预测的假设前提 Assumptions of the forecast

预测的数据基础 Foundation of the forecast

本年预算的执行情况 Current year’s budget performing status

九：现金流量预测 Cash flow forecast

资金信贷额度 Commercial and Bank Credit Limits

贷款需要 Needs on loans

借款条款 Borrowing terms

十：公司债权和债务 Creditor’s rights and liability

（一）债权 Creditor’s Rights

债权基本情况明细 Details of rights

债权有无担保及担保情况 Collateral/guarantee status on the rights

债权期限 Duration of the creditor’s rights

债权是否提起诉讼 Legal actions pursued

（二）债务 Debts and Liabilities

1.债务基本情况明细 Details of the liability

2.债务有无担保及担保情况Collateral/guarantee status on the Liabilities

3.债务抵押、质押情况 Mortgage and pledge

4.债务期限 Duration of the liabilities

5.债务是否提起诉讼 Legal actions pursued

十一：公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets

土地权属 Land property

房产权属 House property

车辆清单 Automobiles

专利权及专有技术 Patents and self-developed technologies

以上资产抵押担保情况 Mortgage and collateral status on the above listed assets

十二：公司涉诉事件 Lawsuits

作为原告诉讼事件 Lawsuit put out by the subject company, as Plaintiff

作为被告诉讼事件 Lawsuit against the subject company, as Defendant

十三：其他有关附注 Other issues and comments

公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况 Violations by any of the shareholders, directors and executives if there’s any

公司有无重大违法经营情况 Significant business operational violations by the company

上级部门对公司重大影响事宜 Impact and influence from government administrative departments on the subject company

十四：企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties

困难或积极因素 Obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if there’s any

应对措施 Solutions

小心并购尽职调查的“财务陷阱”

于晨 ( Johnny Yu )

20xx年底的一天，华信惠悦座落在上海的办公室，我们的福利精算咨询顾问收到了一个内地客户的电话，客户高兴地通知我们，他们刚刚并购了一家原来的竞争对手！作为这家海外和国内上市企业的精算师，我们一方面分享他们的兴奋，但同时也增加了一份隐忧…

我们的担心在两个月后成为现实。这家客户并购的是一家国有企业，当我们在按照国际和中国的会计准则，为他们准备20xx年底的精算披露报告的时发现，他们所并购那家企业的员工享有着传统形式的统筹外退休和医疗福利，而这些福利所产生的隐性负债在并购尽职调查时被忽略了。虽然成交的并购价格反映了未来五年这些福利的预计支付额，但是这五年的支付额是远远不够的：我们最后估算的负债达到了这个并购价格的50%，而这一负债将长时间留在客户的负债表上，对每年的损益也产生巨大的影响。用句通俗的话说：我们的客户这次“亏大了”。

我们之所以能够在进行精算评估之前的两个月就“先知先觉”，正是因为在一次次的并购前的尽职调查中，为客户发现了诸如此类的隐含问题。由于种种原因，企业在并购的尽职调查阶段面临着各种各样的“陷阱”。

不能回避的“历史遗留问题”

经过三十年的高速发展，活跃在中国市场上的企业多种多样，他们来自五湖四海，有着不同的背景和发展轨迹，并且在今天继续保持鲜明的特点。而这三十年，也正是中国的立法大发展的三十年，很多与经济发展相关的法律法规从无到有，从初级到完善，给所有在中国大力发展的企业提供了一个越来越规范和公平的竞争平台，确保这个社会经济的良性的有序的快速发展。

法规政策是一步步到位的，但是企业却不是在法规到位后才出现的。企业在新的政策法规出台后，必须对其现有的运作做出必要的调整，以符合企业的最大利益。于是复杂的地方就出现了：第一，并不是所有的现有运作都可以顺利调整；第二，也不是所有的企业对所有的法律法规都能够理解通透。

对于第一种情况，那些不是那么容易调整的老的企业制度，很多会延续进行，英文俗称为“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，自然而然就产生了复杂。Grandfathering一般并不能真正解决问题，而只能是对问题的一种临时性措施，并且寄希望那些Grandfathering的问题能够随着时间的推移而自然消亡。

对于第二种情况，对企业来说难度就更大。任何企业都不可能确保对所有的法律法规了如指掌，特别是在我国的法律法规快速大量出台的情况下。很多企业的决策者在做出决定的时候，往往并不清楚这一决定对企业的整体影响会怎样，尤其是长期的影响如何；更有很多今天看来正确的决定，可能在明天政策法规改变时就不再是最好的决定了。

或者读者会问，企业的多种多样和法规的不断完善而带来的复杂性并不是一天两天的事情了，那为什么今天才显得如此突出呢？

笔者认为，原因在于人们的思维方式在改变。按照经济规律办事，按照政策法规办事，被越来越多的企业家确认为能够保持长期健康发展的不二法门。更多的专业机构的涌入，更教育了这个市场，并推动这种理念，使其更广泛地被诸多企业所接受。

当所有人都开始谈论这些问题，当所有人都意识到这些问题的重要程度时，复杂性的客观存在才在人们的主观上获得认可。

从六万到一千万

借用电影里的俏皮话：“二十一世纪最缺乏的什么？是人才。”，不过，你只要看看你周围那些个企业精英骨干的平均年龄和他们在一家企业停留的时间，你就知道今天的中国是多么需要人才，而各个企业也在绞尽脑汁，用不同的办法保留和激励员工。可是，要当心，有些没有书面化的“奖励”已经是造就了一个并购的“陷阱”。

笔者去年在桂林进行一项并购尽职调查的时候曾发现，一位老总给他下面的五名骨干口头承诺，如果这些骨干在公司工作满五年，公司就奖励每人一套价值一百万元的住宅。这种口头承诺是不会出现在任何报表中的。这次并购后来没有成功，但是假设它成功了，而这个口头承诺在尽职调查的时候没有被发现（毕竟，尽职调查往往是秘密进行的，这五位骨干怎么会记住他们要“提醒”调查员这项潜在债务），那么在双方举杯庆祝交易成功的几年后，就很有可能出现某位骨干在总裁办公室里大吵大闹，要求得到“应得”房产的场面。

这仅仅是一个很小的例子，但为什么会出现这样状况呢？那是因为我们企业的老总们在推出类似的“保留人才”的计划时，很少考虑它们对企业的财务的长期影响，即便是在决策一些书面化的政策。

再举一个例子。北京的生活费用是很高的。一天，人事部的王部长找到企业老总，申请给在职的二百名员工每人每月增加一百元住房补贴。这个企业效益很好，员工的月平均工资是五千元，每个月增加个两万元，一年也就是二十四万元，确实不多。老总想了想，觉得三十万也不是什么问题，多出的那六万元正好可以给公司十名已经退休的员工：每个人每个月五百元，毕竟人老退休了，企业效益好就多帮帮他们。

老总不是“慈善家”，他这么做的实际目的是：几万块钱不多，但是可以让现在的在职员工觉得我们企业关怀员工，以人为本。员工安心工作了，凝聚力增加了，企业就更好了。

然而，他却忽视了这一举动的长期财务影响。而这一影响往往是目前企业老总们的“通病”，因为中国的会计准则直到20xx年才开始接受国际通行的准则，要求在资产负债表和损益表中披露员工长期福利的负债，也就是它的精算负债额。

如果这个老总知道刚才他批给退休员工的六万块反映在公司资产负债表上的数字可能是一千万债务的话，

他还会那么简单地大笔一挥，签字同意吗？从六万到一千万，这是笔者在耸人听闻吗？不是，这实际上正是笔者写这篇文章时刚刚完成的一个项目中的真实故事。

这个并购案子最终顺利实施，而这项员工住房补贴的某些条款在双方签字之前进行了必要的修改，避免了那一千万债务在报表上的出现。这是个皆大欢喜的结果，但是如果我们的精算顾问没有发现这项福利，或者如果尽职调查的实施中没有专业的精算顾问参与呢？那么，本文开头时的那个例子有可能就有了小型的翻版。

中关村忧郁症

而一些新情况的出现，也不断迷惑着尽职调查人员...

来看看中关村吧，它的名字实在不能再土了，公司实在不能再多了，但是潜力也实在是太高了。因为那里号称中国的“硅谷”：众多的高科技公司汇集这里，期待他们的技术和创新有一天能让他们一步冲天，成为下一个微软或者谷歌。而在他们没有成为微软或者谷歌的时候，他们所依赖的、留住骨干员工的手段就是各式各样的员工控股计划。

我们做过太多这样的案例了，以至于当我们听说下一个并购项目涉及高科技企业的时候，就会不由自主地想到控股计划的影响。而这一影响却并不仅限于中关村的高科技企业：只要你有股权计划，你就有可能出现这种“中关村忧郁症”。

20xx年2月1日，“全景网络－证券时报”报道一家中国北方最大的乳制品公司时披露：这家乳制品公司的业绩预报称，“因实施股权激励计划，依据会计准则相关规定，计算权益工具当期应当确认成本费用，导致该公司20xx年度净利润出现亏损，而该公司20xx年时的净利润还有3.45亿元人民币”。

类似的，20xx年3月7日，《新闻晨报》有关中国南部一家大型制药公司的报道称：“由于按照新会计准则处理公司股权激励费用，20xx年公司将亏损...股权激励的实施导致公司20xx年净利润将出现约5000万元亏损”。

从3.45亿到负数，再来个五千万元亏损，如果换了你，你能不“忧郁”吗？

在这些例子里，没有长期历史遗留问题，也没有企业老总大笔一挥的员工退休后长期福利，完全是新企业，完全是给在职员工的新福利，但是由于财务会计政策和法规的更新，使尽职调查的复杂性和深入性要求有到达了一个新视角和新层次。

结语：

每个并购项目都会做尽职调查，而每个尽职调查都包括人力资源。但是如果你手里的人力资源调查报告只告诉你员工人数、层级机构、工资总额和年度成本，那么，在中国这个市场上，十有八九你的调查员可能遗漏了什么。

这是个丰富多彩的市场，这是个充满机会的市场，这也是个一不小心就会“亏大了”的市场。小心那些陷阱。祝你好运！

财务尽职调查工作主要关注点及总结

一、财务尽职调查工作主要关注点

1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。