尽职报告

在本年度履岗过程中，按照3-4级专业技术岗位职务人员年度考核指标和部里工作计划认真履岗尽责，年度内牵头或参与完成如下工作:

一、献计献策积极参与各类系统项目上线推广、应急演练和人民银行布置的专项活动。

先后参与组织完成全省人民币对公通存通兑业务的试点以及推广上线、国内信用证系统应急演练、清算直联系统应急演练、DCC核心业务系统应急演练项目，编写人行沈阳地区“集中代收付系统项目”业务需和推广上线工作，牵头组织落实全省人员数据上传总行UAAP系统和EPEM员工绩效考核系统项目的推广上线，参与完成人行沈阳分行部署的加强对签发空头支票管理的专项活动。 因上线、应急演练项目时限性强，要求网点的设备运行稳定性高、柜员业务操控性强、熟练程度高。人行从部署编写项目需求到上线运行时间紧、任务重，而各行在落实加强对签发空头支票的管理中，存在对客户处罚与营销的矛盾，执行难度大。在实施过程中，凭借我多年从业经验，提出切实可行的建议，经周密安排使上线推广、奥运应急演练项目、专项活动在规定的时间内顺利完成，确保我行奥运期间业务运行安全无事故。尤其是在规定时间内高质量完成我行数据汇总并上报总行UAAP系统，为辽宁行今后实施全员绩效考核奠定了基础。

二、参与会计营运、金库专项检查和会计示范行验收工作

我们依据总行会计营运检查制度、出纳制度，检查提纲进行逐条落实对照检查。采取抽查现场录像、询问并查看操作环节，调阅报表凭证，盘点柜员重空凭证、现金尾箱、金库现金时点数等措施。提出对查出的问题要现场辅导整改，传授正确的操作与核算方法。针对存在的违规现象提出整改措施。宣传合规操作和

管理的理念，用案例说明违规操作和管理漏洞养成了习惯，屡查屡犯，久而久之就酿成了大祸。检查通报不是最终目的，是防范风险的手段，查找隐患、堵塞漏洞是规避风险的一种有效方法。同时，介绍了一些好的做法和经验，以防微杜渐彼。彼此达成了共识。

三、参与招标采购，针对采购产品和多缴纳合同印花税等问题提出建议。 先后参与完成了沈阳地区支票磁码打印机维修服务商、全省电子回单箱的集中采购招标工作。由于参与竞标商、产品种类多，市场竞争激烈。在立项时提出建议，省行采购办采纳了在国内一线产品供应商和打码机服务好价格低的维修商中确定一家产品和维修公司的建议，以避免了过去产品种类多、多家维修服务的弊端。本年实施采购电子回单箱22台，每台减少2万元，同比费用较以前年度减少支出44万元。打码机按1500元／每台，同比维修费减少40％，金额8万元。另外，在办理采购合同和费用审批及申请合同印花税时，发现我行在签订采购合同中，对我行留存份数没有明确规定，按税务部门缴纳印花税规定，每份合同无论是正副本（含复印件）都要缴纳至少万分之三的印花税。办公室、采购办、经办部门、经费共享中心都要留存一份，省行本部至少留存四份。为此，作了调查，按20xx年全辖每年合同性费用支出金额10亿元（含省行本部1.2亿元，未含全辖借款合同金额）计算，需支付120万元印花税。另外，税务稽查是按合同条款填明的份数检查的，尽管留存的是复印件也要补缴印花税。鉴于此，向计财、法规部提出采购合同中应明确规定“一式二份”条款，相关部门留存已粘印花税合同的复印件，办公室留存正本。建议被计财、法规部采纳，据此估算全辖今后每年减少支付采购合同印花税90万元。

四、制定会计条线业务培训计划，突出网点柜员操作技能、业务变化特点的培训，支持业务发展，加强合规操作，强化基础管理，降低风险点。

我兼职负责全省会计条线培训工作，先后组织举办了全省会计及营运检查制度、柜面业务、反假币培训班。在实施过程中，针对业务发生变化快，柜面人员岗位轮换多，新到岗位急需培训等特点。建议调整培训计划，重点安排适应业务发展变化的培训内容，放弃一些务虚的高培班。同时，组织部内师资力量安排课程，每期都有对讲课人员评价，出培训试题，安排对学员培训考试，检验培训效果，落实培训积分考核。年度内共培训510人，其中：检查辅导员180人、近两年新入行柜员280人、反假币辅导员50人。通过培训考试及评估结果看，加强了全省检查辅导员队伍的建设和落实会计营运检查制度的执行力，增强了全省广大柜员柜面业务操作技能、新产品及柜面业务知识，达到了培训目的。

认真落实年度培训工作总结，广泛征求基层行意见，按业务发展变化的不同阶段以及业务发展需求，分人员层次拟定20xx年度培训计划，支持业务发展。

（一）突出对公网点转型和前台非交易性业务向后台转移集中处理，票据提入、账户业务后台集中处理，支持全行发展战略，注重产品营销的培训需求。

（二）突出二级分支行总会计、主管会计工作副行长、委派会计主管等会计业务管理力量的业务培训，使之充分了解和掌握会计业务不断变化的内容以及会计业务前沿知识、管理新思路。

（三）突出网点柜员合规操作、熟练掌握柜面业务操作技能的培训，将会计业务风险点降到最低。

五、积极应对总行对公营业网点转型改革动向，提早拟定辽宁分行对公营业网点转型初步方案。

为适应总行“前后台业务分离、后台业务集中和对公营业网点转型”改革发展形势的需要，减少运营成本，提高对公营业网点投入产出效益及对公营业网点的竞争力，支持全行发展战略的实现。

（一）对公营业网点存在的主要问题：

1.业务品种较多与业务量较少；

2.人均业务量不均衡；

3.临柜人员与非临柜人员比例不匹配；

4.后台业务集中度不够。

（二）结合总行会计营运体制改革后台集中管理的原则和全省现状，对全省现有对公营业网点机构建设建议如下：

1、按建成三类网点的要求，原则上可将分理处或分理处加网点型支行或一定规模存款客户数的营业网点建成结算中心，其他营业网点建成商务中心或企业金融中心。结算中心的营业网点仅办理小企业转账、汇兑和提现业务，这样该网点办理的其他业务种类以及服务的大中型客户就需要往其他网点划转。建成后的结算中心，在业务的种类和客户的群体将有限制。这样，可以做到柜员的劳动量、前后台人员的比例、操作风险的防范之间的平衡，增加对客户的服务和营销能力。

2、实行条线化管理，推行综合柜员制。对公营业网点转型后，虽然有些营业网点对公对私业务仍在同一区域办理，但实行条线化管理，有利于总行条线化管理的需要，有利于总行政策的执行。在实行条线化管理的同时，推行综合柜员制。除营业部或营业室、对公对私业务区域分离的营业网点外，其它网点原则上都可以推行综合柜员制。107个营业网点可以推行综合柜员制，占对公营业网点近40%。对于业务量少、客户小的对公营业网点，可不进行横向整合，通过推行综合柜员制将其建成结算中心。

3、继续推行委派会计主管和柜员主管制，发挥其风险防范第一道关口的作用。修改现行的委派会计主管办法，对对公营业网点转型后的企业金融中心的会计主管，由省行有关部门委派。

4、实行柜面人员由上级业务条线部门统一调配，做到营业网点的人员配备与该网点的业务量相匹配。

5、实行人均业务量定量化考核。经过较为合理的测算，确定人均日业务量，比如人均日业务量50笔，每个对公营业网点用这个指标进行考核，在满足制度要求的情况下，配备人员。否则，减少绩效，或网点之间整合。

6、如进行对公网点的平移或上移，应在人均日业务量在30笔以下及对公存款在500万以下的对公网点内进行选择确认。这类网点至少84个，占全部对公网点的30%，涉计人员360人，占全部对公网点人员的28%。（小辽宁占绝大部分）。由于沈阳地区年末前实行同城票据提入集中后台处理，在实行对公网点转型时，与小辽宁的情况不同。同时，从分析上看，小辽宁是对公网点转型的重点。因此，建议在小辽宁选几家行进行上述网点整合的试点。

上述方案得到省行党委认可，拟定20xx年在全省实施试点。

（六）积极参与配合省行各部门主办的各类专题活动

配合省行系统工会完成总行柜面业务技能竞赛获奖选手组织集训，在参与组织全省巡回演示活动中，建议将选手演示的过程制作光盘供全省柜面员工学习，以扩大学习范围，增大举办活动的效果，同时减少人力财力的支出。先后配合企业文化部完成“铸就金品服务，打造蓝色希望--柜面规范化服务专题片”的审定工作和"创建平安建行文化主题活动"业务知识竞赛对公业务的考试试题出题任务并担任竞赛活动预决赛的试题审定和仲裁工作。在出题时，建议试题要重点突出近年来业务发生变化后的内容，规章制度以及柜面业务操作技能、兼顾全行各层面管理人员和网点柜员掌握规章制度、业务知识的程度和应知应会的需要。上述建议得到主办部门的采纳，到达了举办活动的目的。

 

第二篇：xxx尽职调查及评价报告终稿

xxxxx有限公司

项目调查及投资评价报告

二零一零年三月

报告目录

项目摘要 ........................................................ 02 项目调查报告 ......................................................

一、公司基本情况 ..................................................

二、业务经营情况 ..................................................

三、财务报表分析 ..................................................

四、资金募集方案 .................................................. 盈利预测、估值和投资回报测算 ...................................... 一、2010-20xx年盈利预测 ...........................................

二、公司价值评估 ..................................................

三、谈判过程和交易条件 ............................................

四、上市计划和投资回报测算 ........................................

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项目摘要

Xx公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业 货真价实的创业板优质储备

报告时间：20xx年03月29日

基本情况： 主要数据和分析结论：

主要经营数据和财务指标：

所处地域：xxx 2009A 2010E 2011E 所属行业：数控机床制造业，数控专用经营数据： 装备研发制造 总资产（万元） 7285 11000 18500 主要产品：数控高速铣齿机床，回转支净资产（万元） 3463 7913 11000

承数字化制造软件等 总股本（万元） 3000 3296 3296

预计上市时间：xxx年 销售收入（万元） 2755 7400 12000 IPO申报时间：xxx 净利润（万元） 539 2200 3100 主要股东及其持股比例： 财务指标： xxx：55% 主业收入增长率 / 169% 62% xxx：15% 销售毛利率 44% 46% 45% xxxx：15% 销售净利润率 20% 30% 26% xxx：6% 资产负债率 52% 28% 41% xxx：9% 净资产收益率 15% 28% 28% 可比上市公司：

注：按15%的企业所得税率计算，假设公司20xx年顺利取得“国家高新技术企业”称号。

秦川发展(000837)

华东数控(002248) 投资价值要点：

山河智能(002097) 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿机器人(300024) 山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。 股权融资： 典型学科型公司，依托xxx机电领域多年研发积淀，拥有众多发明企业估值（投资前） 25000万元 专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。 本次增资总额 2250万元 轻资产运营，高毛利率，高净利率，回款条件好，20xx年经营业绩股权比例 9% 确定。

价格 创业团队系出同门，合作稳定，领导核心兼具激情与使命感。 20xx年市盈率 11倍 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计20xx年 初申报上市。

项目组：xxx 主要投资风险提示：

电话：xxxx 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。 传真：xxx 由于产品供不应求，现有销售队伍偏弱。

EMAIL：xxx 投资价格较高。

通讯地址：xxx

投资建议：

? xx基金向xxx1000万元，占比4%。

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项目调查报告

一、公司基本情况

xxx公司（以下简称“A”）位于XXX，主要研发制造高速铣齿机等大型数控加工设备和回转支承数字化制造软件。

（一）出资情况

根据20xx年3月12日我们委派律师在XXX取得的工商登记资料及XXX会计师事务所20xx年12月5日出具的XXX验字20xx年第XXXX号验资报告等相关证照，相关情况如下：

表1：工大数控概况

公司20xx年8月成立，注册资本金3000万元，实际到位现金出资2895万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx），原权属人为x司董事长xxx。根据xxx20xx年5月28日出具的《关于同意成立“xxx有限公司”的通知》（xxx[2008]2号）及xxx资产评估有限责任公司于20xx年5月13日出具的《极坐标数控多功能高速铣齿机床专利技术

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价值评估报告书》（xxx[2008]第xxx号），公司已按规定完成评估程序，但尚未完成该专利出资。专利出资手续办理完毕后，xxx的持股比例将上升至55%，南京工业大学的出资比例上升至9%。

国家知识产权局于20xx年11月13日出具的专利登记薄显示，极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx）权利人已经由xxx实际变更为xxx，变更生效日为20xx年12月12日。

如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补足。

（二）股东情况

公司董事长兼创始人xxx，58岁，籍贯xxx，，主要研究方向为先进制造技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文100多篇，专利18项，主编教材2部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业内知名度很高。xxx教授同时担任xxx工业装备数字制造及控制重点实验室xxx副主任、xxx过程装备再制造工程中心总工程师、xxx机电一体化研究所所长、xxx装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控机床附件工程研究中心副主任委员、《现代制造工程》杂志编委、xxx大学机电工程系主任、上市公司xxx有限公司独立董事。

基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx个人积累了扎实的物质财富，每年xxx领导的xxx大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此，他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx民族情怀强烈，强调公司上市的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx重视制度化和授权管理。无论研发还是经营，他都非常重视培养年轻的后备梯队。

公司唯一法人股东是xxx大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究方面发展迅猛，xxx大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生化”和“材料”专业领域（xxx大学副校长任职董事长），预计20xx年和20xx年上市。第三家即xxx，属于xxxx管理并作为学术带头人的“过程装备与工程控

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制”专业领域。根据我们对xxx科技处的调研，学校对xxx公司非常重视，校科技处处长亲自任公司董事，各方面给予大力支持。

除学校外，公司现有股东全部为创业管理团队成员。其中，xxx博士为总经理，xxx教授多年的同事；xxx博士为总工程师主管研发，从师xxx多年；xxx分管外协。

（三）组织架构

成立一年半来，公司从不足10人迅速发展到70人左右的规模，与其创造的产值和利润相比，员工队伍相当精简。与之相适应的组织架构也服从研发为核心的业务模式需求而重视实效。

为严格按照上市规则要求规范运作，20xx年3月底，董事长xxx辞去所有xxx学校内管理职务，专注于公司管理。xxx博士接手xxx原在校管理职务，不再兼任公司总经理，但作为股东继续担任董事。目前，公司由董事长xxx全面负责，另设两个副总和一个总工，分别负责生产、销售和研发。

二、业务经营情况

（一）主要产品

目前，xxx的核心产品非传统通用机床，而是根据客户要求定制生产用于大型齿轮加工的数控高速铣齿机。

1、行业背景和市场需求

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。20xx年初，国家发布并实施《装备制造业调整振兴规划》，为装备行业的调整振兴指明了方向，提供了大力发展的政策依据。

传动装置制造技术是衡量一个国家装备产业水平的重要指标，齿轮是传动装置的重要组成部分。随着近年来国家对装备产业大力投入和电力、工程、冶金、船舶、机车等行业的迅猛发展，大规格和超大规格齿轮的需求快速上升。大型风机、太阳能发电回转台、大型工程施工机械、炼钢设备、巨型轮船内的传动装置

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都需要配置1M以上大规格齿轮部件。仅以风机变速箱产品为例，就存在大型内齿圈、圆柱直齿轮和斜齿轮等批量需求。但国内大型传动装置的加工生产水平整体并不高。

近年来，相关部门出台了《机床行业重大专项规划》及《高档数控机床与基础制造装备重大专项》等多个行业振兴规划。其中，“高档数控机床与基础制造装备”是国家16项科技重大专项之一，规划计划投资高达221亿元，中央直接投资100亿。齿轮加工的高档数控专用机床领域的技术空白也是国家专项投资进行技术升级和改造的重点之一。

2、技术变革背景和技术门槛

中等或中小规格齿轮制造设备国内已趋成熟，主要加工方式是：以插齿机对毛坯件经过粗插、精插两次加工，然后热处理，再以滚齿机精加工。国内大量企业可以提供此类产品，但由于其加工原理为刀头和齿轮件的相对运动，当齿轮半径增大到一定程度时，刀具加工轨迹的稳定性和精度快速下降，影响产品质量。国内现有插齿机和滚齿机加工水准根本无法达到大规格齿轮产品技术精度要求。就加工效率来说也远远低于铣齿机。

对于大规格、大模数齿轮件，以铣齿机一次铣齿成型，再经过热处理，然后以滚齿机或磨齿机精加工是国际上主要加工方式之一。数控高速铣齿机具有大切深、大进给、速度高等特点，加工效率达到滚插加工方式的3-4倍。但多年来全球只有德国的海福勒（HOFLER）、格里森（GLEASON）等少数几家公司可以提供较为理想的加工成品，但价格非常高，影响了产品在下游企业的推广。

大型数控高速铣齿机产品技术壁垒很高，主要体现在：

? 产品集机械、电控、液压、计算机技术为一体，需要机械、电气、自动

化、软件等多学科高端研发人才协同工作；

? 研发耗时长达数年，且大型齿轮加工实验存在巨额沉淀成本，开发过程

必然需要数千万资金投入；

? 生产符合市场需求的产品需要和下游企业反复磨合，经过多年的工艺参

数积累和优化。

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自20xx年极坐标数控多功能高速铣齿机获得发明专利至今，xxx生产的

1.5M—4M不同规格铣齿机产品技术指标已经接近或达到国外同等先进水平，而产品销售价格只有国外同等产品的1/3，进口替代能力显著，在国内同行中技术水准遥遥领先。。

3、市场规模和竞争态势

铣齿机技术的国产化带动了产业链内的工艺更新和产品线拓展，并进而推动了下游装备企业的技术和产品升级。下游企业对国产铣齿机效用的不断认同，促进铣齿机市场需求高速增长：2008全年只有3千万左右，20xx年市场总额有望超过1亿元。根据我们对洛轴、瓦轴等下游客户的调研，暂不考虑需求巨大的东南亚市场，两三年内仅国内市场总需求将超过2亿元。

铣齿机的旺盛需求也引发了国内少数模仿者（如秦川、华东等）。但在

1.6-3.5M规格，目前国内没有一家的产品精度、强力就削等技术指标能够达到工控的水平，而3.5M以上规格产品，国内模仿者还没有出现。可比产品中，xx产品价格平均高出模仿者20%，即便如此，在xxx所有参与的大型装备企业招投标中，产品中标率百分之一百。随着产品品质的客户口碑相传，去年下半年开始，在三一重工等大型民营装备企业招标中，工控几乎都收到了邀标。

20xx年四季度，xxx将推出大型磨齿机产品。磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，更好地推动铣齿机在大型精加工装备企业的广泛使用。

20xx年4-5月，新产品滚铣复合机床即将投入市场，该产品发明专利20xx年9月已由xxx无偿转让给xxx公司。滚铣复合机床更好的速度、精度和切削力度指标，加上与国外产品足够的价格差距，意味着xxx又将蚕食掉部分用于中大规格齿轮加工的滚齿机、插齿机市场，再次带来国内齿轮加工工艺的变革。目前滚齿机、插齿机的市场总额约在20-30亿元。

4、产品延伸

回转支承是能够承受综合载荷的特大型轴承。近五年来，国内回转支承产量每年以50%的速度增长。目前xxx公司的回转轴承数字化制造软件既适用于铣齿

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机，也适用于回转支承的数字化制造。该软件于20xx年开始研究与开发，目前已在国内36家企业应用。这一软件为公司下一步新产品规划中综合旋转试验台及智能轴承产品的深入开发奠定了良好基础。

（二）经营分析 1、研发

1）专利情况

根据我们聘请的xxx律师事务所提供的尽职调查材料，整理公司的专利情况如下：

? 表2：专利

? 表3：正在申请专利的技术：

? 表4：著作权

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2）研发团队和研发平台

作为学科型公司，xxx依托xxx及xxx工业装备数字制造及控制重点实验室、xxx过程装备再制造工程中心、xxx工业装备数字制造集成技术产学研基地、xxx机电一体化研究所等国内高水准研究平台进行科研开发。

公司研发团队平均年龄30岁出头，全部为博士或在读博士学历，长期专注于机电设计专业。此外，xxx大学机电研究所每年上百名在读研究生也成为公司研发人员的重要储备。 表5：公司研发团队核心人员

3）产品开发路线

以下内容摘自公司未来3年技术开发规划： 表6：未来3年技术开发规划

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根据上述规划，20xx年除了滚铣复合机床外，年底前还将推出大型磨齿机产品。目前国内只有陕西汉川机床厂等少数企业能够生产中型或小型磨齿机。磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，推动铣齿机的广泛使用。根据公司调研反馈的信息，这一产品技术已趋成熟。

20xx年，建立在回转支承软件基础上多年研制开发的轴承综合试验台及智能轴承产品，将为公司上市后的募集资金投向奠定基础，大型智能轴承在国内是容量达到几百亿的大市场，xxx将凭此再上新台阶。

2、生产

xxx的生产模式为轻资产模式，即设备生产所需的主要零部件均可从国内外生产商和代理商处购买，主要机加工全部通过外包完成，公司掌握核心的软件设计、装配和调校技术。

公司所在地——xxx具有深厚的数控机床制造行业积淀，目前xxx地区已经形成了比较成熟、完整的产业链（如配套加工企业众多的南京机床产业园），能够为公司提供稳定、高质量的零部件供应。公司选择上游协作单位余地较大，采购成本在总成本中所占比例很低。我们调阅公司成立至今全部158份采购合同后验证，上游企业在合同约束条款中明显处于不平等地位。

根据调阅20xx年3月10日xxx与xxx科技产业园股份有限公司签订的《房屋租赁合同》等文件进一步实地调研，目前公司生产基地包括xxx产业园B区x号楼一栋工业用房和xxx机械制造有限公司部分房产。前者为占地xxx平米的标

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准厂房，为xxx科技产业园标准厂房，设计先进，20年租金总额234万元现已全部付清。后者为2000余平米的传统产房，系公司上游协作单位无偿提供给公司使用，20xx年底停止使用，转入公司自建厂区。

现有两厂区工人40余人，主要为机电大专毕业生，生产工人平均年龄不到30岁，工艺主管为几位xxx床厂退休高级技工。在科技产业园用房内还设有10余人的研发中心，以利于研发思路和制造工艺的快速融合。xxx机电研究领域的博士生大多在此参与研发和工艺设计。

大型齿轮专用铣齿机高达5米左右，机器底座半径主要根据齿轮自身大小而不同。每台机器装配占地面积都近百平米，且每台机器的生产工期都在6-9个月。现有厂区同时装配机器台数受限。与快速增长的订单对应的是，占地面积和技术工人成为制约产能的关键因素。

根据调阅xxx《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”）、xxx号国有土地使用权证（以下简称“《土地证》”）及该地块的建设工程规划许可证（建字第xxx号）（以下简称“建设规划许可证”）的信息，20xx年2月底前，xxx购买xxx经济开发区工业用地47亩的土地款890万已经全部付清（由于附近隧道的完工，该土地几个月内升值了10倍）。目前已开工建设，预计20xx年四季度前建成，其中厂房面积近7000平米，相当于目前生产面积的2倍，未来这里将成为公司的主要办公和生产基地。公司认为该工程建设无需动用本次募集资金。

3、销售

图1：销售行业分布图

根据我们对公司成立至今所有销售合同的调阅，公司客户主要集中在xxx集团、xxx集团、xxx集团、xxx集团、上海宝钢、三一集团等大型装备企业。下游客户管理规范、财务制度健全。付款方式一般为预付30%-50%，交货30%，验收30%-50%，质保金5%，开票结算收入。由于产品毛利率较高，因此尽管生产周期较长，但大部分采购成本已经提前支付。

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研发起家、订单不愁的局面必然造成工大数控的销售队伍薄弱。产品推出以来，公司无暇顾及资金实力有限的中小民营企业市场，给低档次模仿者可乘之机。20xx年底，公司外聘一销售副总，希望在市场拓展上更为主动，同时该副总在东南亚出口市场的经验积累也被寄予希望。尽管公司在手合同当年执行完毕即可实现20xx年业绩指标，但在公司提供的内部生产任务要求中，20xx年新签合同达到1亿元，这对尚属单薄的销售团队是一个考验。

三、财务报表分析

工大数控公司20xx年度审计报表(【中瑞岳华苏审字（2010）第2018号】)数据显示：公司资产总额达7285.46万元，净资产3462.82万元。2009全年完成销售收入2755万，净利润539万。

（一）盈利能力

20xx年，xxx公司产品收入中，高新技术产品占到97%。主要产品毛利率高达44%。由于是卖方市场，公司原则上根据毛利率定销价，3.5M及以上铣齿机设备销售毛利率超过50%，3.5M以下销售毛利润率达到35%。

20xx年，公司净利润率为20%。公司的销售费用和财务费用很低，但管理费用达到400万元，占净利润的80%，其中研发费用占比约75%。xxx出具的审计报告附注和《高新技术企业专项鉴证报告》的内容显示，公司研发费用在营业收入的比例高达16%，远远超过国家级高新技术企业6%的规定。鉴证报告提供的研发费用明细显示，除了新产品技术开发投入外，50%以上的研发费用投入用于已经形成销售能力的产品，可以理解为预期成本提前费用化。由于公司目前的所得税率是25%，我们认为这样的费用处理方案存在合理性，同时也意味着未来部分产品毛利率上升。

20xx年春节前，公司已正式上报国家级高新技术企业申请，预计年底前能够获得认证，当年将享受15%的所得税率。

（二）资产质量

公司帐面货币资金1800余万，估值数千万的新购入土地没有设置抵押。负债比率52%，全部为流动性负债，总额3800余万，其中预收帐款占比近50%。债务风险较小。

应收帐款周转率4.6，就其生产周期来说尚属比较健康；预付款1100万主要 12

为上游客户，“上游侃价优势”决定该块资金可调节空间大；存货占比较高，但主要为开发中的半成品和产成品，以目前市场势头，跌价可能很小。

总体来看，公司资产质量稳健，资金流动性较好，手头并不紧张。符合公司所称本次私募动机——“不缺钱，缺懂得资本运作的战略合作伙伴”。 表7：xxx20xx年利润表

编制单位：xxx科技有限公司

项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加

销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）

加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

利 润 表

20xx年

金额单位：人民币元 本年数 上年数 27,550,620.80 - 15,666,138.22 - 70,367.34 - 1,177,634.36 15,000.00 4,309,003.09 68,873.49 -299,830.69 -72,028.09 309,186.28

4,265.00

- - - - - - 6,318,122.20 -16,110.40 305,000.00 300,000.00

1,183.51

- - - 6,621,938.69 283,889.60 1,229,416.36 -32.60 5,392,522.33

283,922.20

- - - - 5,392,522.33

283,922.20

- - - -

13

表8：xxx20xx年资产负债表

资产负债表

20xx年12月31日

编制单位：xxx有限公司 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

年末数

年初数

年末数

金额单位：人民币元 年初数

负债和股东权益 流动负债：

短期借款 18,467,566.67 28,521,975.67

交易性金融负债 - - 应付票据 4,022,861.00 - 应付账款 5,366,645.00 - 预收款项 11,896,359.71 1,595,600.00

应付职工薪酬 73,700.00 -

应交税费 - -

应付利息 588,929.40 81,035.00 应付股利 18,898,322.10 -

其他应付款 - -

一年内到期的非流- 16,979.05 动负债 其他流动负债 59,314,383.88 30,215,589.72 流动负债合计 非流动负债： - -

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - - 预计负债 2,459,175.49 912,643.06

递延所得税负债 451,615.36 -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 - -

股东权益： - - 股本 8,920,190.50 -

资本公积 - -

减：库存股 - - 专项储备 1,630,891.67 1,670,000.00

盈余公积 78,362.82 1,066.25

未分配利润 - - 股东权益合计 13,540,235.84 2,583,709.31 负债和股东权益总计 72,854,619.72 32,799,299.03

- -

- -

- -

13,419,987.20 -

17,955,707.00 3,564,000.00

164,921.61 318.18

262,189.66 1,058.65

- -

- -

6,425,369.72 -

- -

- -

38,228,175.19 3,565,376.83 - -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

38,228,175.19 3,565,376.83 28,950,000.00 28,950,000.00

- -

- -

- -

567,644.45 28,392.22

5,108,800.08 255,529.98

34,626,444.53 29,233,922.20

72,854,619.72 32,799,299.03

14

四、资金募集方案

本次募集资金总额2000万-3000万，外部投资人占公司股权比例不超过9%（xxx现有持股比例9%）。资金计划用于采购2010-20xx年新产品开发所需的国际领先的研发检测设备。

投资人必须在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面具备较强的综合素质，对工大数控能够提供持续的辅导、培训和人才支持。

15

盈利预测、估值和投资回报测算

一、2010-20xx年盈利预测 （一）主营收入预测

未来公司销售收入来自于数控高速铣齿机、磨齿机、综合试验台、智能转盘轴承等销售，具体销售数据预测如下： 表9：xxx盈利预测之销售假设

产品

铣齿机（含滚铣复合） 磨齿机 综合试验台 智能转盘轴承 合计

2010E 7000 400 / / 7400

2011E 10000 1500 500 / 12000

2012E 15000 5000 2000 5000 27000

注：上述预测数据暂未考虑东南亚出口市场。

（二）未来三年盈利预测

对20xx年度至20xx年度进行盈利预测，数据如下： 表10：xxx2010-20xx年盈利预测数据

项目 销售收入

2010E

7400 169% 3000 3400 46% 200 700 7% 0 2500 2200 30% 28% 0.67

2011E

12000 62% 6600 5400 45% 400 1300 8% 100 3600 3100 26% 28% 0.94

2012E

27000 125% 14500 12500 46% 1000 2500 9%

0（上市当年利息收入高） 9000 7500 28%

41%（未考虑上市摊薄） 2.27 （未考虑上市摊薄）

销售收入增长率

销售成本 毛利

毛利率

销售费用 管理费用

研发费用比率

财务费用 税前利润

净利润（所得税率15%，适度考虑加计抵扣因素）

净利润率 净资产收益率

每股收益（按增资后总股本3296万测算）

16

（三）20xx年业绩预测基础

通过调阅公司成立以来的所有销售合同，我们谨慎预测公司完成20xx年业绩指标完成把握很大，预测基础如下：

1、20xx年签约且20xx年执行完毕的合同情况

20xx年签约尚未完成的合同全部必须在20xx年交货，我们认为完成确定性很强：原因

? 大型专用装备合同单笔金额至少几百万，签订行为比较谨慎，毁约可能

性很小。

? 客户单位多数为大型国有企业，财务制度比较规范，合同执行力度很强。 ? 企业在预收款到帐后组织生产，资金使用比较稳健。 具体数据如下：

表11 20xx年签约且20xx年执行完毕的合同清单

排名

企业

合同金

额

(万元) 309

1

267 495 591

2 3

1825 886

12月31日未开票金额(万元) 309 267 495 591 1585 886

12月31日收到的预付款金额 （万元） 625

最后交货日期 2010.3 2010.5 2010.5 2010.4 2010.6-7月 2010.2

20xx年3月31日前合同执行情况 已交付，准备安装调试。 备料期间 备料期间

初步完工，缺少量部件。

预验收一台，在3月发货，其余3台在制。

已交付，现在安装调试。

2010.3月交付一台，在调试安装，其余两台4-5月交付。

抽调前期完工的机床已交付验收，已付款开票。 备料期间。 已交付，现在安装调试。

折扣14.5万元。 备料期间

380 176 已交付设备金额180万，预付90万。 114 131 176 12 4 1796

4 919 735.2 2010.4

5 6 7 8 9 10 合计

543 436 293 40 56 12 7887

543 436 293 40 15 12 6207

2010.2 2010.5 2010.2 2010.4

17

目前还在执行的20xx年销售合同涉及总金额7887万元，其中截至20xx年12月31日尚未开票但必须在20xx年底前交货的金额达到6207万元。我们注意到其中绝大部分应在上半年完工。

2、20xx年新签合同情况

20xx年2月，公司同xxx有限责任公司签订合同，总金额1215万元，已预付20%货款。预计绝大部分在20xx年度交付使用。

3、新产品签约情况

20xx年4-5月推出的滚铣复合机和20xx年四季度前后推出的磨齿机在技术上都趋于成熟（参考前述专利清单情况），目前多家大企业签约意向已基本明确，等待产品下线，但公司从稳健角度初步考虑新机器20xx年交货各一台。

根据我们的了解，这两类产品的毛利率都在50%以上。按照公司轻资产、员工少、销路好的特点，新产品的毛利可视为对净利润直接贡献。

4、所得税率情况

20xx年初，公司第一批上报国家级高新技术企业，预计年底前能获批。之后公司所得税率调整到15%。

综上所述，我们认为20xx年公司完成收入7400万，且净利润率达到30%的把握很大。

二、公司价值评估

目前已经公布20xx年报或业绩快报的A股上市公司中，我们选择如下公司作为比较对象：

? 主板中，大型通用机床行业代表“秦川发展”；

? 中小板中，应用领域有一定可比性的数控机床行业代表“华东数控”； ? 中小板中，创业背景、竞争优势、业务结构和管理团队非常相似的典型

学科型公司“山河智能”；

? 创业板中，属于机电自控行业且技术门槛较高的上市公司“机器人”。 xxx20xx年-20xx年数据指标与上述公司对比结果如下：

18

表12：可比公司数据对比

企业名称 股本（万） 净资产收益率（%） 毛利率 净利润率 每股收益 股价（元） 市盈率 市净率

xxx2010 3296 28% 46% 29% 0.67 7.58 11 3.1

xxx2011 3296 28% 45% 25% 0.94 7.58 8 2.8

秦川发展 34872 10% 22% 8% 0.26 10.38 40 3.9

华东数控 12000 19% 35% 20% 0.97 39.30 40 7.7

山河智能 27430 8% 25% 7% 0.38 18.45 48 3.8

机器人 6150 7% 27.% 14% 1.36 74.51 54 4.8

注：xxx的总股本上市前均为3296万股。上述上市公司股价为截至20xx年3月20日前30个交易日均价；山河智能4月28日披露年报，毛利率历年稳定，其他数据来自业绩快报。

上表数据可见，按照20xx年经营业绩，xxx目前的估值明显偏高，几乎接近已上市公司水平。但由于公司20xx年高速增长，且完成业绩指标的确定性较强，市盈率下降到11.3倍，各项经营指标均领先于可比公司。

xxx基金出资占公司股权比例的6%，市盈率10—11.3倍时xxx公司估值和xxx投资额变化如下： 表13：市盈率和出资额对照表

市盈率 公司估值 盛万出资总额

10 22000 1320

10.5 23100 1386

11 24200 1452

11.3 25000 1500

三、谈判过程和交易条件

公司作为先进制造业的代表，具备高技术、高成长、轻资产的显著特征，团队优势突出，业绩预期明确。由于项目可识别性较强，整个谈判过程比较艰难，同时面临着其他国有创投高价出资的冲击。

当前xxx报价最低，但较强的专业背景和丰富的投行经验获得学校和公司董事会的认同，已经确定的主要交易条款为：

? xxx基金出资1000万元，占公司股权比例4%。

19

? xxx在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面对xxx控提供

持续的辅导、培训和人才支持。

? 如果在20xx年底前公司放弃上市，或截至20xx年底仍缺乏清晰的上市

计划，投资人有权按照同期贷款利率回购投资款（待定）。

四、上市计划和投资回报测算

通过律师尽职调查报告的核实，公司独立性、规范运作、资产权属、法律诉讼、环境保护、同业竞争和关联交易等事项，没有发现对上市构成实质性障碍的因素。

按创业板的规则，公司必须成立3年，因此20xx年底xxx即可向创业板上报材料。考虑到2011-20xx年业绩较为理想，计划按照20xx年、20xx年、2011三年业绩申报，预计20xx年实现上市。

（一）20xx年上市和20xx年退出时企业估值

我们采用比较估值方法讨论xxx20xx年上市和20xx年退出时的企业估值。 考虑到创业板开板时间不长，目前受到诸多非理性估值因素影响，所以我们在中小板中选择了最具可比性的上市公司“山河智能”作为比较对象。 表14：山河智能和xxx公司特点比较表

公司类型 学校背景 股东背景

创业带头人（董事长） 学术领域 主要产品

上市前一年净利润 上市当年的年净利润 上市前的每股收益 上市前一年的毛利率 上市前一年的净利率 上市前的股本 上市前的净资产 上市时间

3776万元 7939万元 0.8元 26% 11% 9937万股 1.6亿元

20xx年12月22日，中小板开板后2年

半。

中南大学

学校教授带领的科研团队为主

国内机电设备行业顶级专家，相互欣赏，深入交往

过程装备与工业控制

液压挖掘机/破碎锤/钻孔设备等

铣齿机/磨齿机/智能轴承等

3100万元 7500万元 2.2元 44% 25% 3296万股 1.1亿元

预计20xx年初，创业板开板后2年半

到3年内。

山河智能

学科型，学院关系紧密

xxx大学 工大数控

以下为山河智能上市以来40个月的月K线图，上市第一个月平均市盈率50倍，上市后最高上摸112元。20xx年12月底，山河智能上市满一年适逢全球遭遇最为严重的金融危机打击，平均市盈率仍然高达67倍。截至20xx年3月20

20

日，老股东复权后（曾10送5和10送10）前30个交易日平均价对应的20xx年业绩计算所得市盈率超过150倍。

图2：山河智能上市以来40个月的月K线图

我们认为，上市前一年，xxx基本面和各项业绩指标与山河智能当年相比毫不逊色。我们谨慎预测公司上市后市盈率稳定在50倍。如果xxx上市发行规模为25%，那么20xx年上市时的价格应稳定在35元左右。

由于公司股本很小，我们预测20xx年底会大比例送股，如果参照山河智能10送10的方案，20xx年退出时的市场价格预计在42元左右，复权后的价格相当于当前入股价格的11倍。

（二）投资回报率

综上所述，20xx年退出股权其市场定价参照的市盈率分别达到30、40、50、60倍时的投资回报率测算情况如下：

表15：投资回报率测算（基金公司所得税率25%，投资人税率20%）

收益测算（市盈率倍数） 投资回报率1（30倍） 投资回报率2（40倍） 投资回报率3（50倍） 投资回报率4（60倍） 平均年回报率1（30倍） 平均年回报率2（40倍） 平均年回报率3（50倍） 平均年回报率4（60倍） 年复合回报率1（30倍）

基金税前

573% 797% 1021% 1246% 191% 266% 340% 415% 179%

基金税后

430% 598% 766% 934% 143% 199% 255% 311% 134%

扣除管理人分红后的投资者回报

344% 478% 613% 747% 115% 159% 204% 249% 107%

投资人扣税后收益

275% 383% 490% 598% 92% 128% 163% 199% 86%

21

年复合回报率2（40倍）

年复合回报率3（50倍）

年复合回报率4（60倍） 200% 217% 232% 150% 163% 174% 120% 130% 139% 96% 104% 111%

22