概述 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

企业并购前

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

天使投资人

天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面 [1]天使投资人对创业公司的尽职调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。天使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成

员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。

这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO，客户是不是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。

1、团队是否强大、是否健康

如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。

2、产品或服务的准备

技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

3、市场需求和大小的确认

一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。

4、可持续的竞争优势

如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者。

5、公司和财务状况

创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。

风险投资投前

风险投资公司的“尽职调查”始于VC开给企业的一份清单。清单短的几十项内容，长的上百项内容，无论长短，VC对企业尽职调查的内容通常包括了但不限于以下方面：[2]

尽职调查的内容一般包括以下这些方面：

1. 管理人员的背景调查

2. 市场评估

3. 销售和采购订单的完成情况

4. 环境评估

5. 生产运作系统

6. 管理信息系统（汇报体系）

7. 财务预测的方法及过去预测的准确性

8. 销售量及财务预测的假设前提

9. 财务报表、销售和采购的票据的核实

10. 当前的现金、应收应付及债务状况

11. 贷款的可能性

12. 资产核查，库存和设备清单的核实

13. 工资福利和退休基金的安排

14. 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约

15. 潜在的法律纠纷

被投资企业

被投资企业可以请VC介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投 资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。

寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有[3]：

1. 你对投资者是否足够信任？

2. 你认为他们是否公正？

3. 他们是否难以对付？

4. 要花费多长时间才能得到他们的资助?

5. 你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？

6. 他们在参与管理方面有多活跃？

7. 在你遇到困难时，他们是如何做的？

8. 在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？

9. 他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？

10. 如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？

对冲基金

对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。这种尽职调查包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。[4]

查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面，尽可能搜集全面、客观的资料，使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识，找到需要了解问题的方向。

实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈，从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况，形成对公司发展

的判断。实地考察项目公司，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状况。

做好上述两种调查后，还需要多方验证，验证公开渠道和融资人提供的资料，行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。

2调查提纲编辑 公司简介

1、 公司成立背景及情况介绍；

2、 公司历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；

4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；

6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；

8、 董事、监事及高级管理人员的简历；

9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策；

10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

公司组织结构

1、 公司建立的组织管理结构；

2、 公司章程；

3、 公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；

4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；

5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；

6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；

7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；

9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；

10、 主要参股公司情况介绍。

供应

1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；

3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；

4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；

5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；

6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；

7、 公司对主要能源的消耗情况。

业务和产品

1、 公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；

2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；

3、 该业务的发展前景；

4、 主要业务增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；

5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；

6、 公司产品结构，分类介绍公司所生产主要产品情况和销售情况；产品需求状况；

7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；

8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；

9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；

10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；

11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取哪些措施；

12、 公司新产品开发情况。

销售

1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；

2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；

3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；

4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；

5、 公司是否有长期固定价格销售合同；

6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；

7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；

8、 公司对销售人员的主要激励措施；

9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；

10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；

11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；

12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；

13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；

14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响。

研究与开发

1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；

2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；

3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；

4、 公司自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；

5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；

6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；

7、 公司新产品的开发周期，

8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。

固定资产

1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；

2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；

3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；

4、 公司主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；

5、 公司所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。

公司财务

1、 公司收入、利润来源及构成；

2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；

3、 公司销售费用构成情况；

4、主营业务收入占总收入的比例；

5、 公司主要支出的构成情况；

6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；

7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；

8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；

9、 公司执行的各种税率情况。

债权和债务

1、 公司主要有哪些债权，该债权形成的原因；

2、 公司主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；

3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；

4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。 投资项目

1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；

2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；

3、 公司已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。 其他

1、 公司所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；

2、 与同行业竞争对手相比，公司主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；

3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。

行业背景资料

1、 请介绍行业发展的情况；

2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；

3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；

4、 国外该行业的发展情况；

5、 国家现行相关政策对该行业的影响；

6、 全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。

3中国企业

正式进入并购流程后，以最少的成本减少并购风险。

所有企业都必须有风险意识。尤其是在并购项目中首先考虑的应是风险，而不是收益。设计一个项目的交易结构，应先把项目中可能产生风险的环节找出来，提出解决方案。若无风险控制能力，并购项目的成功就难以保障。

在中国中小企业在德国进行并购时，企业普遍会直接选择会计师事务所或者律师事务所进行详尽的尽职调查。纵观中德并购项目，在欲收购德国企业的中国企业中，竟有高达50%以上的中国企业在进行完详细尽职调查后最终依然选择放弃收购，原因是尽职调查结果不尽人意。详细的尽职调查包括财务、商业、税务及信息技术等一系列尽职调查内容，费用极为高昂。企业一旦放弃收购，就意味着浪费了一大笔资金，且白白投入了企业宝贵的人力、物力及时间成本。因此，进行一个前期初步的调研是切实有必要的，只有基于一个合理的调查确定项目的可操作性后，企业方可放心大胆地继续执行收购计划。

Mini尽职调查是在买方签订收购意向书及进行真正的尽职调查前所进行的初步前期尽职调查，旨在：

1. 判断项目质量，直接确定并购的必要性及可行性，为企业节省日后不必要的支出；

2. 给企业指出存在的问题和整改办法，推动项目的进一步实施。

 

第二篇：xxx尽职调查及评价报告终稿

xxxxx有限公司

项目调查及投资评价报告

二零一零年三月

报告目录

项目摘要 ........................................................ 02 项目调查报告 ......................................................

一、公司基本情况 ..................................................

二、业务经营情况 ..................................................

三、财务报表分析 ..................................................

四、资金募集方案 .................................................. 盈利预测、估值和投资回报测算 ...................................... 一、2010-20xx年盈利预测 ...........................................

二、公司价值评估 ..................................................

三、谈判过程和交易条件 ............................................

四、上市计划和投资回报测算 ........................................

1

项目摘要

Xx公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业 货真价实的创业板优质储备

报告时间：20xx年03月29日

基本情况： 主要数据和分析结论：

主要经营数据和财务指标：

所处地域：xxx 2009A 2010E 2011E 所属行业：数控机床制造业，数控专用经营数据： 装备研发制造 总资产（万元） 7285 11000 18500 主要产品：数控高速铣齿机床，回转支净资产（万元） 3463 7913 11000

承数字化制造软件等 总股本（万元） 3000 3296 3296

预计上市时间：xxx年 销售收入（万元） 2755 7400 12000 IPO申报时间：xxx 净利润（万元） 539 2200 3100 主要股东及其持股比例： 财务指标： xxx：55% 主业收入增长率 / 169% 62% xxx：15% 销售毛利率 44% 46% 45% xxxx：15% 销售净利润率 20% 30% 26% xxx：6% 资产负债率 52% 28% 41% xxx：9% 净资产收益率 15% 28% 28% 可比上市公司：

注：按15%的企业所得税率计算，假设公司20xx年顺利取得“国家高新技术企业”称号。

秦川发展(000837)

华东数控(002248) 投资价值要点：

山河智能(002097) 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿机器人(300024) 山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。 股权融资： 典型学科型公司，依托xxx机电领域多年研发积淀，拥有众多发明企业估值（投资前） 25000万元 专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。 本次增资总额 2250万元 轻资产运营，高毛利率，高净利率，回款条件好，20xx年经营业绩股权比例 9% 确定。

价格 创业团队系出同门，合作稳定，领导核心兼具激情与使命感。 20xx年市盈率 11倍 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计20xx年 初申报上市。

项目组：xxx 主要投资风险提示：

电话：xxxx 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。 传真：xxx 由于产品供不应求，现有销售队伍偏弱。

EMAIL：xxx 投资价格较高。

通讯地址：xxx

投资建议：

? xx基金向xxx1000万元，占比4%。

2

项目调查报告

一、公司基本情况

xxx公司（以下简称“A”）位于XXX，主要研发制造高速铣齿机等大型数控加工设备和回转支承数字化制造软件。

（一）出资情况

根据20xx年3月12日我们委派律师在XXX取得的工商登记资料及XXX会计师事务所20xx年12月5日出具的XXX验字20xx年第XXXX号验资报告等相关证照，相关情况如下：

表1：工大数控概况

公司20xx年8月成立，注册资本金3000万元，实际到位现金出资2895万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx），原权属人为x司董事长xxx。根据xxx20xx年5月28日出具的《关于同意成立“xxx有限公司”的通知》（xxx[2008]2号）及xxx资产评估有限责任公司于20xx年5月13日出具的《极坐标数控多功能高速铣齿机床专利技术

3

价值评估报告书》（xxx[2008]第xxx号），公司已按规定完成评估程序，但尚未完成该专利出资。专利出资手续办理完毕后，xxx的持股比例将上升至55%，南京工业大学的出资比例上升至9%。

国家知识产权局于20xx年11月13日出具的专利登记薄显示，极坐标数控多功能高速铣齿机床专利（专利号：xxx）权利人已经由xxx实际变更为xxx，变更生效日为20xx年12月12日。

如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补足。

（二）股东情况

公司董事长兼创始人xxx，58岁，籍贯xxx，，主要研究方向为先进制造技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文100多篇，专利18项，主编教材2部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业内知名度很高。xxx教授同时担任xxx工业装备数字制造及控制重点实验室xxx副主任、xxx过程装备再制造工程中心总工程师、xxx机电一体化研究所所长、xxx装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控机床附件工程研究中心副主任委员、《现代制造工程》杂志编委、xxx大学机电工程系主任、上市公司xxx有限公司独立董事。

基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx个人积累了扎实的物质财富，每年xxx领导的xxx大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此，他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx民族情怀强烈，强调公司上市的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx重视制度化和授权管理。无论研发还是经营，他都非常重视培养年轻的后备梯队。

公司唯一法人股东是xxx大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究方面发展迅猛，xxx大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生化”和“材料”专业领域（xxx大学副校长任职董事长），预计20xx年和20xx年上市。第三家即xxx，属于xxxx管理并作为学术带头人的“过程装备与工程控

4

制”专业领域。根据我们对xxx科技处的调研，学校对xxx公司非常重视，校科技处处长亲自任公司董事，各方面给予大力支持。

除学校外，公司现有股东全部为创业管理团队成员。其中，xxx博士为总经理，xxx教授多年的同事；xxx博士为总工程师主管研发，从师xxx多年；xxx分管外协。

（三）组织架构

成立一年半来，公司从不足10人迅速发展到70人左右的规模，与其创造的产值和利润相比，员工队伍相当精简。与之相适应的组织架构也服从研发为核心的业务模式需求而重视实效。

为严格按照上市规则要求规范运作，20xx年3月底，董事长xxx辞去所有xxx学校内管理职务，专注于公司管理。xxx博士接手xxx原在校管理职务，不再兼任公司总经理，但作为股东继续担任董事。目前，公司由董事长xxx全面负责，另设两个副总和一个总工，分别负责生产、销售和研发。

二、业务经营情况

（一）主要产品

目前，xxx的核心产品非传统通用机床，而是根据客户要求定制生产用于大型齿轮加工的数控高速铣齿机。

1、行业背景和市场需求

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。20xx年初，国家发布并实施《装备制造业调整振兴规划》，为装备行业的调整振兴指明了方向，提供了大力发展的政策依据。

传动装置制造技术是衡量一个国家装备产业水平的重要指标，齿轮是传动装置的重要组成部分。随着近年来国家对装备产业大力投入和电力、工程、冶金、船舶、机车等行业的迅猛发展，大规格和超大规格齿轮的需求快速上升。大型风机、太阳能发电回转台、大型工程施工机械、炼钢设备、巨型轮船内的传动装置

5

都需要配置1M以上大规格齿轮部件。仅以风机变速箱产品为例，就存在大型内齿圈、圆柱直齿轮和斜齿轮等批量需求。但国内大型传动装置的加工生产水平整体并不高。

近年来，相关部门出台了《机床行业重大专项规划》及《高档数控机床与基础制造装备重大专项》等多个行业振兴规划。其中，“高档数控机床与基础制造装备”是国家16项科技重大专项之一，规划计划投资高达221亿元，中央直接投资100亿。齿轮加工的高档数控专用机床领域的技术空白也是国家专项投资进行技术升级和改造的重点之一。

2、技术变革背景和技术门槛

中等或中小规格齿轮制造设备国内已趋成熟，主要加工方式是：以插齿机对毛坯件经过粗插、精插两次加工，然后热处理，再以滚齿机精加工。国内大量企业可以提供此类产品，但由于其加工原理为刀头和齿轮件的相对运动，当齿轮半径增大到一定程度时，刀具加工轨迹的稳定性和精度快速下降，影响产品质量。国内现有插齿机和滚齿机加工水准根本无法达到大规格齿轮产品技术精度要求。就加工效率来说也远远低于铣齿机。

对于大规格、大模数齿轮件，以铣齿机一次铣齿成型，再经过热处理，然后以滚齿机或磨齿机精加工是国际上主要加工方式之一。数控高速铣齿机具有大切深、大进给、速度高等特点，加工效率达到滚插加工方式的3-4倍。但多年来全球只有德国的海福勒（HOFLER）、格里森（GLEASON）等少数几家公司可以提供较为理想的加工成品，但价格非常高，影响了产品在下游企业的推广。

大型数控高速铣齿机产品技术壁垒很高，主要体现在：

? 产品集机械、电控、液压、计算机技术为一体，需要机械、电气、自动

化、软件等多学科高端研发人才协同工作；

? 研发耗时长达数年，且大型齿轮加工实验存在巨额沉淀成本，开发过程

必然需要数千万资金投入；

? 生产符合市场需求的产品需要和下游企业反复磨合，经过多年的工艺参

数积累和优化。

6

自20xx年极坐标数控多功能高速铣齿机获得发明专利至今，xxx生产的

1.5M—4M不同规格铣齿机产品技术指标已经接近或达到国外同等先进水平，而产品销售价格只有国外同等产品的1/3，进口替代能力显著，在国内同行中技术水准遥遥领先。。

3、市场规模和竞争态势

铣齿机技术的国产化带动了产业链内的工艺更新和产品线拓展，并进而推动了下游装备企业的技术和产品升级。下游企业对国产铣齿机效用的不断认同，促进铣齿机市场需求高速增长：2008全年只有3千万左右，20xx年市场总额有望超过1亿元。根据我们对洛轴、瓦轴等下游客户的调研，暂不考虑需求巨大的东南亚市场，两三年内仅国内市场总需求将超过2亿元。

铣齿机的旺盛需求也引发了国内少数模仿者（如秦川、华东等）。但在

1.6-3.5M规格，目前国内没有一家的产品精度、强力就削等技术指标能够达到工控的水平，而3.5M以上规格产品，国内模仿者还没有出现。可比产品中，xx产品价格平均高出模仿者20%，即便如此，在xxx所有参与的大型装备企业招投标中，产品中标率百分之一百。随着产品品质的客户口碑相传，去年下半年开始，在三一重工等大型民营装备企业招标中，工控几乎都收到了邀标。

20xx年四季度，xxx将推出大型磨齿机产品。磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，更好地推动铣齿机在大型精加工装备企业的广泛使用。

20xx年4-5月，新产品滚铣复合机床即将投入市场，该产品发明专利20xx年9月已由xxx无偿转让给xxx公司。滚铣复合机床更好的速度、精度和切削力度指标，加上与国外产品足够的价格差距，意味着xxx又将蚕食掉部分用于中大规格齿轮加工的滚齿机、插齿机市场，再次带来国内齿轮加工工艺的变革。目前滚齿机、插齿机的市场总额约在20-30亿元。

4、产品延伸

回转支承是能够承受综合载荷的特大型轴承。近五年来，国内回转支承产量每年以50%的速度增长。目前xxx公司的回转轴承数字化制造软件既适用于铣齿

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机，也适用于回转支承的数字化制造。该软件于20xx年开始研究与开发，目前已在国内36家企业应用。这一软件为公司下一步新产品规划中综合旋转试验台及智能轴承产品的深入开发奠定了良好基础。

（二）经营分析 1、研发

1）专利情况

根据我们聘请的xxx律师事务所提供的尽职调查材料，整理公司的专利情况如下：

? 表2：专利

? 表3：正在申请专利的技术：

? 表4：著作权

8

2）研发团队和研发平台

作为学科型公司，xxx依托xxx及xxx工业装备数字制造及控制重点实验室、xxx过程装备再制造工程中心、xxx工业装备数字制造集成技术产学研基地、xxx机电一体化研究所等国内高水准研究平台进行科研开发。

公司研发团队平均年龄30岁出头，全部为博士或在读博士学历，长期专注于机电设计专业。此外，xxx大学机电研究所每年上百名在读研究生也成为公司研发人员的重要储备。 表5：公司研发团队核心人员

3）产品开发路线

以下内容摘自公司未来3年技术开发规划： 表6：未来3年技术开发规划

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根据上述规划，20xx年除了滚铣复合机床外，年底前还将推出大型磨齿机产品。目前国内只有陕西汉川机床厂等少数企业能够生产中型或小型磨齿机。磨齿机和铣齿机配套使用，将大大提升国内大规格齿轮加工工艺，推动铣齿机的广泛使用。根据公司调研反馈的信息，这一产品技术已趋成熟。

20xx年，建立在回转支承软件基础上多年研制开发的轴承综合试验台及智能轴承产品，将为公司上市后的募集资金投向奠定基础，大型智能轴承在国内是容量达到几百亿的大市场，xxx将凭此再上新台阶。

2、生产

xxx的生产模式为轻资产模式，即设备生产所需的主要零部件均可从国内外生产商和代理商处购买，主要机加工全部通过外包完成，公司掌握核心的软件设计、装配和调校技术。

公司所在地——xxx具有深厚的数控机床制造行业积淀，目前xxx地区已经形成了比较成熟、完整的产业链（如配套加工企业众多的南京机床产业园），能够为公司提供稳定、高质量的零部件供应。公司选择上游协作单位余地较大，采购成本在总成本中所占比例很低。我们调阅公司成立至今全部158份采购合同后验证，上游企业在合同约束条款中明显处于不平等地位。

根据调阅20xx年3月10日xxx与xxx科技产业园股份有限公司签订的《房屋租赁合同》等文件进一步实地调研，目前公司生产基地包括xxx产业园B区x号楼一栋工业用房和xxx机械制造有限公司部分房产。前者为占地xxx平米的标

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准厂房，为xxx科技产业园标准厂房，设计先进，20年租金总额234万元现已全部付清。后者为2000余平米的传统产房，系公司上游协作单位无偿提供给公司使用，20xx年底停止使用，转入公司自建厂区。

现有两厂区工人40余人，主要为机电大专毕业生，生产工人平均年龄不到30岁，工艺主管为几位xxx床厂退休高级技工。在科技产业园用房内还设有10余人的研发中心，以利于研发思路和制造工艺的快速融合。xxx机电研究领域的博士生大多在此参与研发和工艺设计。

大型齿轮专用铣齿机高达5米左右，机器底座半径主要根据齿轮自身大小而不同。每台机器装配占地面积都近百平米，且每台机器的生产工期都在6-9个月。现有厂区同时装配机器台数受限。与快速增长的订单对应的是，占地面积和技术工人成为制约产能的关键因素。

根据调阅xxx《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”）、xxx号国有土地使用权证（以下简称“《土地证》”）及该地块的建设工程规划许可证（建字第xxx号）（以下简称“建设规划许可证”）的信息，20xx年2月底前，xxx购买xxx经济开发区工业用地47亩的土地款890万已经全部付清（由于附近隧道的完工，该土地几个月内升值了10倍）。目前已开工建设，预计20xx年四季度前建成，其中厂房面积近7000平米，相当于目前生产面积的2倍，未来这里将成为公司的主要办公和生产基地。公司认为该工程建设无需动用本次募集资金。

3、销售

图1：销售行业分布图

根据我们对公司成立至今所有销售合同的调阅，公司客户主要集中在xxx集团、xxx集团、xxx集团、xxx集团、上海宝钢、三一集团等大型装备企业。下游客户管理规范、财务制度健全。付款方式一般为预付30%-50%，交货30%，验收30%-50%，质保金5%，开票结算收入。由于产品毛利率较高，因此尽管生产周期较长，但大部分采购成本已经提前支付。

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研发起家、订单不愁的局面必然造成工大数控的销售队伍薄弱。产品推出以来，公司无暇顾及资金实力有限的中小民营企业市场，给低档次模仿者可乘之机。20xx年底，公司外聘一销售副总，希望在市场拓展上更为主动，同时该副总在东南亚出口市场的经验积累也被寄予希望。尽管公司在手合同当年执行完毕即可实现20xx年业绩指标，但在公司提供的内部生产任务要求中，20xx年新签合同达到1亿元，这对尚属单薄的销售团队是一个考验。

三、财务报表分析

工大数控公司20xx年度审计报表(【中瑞岳华苏审字（2010）第2018号】)数据显示：公司资产总额达7285.46万元，净资产3462.82万元。2009全年完成销售收入2755万，净利润539万。

（一）盈利能力

20xx年，xxx公司产品收入中，高新技术产品占到97%。主要产品毛利率高达44%。由于是卖方市场，公司原则上根据毛利率定销价，3.5M及以上铣齿机设备销售毛利率超过50%，3.5M以下销售毛利润率达到35%。

20xx年，公司净利润率为20%。公司的销售费用和财务费用很低，但管理费用达到400万元，占净利润的80%，其中研发费用占比约75%。xxx出具的审计报告附注和《高新技术企业专项鉴证报告》的内容显示，公司研发费用在营业收入的比例高达16%，远远超过国家级高新技术企业6%的规定。鉴证报告提供的研发费用明细显示，除了新产品技术开发投入外，50%以上的研发费用投入用于已经形成销售能力的产品，可以理解为预期成本提前费用化。由于公司目前的所得税率是25%，我们认为这样的费用处理方案存在合理性，同时也意味着未来部分产品毛利率上升。

20xx年春节前，公司已正式上报国家级高新技术企业申请，预计年底前能够获得认证，当年将享受15%的所得税率。

（二）资产质量

公司帐面货币资金1800余万，估值数千万的新购入土地没有设置抵押。负债比率52%，全部为流动性负债，总额3800余万，其中预收帐款占比近50%。债务风险较小。

应收帐款周转率4.6，就其生产周期来说尚属比较健康；预付款1100万主要 12

为上游客户，“上游侃价优势”决定该块资金可调节空间大；存货占比较高，但主要为开发中的半成品和产成品，以目前市场势头，跌价可能很小。

总体来看，公司资产质量稳健，资金流动性较好，手头并不紧张。符合公司所称本次私募动机——“不缺钱，缺懂得资本运作的战略合作伙伴”。 表7：xxx20xx年利润表

编制单位：xxx科技有限公司

项 目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加

销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列）

加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列）

五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额

利 润 表

20xx年

金额单位：人民币元 本年数 上年数 27,550,620.80 - 15,666,138.22 - 70,367.34 - 1,177,634.36 15,000.00 4,309,003.09 68,873.49 -299,830.69 -72,028.09 309,186.28

4,265.00

- - - - - - 6,318,122.20 -16,110.40 305,000.00 300,000.00

1,183.51

- - - 6,621,938.69 283,889.60 1,229,416.36 -32.60 5,392,522.33

283,922.20

- - - - 5,392,522.33

283,922.20

- - - -

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表8：xxx20xx年资产负债表

资产负债表

20xx年12月31日

编制单位：xxx有限公司 资产 流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉

长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

年末数

年初数

年末数

金额单位：人民币元 年初数

负债和股东权益 流动负债：

短期借款 18,467,566.67 28,521,975.67

交易性金融负债 - - 应付票据 4,022,861.00 - 应付账款 5,366,645.00 - 预收款项 11,896,359.71 1,595,600.00

应付职工薪酬 73,700.00 -

应交税费 - -

应付利息 588,929.40 81,035.00 应付股利 18,898,322.10 -

其他应付款 - -

一年内到期的非流- 16,979.05 动负债 其他流动负债 59,314,383.88 30,215,589.72 流动负债合计 非流动负债： - -

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - - 预计负债 2,459,175.49 912,643.06

递延所得税负债 451,615.36 -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 - -

股东权益： - - 股本 8,920,190.50 -

资本公积 - -

减：库存股 - - 专项储备 1,630,891.67 1,670,000.00

盈余公积 78,362.82 1,066.25

未分配利润 - - 股东权益合计 13,540,235.84 2,583,709.31 负债和股东权益总计 72,854,619.72 32,799,299.03

- -

- -

- -

13,419,987.20 -

17,955,707.00 3,564,000.00

164,921.61 318.18

262,189.66 1,058.65

- -

- -

6,425,369.72 -

- -

- -

38,228,175.19 3,565,376.83 - -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

- -

38,228,175.19 3,565,376.83 28,950,000.00 28,950,000.00

- -

- -

- -

567,644.45 28,392.22

5,108,800.08 255,529.98

34,626,444.53 29,233,922.20

72,854,619.72 32,799,299.03

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四、资金募集方案

本次募集资金总额2000万-3000万，外部投资人占公司股权比例不超过9%（xxx现有持股比例9%）。资金计划用于采购2010-20xx年新产品开发所需的国际领先的研发检测设备。

投资人必须在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面具备较强的综合素质，对工大数控能够提供持续的辅导、培训和人才支持。

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盈利预测、估值和投资回报测算

一、2010-20xx年盈利预测 （一）主营收入预测

未来公司销售收入来自于数控高速铣齿机、磨齿机、综合试验台、智能转盘轴承等销售，具体销售数据预测如下： 表9：xxx盈利预测之销售假设

产品

铣齿机（含滚铣复合） 磨齿机 综合试验台 智能转盘轴承 合计

2010E 7000 400 / / 7400

2011E 10000 1500 500 / 12000

2012E 15000 5000 2000 5000 27000

注：上述预测数据暂未考虑东南亚出口市场。

（二）未来三年盈利预测

对20xx年度至20xx年度进行盈利预测，数据如下： 表10：xxx2010-20xx年盈利预测数据

项目 销售收入

2010E

7400 169% 3000 3400 46% 200 700 7% 0 2500 2200 30% 28% 0.67

2011E

12000 62% 6600 5400 45% 400 1300 8% 100 3600 3100 26% 28% 0.94

2012E

27000 125% 14500 12500 46% 1000 2500 9%

0（上市当年利息收入高） 9000 7500 28%

41%（未考虑上市摊薄） 2.27 （未考虑上市摊薄）

销售收入增长率

销售成本 毛利

毛利率

销售费用 管理费用

研发费用比率

财务费用 税前利润

净利润（所得税率15%，适度考虑加计抵扣因素）

净利润率 净资产收益率

每股收益（按增资后总股本3296万测算）

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（三）20xx年业绩预测基础

通过调阅公司成立以来的所有销售合同，我们谨慎预测公司完成20xx年业绩指标完成把握很大，预测基础如下：

1、20xx年签约且20xx年执行完毕的合同情况

20xx年签约尚未完成的合同全部必须在20xx年交货，我们认为完成确定性很强：原因

? 大型专用装备合同单笔金额至少几百万，签订行为比较谨慎，毁约可能

性很小。

? 客户单位多数为大型国有企业，财务制度比较规范，合同执行力度很强。 ? 企业在预收款到帐后组织生产，资金使用比较稳健。 具体数据如下：

表11 20xx年签约且20xx年执行完毕的合同清单

排名

企业

合同金

额

(万元) 309

1

267 495 591

2 3

1825 886

12月31日未开票金额(万元) 309 267 495 591 1585 886

12月31日收到的预付款金额 （万元） 625

最后交货日期 2010.3 2010.5 2010.5 2010.4 2010.6-7月 2010.2

20xx年3月31日前合同执行情况 已交付，准备安装调试。 备料期间 备料期间

初步完工，缺少量部件。

预验收一台，在3月发货，其余3台在制。

已交付，现在安装调试。

2010.3月交付一台，在调试安装，其余两台4-5月交付。

抽调前期完工的机床已交付验收，已付款开票。 备料期间。 已交付，现在安装调试。

折扣14.5万元。 备料期间

380 176 已交付设备金额180万，预付90万。 114 131 176 12 4 1796

4 919 735.2 2010.4

5 6 7 8 9 10 合计

543 436 293 40 56 12 7887

543 436 293 40 15 12 6207

2010.2 2010.5 2010.2 2010.4

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目前还在执行的20xx年销售合同涉及总金额7887万元，其中截至20xx年12月31日尚未开票但必须在20xx年底前交货的金额达到6207万元。我们注意到其中绝大部分应在上半年完工。

2、20xx年新签合同情况

20xx年2月，公司同xxx有限责任公司签订合同，总金额1215万元，已预付20%货款。预计绝大部分在20xx年度交付使用。

3、新产品签约情况

20xx年4-5月推出的滚铣复合机和20xx年四季度前后推出的磨齿机在技术上都趋于成熟（参考前述专利清单情况），目前多家大企业签约意向已基本明确，等待产品下线，但公司从稳健角度初步考虑新机器20xx年交货各一台。

根据我们的了解，这两类产品的毛利率都在50%以上。按照公司轻资产、员工少、销路好的特点，新产品的毛利可视为对净利润直接贡献。

4、所得税率情况

20xx年初，公司第一批上报国家级高新技术企业，预计年底前能获批。之后公司所得税率调整到15%。

综上所述，我们认为20xx年公司完成收入7400万，且净利润率达到30%的把握很大。

二、公司价值评估

目前已经公布20xx年报或业绩快报的A股上市公司中，我们选择如下公司作为比较对象：

? 主板中，大型通用机床行业代表“秦川发展”；

? 中小板中，应用领域有一定可比性的数控机床行业代表“华东数控”； ? 中小板中，创业背景、竞争优势、业务结构和管理团队非常相似的典型

学科型公司“山河智能”；

? 创业板中，属于机电自控行业且技术门槛较高的上市公司“机器人”。 xxx20xx年-20xx年数据指标与上述公司对比结果如下：

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表12：可比公司数据对比

企业名称 股本（万） 净资产收益率（%） 毛利率 净利润率 每股收益 股价（元） 市盈率 市净率

xxx2010 3296 28% 46% 29% 0.67 7.58 11 3.1

xxx2011 3296 28% 45% 25% 0.94 7.58 8 2.8

秦川发展 34872 10% 22% 8% 0.26 10.38 40 3.9

华东数控 12000 19% 35% 20% 0.97 39.30 40 7.7

山河智能 27430 8% 25% 7% 0.38 18.45 48 3.8

机器人 6150 7% 27.% 14% 1.36 74.51 54 4.8

注：xxx的总股本上市前均为3296万股。上述上市公司股价为截至20xx年3月20日前30个交易日均价；山河智能4月28日披露年报，毛利率历年稳定，其他数据来自业绩快报。

上表数据可见，按照20xx年经营业绩，xxx目前的估值明显偏高，几乎接近已上市公司水平。但由于公司20xx年高速增长，且完成业绩指标的确定性较强，市盈率下降到11.3倍，各项经营指标均领先于可比公司。

xxx基金出资占公司股权比例的6%，市盈率10—11.3倍时xxx公司估值和xxx投资额变化如下： 表13：市盈率和出资额对照表

市盈率 公司估值 盛万出资总额

10 22000 1320

10.5 23100 1386

11 24200 1452

11.3 25000 1500

三、谈判过程和交易条件

公司作为先进制造业的代表，具备高技术、高成长、轻资产的显著特征，团队优势突出，业绩预期明确。由于项目可识别性较强，整个谈判过程比较艰难，同时面临着其他国有创投高价出资的冲击。

当前xxx报价最低，但较强的专业背景和丰富的投行经验获得学校和公司董事会的认同，已经确定的主要交易条款为：

? xxx基金出资1000万元，占公司股权比例4%。

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? xxx在上市筹划、财务管理、股权激励、收购兼并等方面对xxx控提供

持续的辅导、培训和人才支持。

? 如果在20xx年底前公司放弃上市，或截至20xx年底仍缺乏清晰的上市

计划，投资人有权按照同期贷款利率回购投资款（待定）。

四、上市计划和投资回报测算

通过律师尽职调查报告的核实，公司独立性、规范运作、资产权属、法律诉讼、环境保护、同业竞争和关联交易等事项，没有发现对上市构成实质性障碍的因素。

按创业板的规则，公司必须成立3年，因此20xx年底xxx即可向创业板上报材料。考虑到2011-20xx年业绩较为理想，计划按照20xx年、20xx年、2011三年业绩申报，预计20xx年实现上市。

（一）20xx年上市和20xx年退出时企业估值

我们采用比较估值方法讨论xxx20xx年上市和20xx年退出时的企业估值。 考虑到创业板开板时间不长，目前受到诸多非理性估值因素影响，所以我们在中小板中选择了最具可比性的上市公司“山河智能”作为比较对象。 表14：山河智能和xxx公司特点比较表

公司类型 学校背景 股东背景

创业带头人（董事长） 学术领域 主要产品

上市前一年净利润 上市当年的年净利润 上市前的每股收益 上市前一年的毛利率 上市前一年的净利率 上市前的股本 上市前的净资产 上市时间

3776万元 7939万元 0.8元 26% 11% 9937万股 1.6亿元

20xx年12月22日，中小板开板后2年

半。

中南大学

学校教授带领的科研团队为主

国内机电设备行业顶级专家，相互欣赏，深入交往

过程装备与工业控制

液压挖掘机/破碎锤/钻孔设备等

铣齿机/磨齿机/智能轴承等

3100万元 7500万元 2.2元 44% 25% 3296万股 1.1亿元

预计20xx年初，创业板开板后2年半

到3年内。

山河智能

学科型，学院关系紧密

xxx大学 工大数控

以下为山河智能上市以来40个月的月K线图，上市第一个月平均市盈率50倍，上市后最高上摸112元。20xx年12月底，山河智能上市满一年适逢全球遭遇最为严重的金融危机打击，平均市盈率仍然高达67倍。截至20xx年3月20

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日，老股东复权后（曾10送5和10送10）前30个交易日平均价对应的20xx年业绩计算所得市盈率超过150倍。

图2：山河智能上市以来40个月的月K线图

我们认为，上市前一年，xxx基本面和各项业绩指标与山河智能当年相比毫不逊色。我们谨慎预测公司上市后市盈率稳定在50倍。如果xxx上市发行规模为25%，那么20xx年上市时的价格应稳定在35元左右。

由于公司股本很小，我们预测20xx年底会大比例送股，如果参照山河智能10送10的方案，20xx年退出时的市场价格预计在42元左右，复权后的价格相当于当前入股价格的11倍。

（二）投资回报率

综上所述，20xx年退出股权其市场定价参照的市盈率分别达到30、40、50、60倍时的投资回报率测算情况如下：

表15：投资回报率测算（基金公司所得税率25%，投资人税率20%）

收益测算（市盈率倍数） 投资回报率1（30倍） 投资回报率2（40倍） 投资回报率3（50倍） 投资回报率4（60倍） 平均年回报率1（30倍） 平均年回报率2（40倍） 平均年回报率3（50倍） 平均年回报率4（60倍） 年复合回报率1（30倍）

基金税前

573% 797% 1021% 1246% 191% 266% 340% 415% 179%

基金税后

430% 598% 766% 934% 143% 199% 255% 311% 134%

扣除管理人分红后的投资者回报

344% 478% 613% 747% 115% 159% 204% 249% 107%

投资人扣税后收益

275% 383% 490% 598% 92% 128% 163% 199% 86%

21

年复合回报率2（40倍）

年复合回报率3（50倍）

年复合回报率4（60倍） 200% 217% 232% 150% 163% 174% 120% 130% 139% 96% 104% 111%

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