《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收

购报告书

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会公告〔2014〕34号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报

告书、要约收购报告书》,自20xx年7月23日起施行。

中国证监会 20xx年6月23日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约

收购报告书》.doc

http://www./pub/zjhpublic/G00306201/201406/P020140627590965317156.do

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非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购

报告书

第一章 总 则

第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变

动活动,根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》(证监会令第

102号,以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制定本准

则。

第二条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当按照

本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

第三条 信息披露义务人是多人的,可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以

共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书,依照《收

购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。 各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第四条 本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应在报送时作书面说明。信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况,必须明确注明“无此类情形”的字样。

第六条 信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第七条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第八条 信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)指定的信息披露平台(.cn或www.neeq.cc)披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件,并列示备查文件目录,供投资者查阅。

信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点。备查文件上网的,应披露网址。

第二章 基本情况

第九条 信息披露义务人应当按照如下要求披露其基本情况:

(一)信息披露义务人为法人或者其他经济组织的,应当披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、所属行业、主要业务、组织机构代码等;

(二)信息披露义务人为自然人的,应当披露姓名、国籍、身份证号码、住所(公民身份号码、住所可以不公开披露)、是否拥有永久境外居留权、最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及是否与所任职单位存在产权关系。

第十条 信息披露义务人为多人的,除应当分别按照本准则第九条披露各信息披露义务人的情况外,还应当披露:

(一)各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系,并以方框图的形式加以说明;

(二)信息披露义务人为一致行动人的,应当说明一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

第十一条 信息披露义务人在披露之日前6个月内,因拥有权益的股份变动已经披露过权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出披露。自前次披露之日起超过6个月的,信息披露义务人应当按照《收购办法》和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

第十二条 公众公司收购及相关股份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的,收购人应当披露须履行的批准程序及相关批准程序进展情况。

第三章 权益变动报告书

第十三条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算并披露其持

有、控制公众公司股份的详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份性质及性质变动情况,股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。

信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。

信息披露义务人为多人的,还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例。

信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的,还应当披露持有数量和比例。 第十四条 收购人为法人或者其他组织的,还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第十五条 信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际控制人,存在《收购办法》第十三条、第十四条所规定的情形的,应当按照《收购办法》及本准则的规定编制并披露权益变动报告书。

第十六条 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份,导致其丧失控股股东地位的,应当在其权益变动报告书中披露对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况。

公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,公众公司的控股股东、实际控制人应当披露前述情形及消除损害的情况;未能消除损害的,应当披露其出让相关股份所得收入用于消除全部损害的安排。

第四章 收购报告书

第十七条 收购人为法人或者其他组织的,应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效方式,全面披露与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系,实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构;控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况;收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的姓名、最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人是自然人的,应当披露其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明;最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第十八条 收购人应披露是否具备收购人资格且不存在《收购办法》第六条规定的情形,并作出相应的承诺。

第十九条 收购报告书应当披露本准则第十三条、第十四条规定的内容。

第二十条 收购人应当披露其为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式等情况。

第二十一条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况。

第二十二条 收购人应当披露各成员及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,与该公众公司发生的交易。

第二十三条 收购人为法人或者其他组织的,收购人应当披露其最近2年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容;其中,最近1个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容;会计师

应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致,如不一致,应做出相应的调整。

如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

收购人是上市公司或者公众公司的,可以免于披露最近2年的财务会计报表,但应当说明刊登其年度报告的网站地址及时间。

第二十四条 收购人应当披露本次收购的目的、后续计划,包括未来12个月内有无对公众公司主要业务、管理层、组织结构等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。

收购人应充分披露收购完成后对公众公司的影响和风险,并披露收购人及其关联方是否与公众公司从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,收购人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第二十五条 收购人应当披露所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施。

第二十六条 收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称,说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况。

第二十七条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告,应当对以下事项进行说明和分析,并逐项发表明确意见:

(一)收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整;

(二)本次收购的目的;

(三)收购人是否提供所有必备证明文件,根据核查情况,说明收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作公众公司的管理能力,是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力,是否存在不良诚信记录;

(四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况,其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,督促其依法履行信息披露和其他法定义务的情况;

(五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式;

(六)收购人的收购资金来源及其合法性,是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

(七)涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况;

(八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;

(九)是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出安排,该安排是否符合有关规定;

(十)对收购人提出的后续计划进行分析,说明本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影响;

(十一)在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;

(十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契;

(十三)公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;存在上述情形的,是否已提出切实可行的解决方案。

财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在收购报告书上签

字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。”

第二十八条 公众公司聘请的律师应当按照本准则及有关业务准则的规定出具法律意见书,并对照中国证监会的各项规定,在充分核查验证的基础上,就公众公司收购的法律问题和事项发表明确的结论性意见。

收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。”

第五章 要约收购报告书

第二十九条 采取要约收购方式的,收购人应当详细披露要约收购的方案,包括:

(一)被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例;涉及多人收购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、数量及其占被收购公司已发行股份的比例;

(二)要约价格及其计算基础;

(三)要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格;

(四)收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式;

(五)要约收购的约定条件;

(六)要约收购期限;

(七)受要约人预受要约的方式和程序;

(八)受要约人撤回预受要约的方式和程序;

(九)受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第三十条 要约收购报告书应当披露本准则第十七条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条规定的内容。

第三十一条 要约收购人聘请的财务顾问就本次要约收购按照本准则第二十七条第一款的规定发表专业意见。

财务顾问及其法定代表人、财务顾问主办人应当在本报告上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。”

第三十二条 要约收购人聘请的律师就本次要约收购按照本准则第二十八条的规定发表专业意见,并作出声明。

第六章 其他重大事项

第三十三条 各信息披露义务人(如为法人或者其他组织)的董事会及其董事(或者主要负责人)或者自然人(如信息披露义务人为自然人)应当在权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第三十四条 信息披露义务人在报送权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书的同时,应当提交有关备查文件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。信息披露义务人应当将备查文件报送全国股份转让系统及公众公司,并告知投资者披露方式。备查文件包括:

(一)信息披露义务人为法人或其他组织的,提供营业执照和税务登记证;信息披露义务人为自然人的,提供身份证明文件;

(二)信息披露义务人就收购或者要约收购作出的相关决定;

(三)涉及收购资金来源的协议(如适用);

(四)收购人将履约保证金存入并冻结于指定银行等金融机构的存单、收购人将用以支付的全部证券委托中国证券登记结算有限责任公司保管的证明文件、银行对于要约收购所需价款出具的保函或者财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺(要约收购适用);

(五)任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件;

(六)收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺;

(七)按照本准则第二十三条要求提供的收购人的财务资料;

(八)财务顾问报告(如适用);

(九)法律意见书(如适用);

(十)中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

第七章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。

第三十六条 本准则所称拥有权益的股份,包括表决权恢复的优先股,不包括表决权未恢复的优先股。

信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当将其所持有的公众公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一公众公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算。

前款所述二者中的较高者,应当按下列公式计算:

(一)投资者持有的股份数量/公众公司已发行股份总数

(二)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(公众公司已发行股份总数+公众公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)

第三十七条 本准则自20xx年7月23日起施行。

 

第二篇:重组报告书

ST泰复:重大资产重组实施情况报告书

20xx年01月16日 00:03

来源:凤凰网财经

证券代码:000409证券简称:ST 泰复公告编号:2013-008

泰复实业股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的 任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责;因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔

细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》全文及其他相关文件,该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券 交易所网站()和巨潮资讯网站(.cn)。

释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

本报告书指泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

本公司、公司、上泰复实业股份有限公司

市公司、泰复实业股票代码:000409

山东省地矿局指山东省地质矿产勘查开发局

鲁地控股指山东鲁地投资控股有限公司

地矿测绘院指山东省地矿测绘院

山东华源指山东华源创业投资有限公司

北京正润指北京正润创业投资有限责任公司

宝德瑞指北京宝德瑞创业投资有限责任公司

山东地利指山东地利投资有限公司

山东省国投指山东省国有资产投资控股有限公司

鲁地投资指山东鲁地矿业投资有限公司

徐楼矿业指淮北徐楼矿业有限公司

娄烦矿业指娄烦县鲁地矿业有限公司

丰泰生物指蚌埠丰泰生物科技有限公司

娄烦申太选厂指娄烦县申太选矿有限公司

交易对方、发行对鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 指

象山东华源、地矿测绘院、褚志邦

拟出售资产指本公司持有的丰泰生物100%股权

本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北

资产出售指

京正润

发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权

及 娄 烦 矿 业 40% 股 权。 其 中 鲁 地 控 股 持 有鲁 地 投 资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东

省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资

拟购买资产指

7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权;山东华

源持 有徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞持有 徐楼矿业

6.53%股权;地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦

持有娄烦矿业10%股权

发行股份购买资

指本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产

交易标的、标的资

指拟出售资产和拟购买资产

本次重大资产重

组、本次资产重本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润,同 指

组、本次重组、本时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 次交易

交割日指出售资产和购买资产交割和风险转移日

损益归属期指自评估基准日(不含当日)起至交割审计日(含交割审 计日当日)止的期间

《资产出售协议》 指本公司与北京正润签署的《资产出售协议》 《发行股份购买

指本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》

资产协议》

交易合同指《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿

指本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》 协议》

审计基准日、评估

指20xx年5月31日

基准日

交割审计日指20xx年12月31日

齐鲁证券、独立财

指齐鲁证券有限公司

务顾问

国浩律师、法律顾

指国浩律师(上海)事务所

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

根据20xx年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改

《重大资产重组

指上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修

管理办法》

订的《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重大资产重组方案概况

本次重大资产重组包括两项交易:

(一)重大资产出售

上市公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润,北 京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

(二)发行股份购买资产

上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份 购买其持有的鲁地投资 100%股权,其中:鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%;向 山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权,其中:山东华源持 有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%;向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的 娄烦矿业 40%股权,其中:地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件,如其中任何一项交易 因任何原因终止或不能实施(包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审 议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准),则本 次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后,上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权,直接及通过鲁 地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

二、本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下:

2012 年 7 月 12 日,公司发布公告,因正在筹划重大事项,于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日,鲁地控股召开董事会,会议审议并通过了重组泰复实业 的方案;地矿测绘院召开会议,会议同意参与泰复实业本次重大资产重组;山东 省国投召开总裁办公会,同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁 地矿业的股权,并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日,北京正润和山东地利分别召开董事会,会议审议并通过 了泰复实业重组的方案;宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。

2012 年 7 月 17 日,公司发布公告,因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资

控股子公司其他股东的重大资产重组事项,公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日,山东华源召开董事会,审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日,泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议, 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日,山东省国资委出具预审意见,同意鲁地控股、山东地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权,地矿测绘院 以其持有的娄烦矿业 30%股权,参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至 2012 年 8 月 31 日,鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德 瑞均已召开股东会,山东省国投召开总裁办公会,地矿测绘院亦已召开会议,同 意本次交易的正式方案,并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日,上市公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

截至 2012 年 9 月 29 日,山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投 资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》(鲁国资 产权函[2012]87 号),鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复 实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准;山东省国资委已出具 《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函》(鲁国资产权函[2012]90 号),批准本次交易。

2012 年 10 月 12 日,上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过

本次重大资产重组。

2012 年 12 月 14 日,中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2012]1688 号),核准了本次重大资产重组。

截至 2012 年 12 月 26 日,上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物

100%股权的价款 1,094.98 万元,丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下, 并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日,上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。 截至 2012 年 12 月 26 日日,鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄 烦矿业 40%股权已过户至上市公司名下,并分别在山东省工商局、濉溪县工商局 和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日,上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

2012 年 12 月 27 日,信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资, 并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。

上市公司已于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》, 上市公司向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕。

三、本次重组相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)拟出售资产过户情况

截至 2012 年 12 月 24 日,丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续,

其 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日,北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物 100%股权的 价款 1,094.98 万元。

2012 年 12 月 26 日,本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》,确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日,自交易交割日起,丰泰生物 100%股权的全部 权利和义务由北京正润享有和承担。

(二)拟购买资产过户情况

截至 2012 年 12 月 26 日,鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省 工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续,鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至本公司。

2012 年 12 月 26 日,本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华 源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》,确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日,自交易交割日起,鲁地投资 100%股权、徐 楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。

(三)证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》,上市公司

向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕,本次非公开 发行完成后,上市公司总股本为 472,709,345 股。

有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注公司发布的《新增股份变动报

告及上市公告书》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组的相关信息披露情况如下:

泰复实业审议本次重大资产重组的第七届第四次董事会决议、《泰复实业股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相 关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于深圳证券交易所网站()和巨 潮资讯网站(.cn),《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》全文及相关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

泰复实业审议本次重大资产重组的 2012 年度第二次临时股东大会决议已于

2012 年 10 月 13 日刊载于深圳证券交易所网站()和巨潮资讯网站 (.cn),以及《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 35 次工作会议审核了泰 复实业本次重大资产重组事宜。泰复实业于 2012 年 11 月 30 日在深圳证券交易 所网站()和巨潮资讯网站(.cn)对接到审核通知 的事项进行了公告并停牌。于 2012 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站 ()和巨潮资讯网站(.cn)对审核结果进行了公告 并复牌。

泰复实业本次重大资产重组获得中国证监会核准文件的情况已于 2012 年 12

月 20 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( ) 和 巨 潮 资 讯 网 站

(.cn)。

泰复实业已于 2012 年 12 月 28 日对于标的资产的过户情况在深圳证券交易 所网站()和巨潮资讯网站(.cn)进行了公告。 截至本报告书签署日,本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的 资产权属情况及历史财务数据信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后,上市公司主营业务将由化工产品的贸易转变为铁矿石开

采、加工和铁精粉的销售。为了确保公司的持续经营能力,顺利完成公司的管理 交接过渡,上市公司后期计划对董事、监事、高级管理人员进行适当的调整,并 将予以及时进行信息披露。

六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日,经公司审慎核查,本次重大资产重组实施过程中, 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次重大资产重组,上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产出售 协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署

之日,上述协议的生效条件已全部成熟,协议均已生效。

截至本报告书签署之日,上述协议均已生效,目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

就本次重大资产重组,交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下: 承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证 6 个月内开工建设选厂,同时

协助并督促其在新选厂开工建设日起 1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后,承诺人

将在新选厂正式投产之日起 3 个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给

无关联第三方;

2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合,在符合上市条

件的前提下,将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司, 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争;

山东省地矿3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合,在相关矿业类 截至目前,山东省地矿局、鲁

避免同业竞

局、鲁地控股、资产获得国家或者地方发改委的项目审核,具备建设条件之日起(具体时间以获得国家 地控股和地矿测绘院无违背

地矿测绘院或者地方发改委核准批文之日为准),启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。 该承诺的情形。

且在矿业类资产注入上市公司后,承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事 与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务;

4、承诺人将采取有效措施,并促使承诺人控制的公司采取有效措施,不从事或参与包括

铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务;

5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与

上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司,

并尽力将该商业机会给予上市公司。

1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市

公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东 山 东 省 地 矿 关于减少和大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 截至目前,山东省地矿局、鲁

局、鲁地控股、 规范关联交2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 地控股和地矿测绘院无违背

地矿测绘院易的承诺规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、 该承诺的情形。

规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

山 东 省 地 矿 对上市公司截至目前,山东省地矿局、鲁

局、鲁地控股、 “五分开”保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。地控股和地矿测绘院无违背

地矿测绘院的承诺该承诺的情形。

1、鲁地控股、地矿测绘院承诺,本次交易完成后,其本次交易中取得的泰复实业股份自

上市之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行;

鲁地控股、地

2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺,其在本次交易中取得的

矿测绘院、山截至目前,鲁地控股、地矿测

泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所 东华源、北京绘院、山东华源、北京正润、

股份锁定的的有关规定执行;

正润、宝德瑞、宝德瑞、山东地利、山东省国

承诺3、宝德瑞承诺,如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日,其持续

山东地利、山投、褚志邦无违背该承诺的情

拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的,则其在本次交易中取得的泰复实业股票自 东省国投、褚形。

上市之日起三十六个月内不上市交易或转让;如其在本次交易中取得的泰复实业股票登 志邦

记至其证券账户之日,其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的,则其在本次 交易取得的泰复实业股票自登记至上市之日起十二个月内不上市交易或转让,之后按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

1、截至评估基准日,除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地(未取得权证的

房屋的评估值合计为 74.07 万元,占拟购买资产总评估值 180,499.78 万元的 0.04%)外,

拟购买资产均已取得必要的权属证书;

2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证,并保证

于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理;

3、在办理上述土地或房产权证的过程中,娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土

关于资产权

地或房产而产生的实际损失(承诺所指实际损失,系扣除重组交易各方已按《盈利预测 截至目前,鲁地控股无违背该

鲁地控股证办理的承

补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失),由承诺人以现金方式承担全额赔偿或 承诺的情形。

补偿责任;

4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中,支付了本次重大资产重

组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用,该等费用将由承诺人承担, 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿;

5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土地或房产的权证办

理,由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款 137,287.50 元,承诺人承诺:本次重大资产重组截至目前,丰泰生物已偿还其

关于消除资

获得中国证监会核准之日起 3 个工作日内,承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业对泰复实业的其他应付款

丰泰生物金占用的承

款项,包括截至 2012 年 5 月 31 日承诺人向泰复实业的借款,及 2012 年 5 月 31 日起至137,287.50 元,无违背该承诺

本次重大重组获得中国证监会核准之日期间,承诺人向泰复实业的新增借款。的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

1、泰复实业尚待就本次资产重组而涉及的注册资本增加和章程修改向工商 登记机关办理工商变更登记手续。

2、根据泰复实业与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产

交割确认书》,交割审计日为 2012 年 12 月 31 日,在具有证券、期货从业资格的 审计机构完成交割审计后,交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买 资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

3、由于部分承诺的履行条件尚未出现,因此,山东省地矿局、鲁地控股和

地矿测绘院等交易方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况 下,山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方需继续履行相应承诺。 上述后续事项的办理不存在法律障碍,对上市公司不构成实质风险。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:泰复实业本次重大资产重组已取得了必需的授权和批

准,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规及规范性文件的规定;本次重组涉及的相关资产过户、交割事 宜完成,相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效;相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形;相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,无违反协议约定或承诺的 事项发生;相关后续事项的办理不存在实质性障碍,对泰复实业不构成重大法律

风险。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定,本独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件,同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。

十一、法律顾问意见

综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定,泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必 需的授权和批准,本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定;本次重大资产重 组涉及的相关资产过户、交割事宜完成,相关证券发行预登记事宜的办理程序合 法有效;相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;本次重大资产重组实施过 程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中,无违反协议约定或承诺的事项发生;相关后续事项的办理不 存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外,本次重大资产重组已实施完毕, 不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。

(本页无正文,为《泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 的签署页)

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