股权转让协议书

地 址：广东省深圳市福田区上围一村129号

身 份证号：44xxxxxxxxxxxx

转 让 方：刘新华 （以下简称乙方） 地 址：江西省横峰县岑阳镇中华路136号

身 份证号：36xxxxxxxxxxxx

受 让 方：张 倩 （以下简称丙方） 地 址：安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路淮建三村1栋1单元1号 身 份证号：34xxxxxxxxxxxx

深圳市天鹅广告有限公司(以下简称公司) 于20xx年11月15日成

立,由甲、乙双方共同设立经营,注册资金为人民币200万元。甲方占90%的股权,已投资人民币180万元。乙方占10%的股权,已投资人民币20万元。甲方将其占公司90%的股权转让给丙方,乙方将其占公司10%的股权转让给丙方。经公司股东会会议研究通过,并征得他方股东的同意,现甲、乙、丙三方协商,就股权转让一事,达成协议如下:

一、股权转让的的价格.期限和方式

1.甲方占有公司90%的股权,根据原公司章程规定,甲方应投资人民币180万元,实际投资180万元人民币，现甲方将其占公司90%的股权以人民币1元转让给丙方。乙方占有公司10%的股权,根据原公司章程规定,乙方应投资人民币20万元,实际投资20万元人民币，现乙方将其占公司10%的股权以人民币1元转让给丙方。 转 让 方：莊根明 （以下简称甲方）

2. 丙方应于本协议生效之日起十五天内按第一条第一款规定的金额以现金方式一次付清给甲、乙双方。

二、甲、乙双方保证对其拟转让给丙方的股权拥有完整、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则由甲、乙双方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担

本协议生效后, 丙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(转让前,公司所有的债权、债务由甲、乙双方承担,转让后,公司所有的债权、债务由丙方承担。)

四、违约责任:

1、合同一经生效,三方必须自觉履行,如果任何一方未按合同规定,适当地、全面履行义务,应当承担损害赔偿责任。

2、如丙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。 如因违约给甲、乙双方造成经济损失,违约金不能补偿部分,还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议,甲、 乙、丙三方友好协商解决,如协商不成向深圳市人民法院起诉。

六、协议的变更或解

发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,当事人签订的变更或解除协议书,经原见证处见证,并报原登记机关同意变更登记后生效:

1因不可抗力,造成本合同无法履行；

2因情况发生变化,当事人双方经过协商同意。

七、有关费用负担

在转让过程中,发生的与转让有关费用(如见证、审计、工商变更登记等),由

丙方承担。

八、生效条件

本协议经甲、乙、丙三方签订, 深圳国际高新技术产权交易所见证后报深圳市工商行政管理部门批准后生效。三方应于办理股权转让协议书鉴证之日起,九十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议一式五份, 甲、乙、丙三方各执壹份,工商局、交易所各执壹份,其余报有关部门。

转让方签名:

受让方签名:

年 月 日

股东会决议

时 间： 年 月 日

地 点：公司会议室

参会人员：全体股东

会议内容:

经公司股东会研究决定,一致同意股东莊根明将其占公司90％股权以人民币1元转让给张倩；股东刘新华将其占公司10％股权以人民币1元转让给张倩。其它股东放弃优先购买权。(注:公司注册资本为200万元人民币) 转让前,各股东出资额、出资比例如下:

股东名称 出资额 出资比例 莊根明 180万元 90%

刘新华 20万元 10%

转让后,各股东出资额、出资比例如下:

股东名称 出资额 出资比例 张 倩 200万元 100%

特此决议！

股东签名：

深圳市天鹅广告有限公司

年 月 日

深圳市环信科技有限公司

股东决议

时 间： 年 月 日

地 点：公司会议室

参会人员：公司股东

会议内容:经公司股东决定，同意做出如下决议

一、根据公司章程第二十一条规定,委任罗伟为公司执行董事、法定代表人职务,任期三年；同时免去胡锦荣原公司执行董事、法定代表人职务。

二、根据公司章程第三十条规定,委任王红辉为公司监事职务,任期三年；同时免去胡亮高原公司监事职务。

姓 名 住 址 身份证号码

罗 伟 黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区 23xxxxxxxxxxxx B区一委136栋362号

王红辉 湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组 43xxxxxxxxxxxx

特此决议！

股东签名:

深圳市环信科技有限公司

年 月 日

深圳市环信科技有限公司

总经理任免书

根据公司法、公司条例及公司章程第二十六条规定,现经公司执行董事研究决定,聘任罗伟为公司总经理职务,任期三年，同时免去胡锦荣原公司总经理职务。

姓 名 住 址 身份证号码

罗 伟 黑龙江省双鸭山市宝山区双鸭山农垦社区 23xxxxxxxxxxxx B区一委136栋362号

特 此 决 定 !

执行董事签名：

深圳市环信科技有限公司

年 月 日

承 诺 书

现因股权变更，本人申请设立一人有限公司：“深圳市环信科技有限公司”，本人承诺未曾设立其他一人有限公司，并严格遵守《公司法》第二章

第三节关于一人有限责任公司的相关规定，如有违反公司法有关规定，因违反承诺和有关法规而引起的任何法律责任，本人自行承担。

特此承诺！

承诺人签名：

年 月 日

圳市环信科技有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。

名 称：深圳市环信科技有限公司

住 所：深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心812。

第四条 公司的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、机电产品、五金交电、塑胶产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机网络系统及软件的技术开发（不含限制项目）。 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，经批准可以对外投资，设立分公司，但不能投资成立新的一人有限公司。

第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共一个，名称与住所如下：

股东名称 住所 身份证号 王红辉 湖南省双峰县梓门桥镇低坪村卫星村民组 43xxxxxxxxxxxx

第八条 股东享有下列权利：

（一）依本章程规定领取红利；

（二）对公司的经营活动和日常管理进行监督、查询和质询；

（三）公司清盘解散后，享有剩余财产；

（四）决定公司的经营方针和投资计划；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（八）决定公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项；

（九）制定和修改公司章程；

第九条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币100万元。股东出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资比例

王红辉 100万元 100%

第十三条 股东以货币资金出资。

第十四条 原股东的出资已于公司注册登记前足额投入，变更后的股东以出资转让方式受让原股东的出资,并享有原股东的权力和义务。

第十五条 股东可以以非货币出资的，但必须按照法律法规的规定办理有关手续. 第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东职权

第十七条 公司不设股东会，股东是公司最高权利机构。

第十八条 股东行使下列职权；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议； （十二）制定和修改公司章程。

第十九条 股东的决议须以书面形势留存，以公司备案。

第五章 执行董事

第二十条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十一条 执行董事为法定代表人，由股东委任产生，任期三年。

第二十二条 执行董事由股东提名候选人，由股东委任产生。

第二十三条 执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。 第二十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权;

(一)执行股东的决议；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制定利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制定增加或者减少注册资本方案；

(六)拟定公司合并、分立、变更公司的组织形势、解算方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、

其他部门负责人等，决定报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度。

第二十五条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所做的决议以书面形形式报送股东。

第六章 经营管理机构

第二十六条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东或者执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东授予的其他职权。

第二十七条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第二十八条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十九条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东决议，可以随时解聘。

第七章 监 事

第三十条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委任，任期3年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

第八章 财务、会计

第三十一条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十四条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第三十八条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第三十九条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十条 公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在解散事由出现后十五日内成立。

第四十一条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

第四十五条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附 则

第四十八条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变更应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定

修改公司章程,只对所修改条款作出修正案.

第四十九条 股东通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第四十六条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十条 公司股东通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十一条 本章程的解释权归公司股东,本章程于公司变更登记后生效.

股东签名：

年 月

日