一、 企业减资所需材料：

1、投资者申请书； （原件）

2、企业董事会决议； （需由董事会一致通过） （原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）（原件） ——建议完成后即发布公告 ；

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资 企业）（原件） ；

5、经中国注册会计师验证的审计报告 （内有资产负债表、 财产清单、 债权人名单）（原件） ；

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明； （原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明； （需由董事长签字，并盖章） （原件）

8、在省级及以上报纸减资公告； （原件）

9、通知债权人回执； （原件）

10、验资报告复印件；

11、上年度经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、《企业法人营业执照》 正副本和 IC 卡及审批机关需要的其他材料并将以上材料编制目录

15、公司减资登报公告需要的材料（营业执照副本复印件一份、公司减资股东会决议）

16、公司减资登报公告的基本格式

××公司减资公告

经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到 本公司书面通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自本公告之日起四十五日内， 有权要求 本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

二、 企业减资总流程：

1、公司召开董事会、股东会决定减资；

2、编制资产负债表及财产清单；

3、自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告； （建议同步）

4、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

5、对公司减资后的注册资本出具验资报告；

6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务 担保情况的说明。

7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程；

8、自公告之日起45日后申请变更登记。

9、公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

三、 企业减资细分流程： （约 60 个工作日左右）

1．股东会决议。

有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有：

(1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排

(3)有关修改章程的事项

(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司 法第 38 条第 1 款第（七）项及第 44 条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减少的决定权在股东会或股东大会， 并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本 的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数表决，而不是股东人数的多数。

另外，根据公司法第 25 条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知并公告债权人（书面通知+报纸上刊登减资公告）

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第 178 条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“通 知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债权 人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违 反该义务就要承担相应的法律责任。 《公司法》第 205 条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

4、债权人保护程序

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的， 当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒 绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

5、法定减资额度（会计师验资后出具验资报告）

虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决 定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要， 我国《公司法》规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资 本登记管理条例》第 15 条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规 定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后， 公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

6、变更登记（换取营业执照）

公司法第 180 条第 2 款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司减少注册资本的， 应当自公告之日起 45 日后申请变更登记， 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

 

第二篇：(20xx新版)公司章程(合伙企业)

                         公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由                                       共同出资设立

                            （以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章  公司名称和住所

    第一条  公司名称：                                    

第二条  公司住所：                                    

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围：                                

                                                       

公司根据经营需要，可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当到公司登记机关办理变更登记。

第三章  公司注册资本

    第四条  公司注册资本：人民币         万元，全体股东一致约定各股东认缴出资额于公司注册登记之日起        年内缴足。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之昌起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司应当自减资公告之日起45日后依法向登记机关办理变更手续。

第四章  股东名称、认缴方式、认缴额

    第五条  股东的姓名、出资方式及出资额如下：

    第六条  公司成立后应向股东签发出资证明书。

第五章  股东的权利和义务

    第七条  股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

    第八条  股东承担以下义务

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章    股东转让出资的条件

    第九条  股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

    第十条  股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

    第十一条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事的规则

    第十二条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定会司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代珍出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）聘任或解聘公司经理。

    第十三条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

    第十四条  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期仍会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人如集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条  公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事对公司股东会负责，由股东会选举          为执行董事、法人代表。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选，根据经理人的提名，聘任或者解除公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

   （10）制定公司的基本管理制度；

（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十条  公司设经理1名，经理为公司法定代表人，由股东会出任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作：

（2）组织实施公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    经理列席股东会会议。

第二十一条  公司设监事1人，由公司股东会选举          

为监事。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

    监事列席股东会会议。

    第二十二条  公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章  财务、会计、利润公配及劳动用工制度

    第二十三条  公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

    第二十四条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。本公司税后净利润提取10%公积金(用于扩大再生产和转为合伙人增加投资或弥补亏损)，提取10%公益金(用于合伙人和职工的福利)，余下按投资比例分取红利;(公积金或公益金不是法定提取项目)

第二十五条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章  公司的解散事由与清算办法

    第二十六条  公司营业期限     年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

    第二十七条  公司有下列情形之一的可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

    第二十八条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章  股东认为需要规定的其他事项

    第二十九条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改后的公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

    第三十条  公司章程的解释权属于股东会。

    第三十一条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

    第三十二条  公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

    第三十三条  本章程经各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效。

    第三十四条  本章程一式    份，股东各持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年    月    日