郑州煤矿机械集团有限责任公司股权价值评估报告

二 OXX年四月八日

 一、公司股权改制方案

(一) 公司目前股权结构

1、因为郑煤机集团工会通过百斯特矿机间接持有拟上市主体郑煤机49%的股权，不符合上市要求。所以,郑煤机已基本确定在百斯特矿机的层面上进行规范，即由外部的战略投资者和风险投资者收购郑煤机集团工会持有百斯特的股份，收购完成后郑煤机集团工会将不再直接或间接持有郑煤机集团的股权。

2、郑煤机集团注册资本8070万元，其中转让方百斯特矿机投资3954.3万元，占注册资本的49%。

3、经北京天华会计师事务所审计，截止到20##年10月31日，郑煤机集团合并后所有者权益为31578万元。集团整体变更为股份公司时将按1：1折合股份数为31578万股，转让方持有郑煤机集团15473万股，占49%的股权。

(二) 规范后的股权结构

  二、煤机行业分析

1、广阔的国内市场空间。自20##年以来，我国煤炭工业持续强劲好转，从20##年不足10亿吨，跃升至20##年的23.25亿吨。根据煤炭行业发展“十一五”规划，国家将部署建设13个亿吨级产能的超大型煤炭基地，到20##年基地产量将达到22.6亿吨，约占全国总量的86%。据专家预测，未来几年，国内煤机设备年需求将达到300亿至500亿元。

2、随着我国煤炭开采业的技术升级和大型煤炭基地的建设,大型、成套、技术含量高的煤炭装备,才是适应市场需求的产品。　国内煤机设备尤其是大型化的成套设备，需求旺盛增长迅速，单机制造”向“成套装备”的竞争态势初现。所以，多年来一直以液压支架为主郑煤机希望通过产权合作,在掌握电液控制系统等关键技术同时,实现单一液压支架生产商向成套设备制造商转型。

3、日益开放的国际市场。自20世纪90年代后期，国际高端煤机市场一直为德国DBT、美国JOY公司所垄断。自20##年以来，中国生产的煤机产品凭借优越的性价比优势，逐步打开了俄罗斯、印度等市场。国产液压支架逐渐得到了国际市场的认可，中国煤机企业正在逐步打破两大世界煤机巨头对国际市场的垄断。成为国际一流的液压支架制造企业是郑煤机的战略目标。

三、郑煤机公司分析

（一）主营产品

公司的主营业务是液压支架及其零部件的生产、销售、服务。

郑煤机的液压支架总产量世界第一。郑煤机目前具备年产9000架液压支架的生产能力，20##年生产液压支架6803架，14.35万吨，总产量世界第一，是世界煤机巨头德国DBT公司、美国JOY公司生产总和的2-3倍。

市场占有率国内第一。20##年郑煤机实现订货31.24亿元，国内市场占有率超过40%；其中高端液压支架订货21亿元，国内市场占有率超过80%。

液压支架科研开发和设计手段国内第一，世界领先。公司自主设计研发的神华6.3米液压支架，是目前世界上投入使用的、工作阻力最大（10800KN）、一次采全高最大（6.3米）的两柱掩护式液压支架，代表了当今世界液压支架的最高水平，创造了世界液压支架设计制造的新纪录。

液压支架生产装备整体水平国内第一。近几年来，郑煤机陆续投入资金4亿元更新和添置设备，拥有国内最大的数控切割机床群、国内最大的全数控整体镗床，即将建成投产的整体抛丸喷漆生产线为郑煤机再添新亮点。

（二）市场分析

越来越多的国内大型煤炭企业倾向于国产综采装备，以液压支架为例，市场容量由20##年的不足20亿上升至目前的100多亿，煤炭综采装备的市场空间正在快速膨胀，发展前景非常广阔。

自20##年以来，郑煤机紧抓机遇，液压支架市场占有率基本保持在37%以上；20##年以来，郑煤机在国内率先按照欧洲标准，研制开发高可靠性强力大采高液压支架——ZY8640，开启了高端液压支架国产化之先河。

截至20##年底，郑煤机高端液压支架市场占有率超过80%，长期垄断我国高端液压支架市场的两大世界煤机巨头——德国DBT、美国JOY，被迫放弃中国的液压支架市场。

目前，郑煤机已经具备年产9000架液压支架的生产能力，生产能力和总产量位居世界第一，国内市场占有率继续保持第一；液压支架产品逐步向俄罗斯、印度等国家出口，开始同德国DBT、美国JOY公司展开国际市场上的竞争。

（三）主要竞争对手情况

表一：

（四）连续三年主要财务指标

表二：郑煤机20##、20##、20##年10月31日财务状况简表（单位：万元）

表三：郑煤机20##、20##年度及20##年1—10经营成果简表

四、公司估值分析

 在选择同比公司问题上，可选择国内工程机械类专用设备制造企业作为同比上市公司（其名单见附件一）。

在同比公司中，郑煤机的毛利率较低，原因一是由于公司主营产品液态支架的产品特性，决定了产品需要根据施工企业不同的地理环境和开采要求进行单独设计生产，无法进行规模化生产；二是由于产品的核心技术液态控制系统需要从国外进口，而增加了产品成本。但是，公司在产品销售和行业市场前景上都表现了较好的成长性，而且公司目前也正在进行核心技术液态控制系统投资和研发。所以，公司主营业务领域的持续盈利能力在未来三年被看好。

（一）郑煤机市盈率的确定依据

1、当前A股工程机械板块主要上市公司平均市盈率在30－32倍左右。同比上市公司的平均市盈率为31倍。其中有两家可比上市公司的新股发行时间排在了股市下跌阶段，分别是三一重工（600031）（发行时间20##年7月，发行市盈率13.4倍）、中联重科（000157）（发行时间20##年9月，发行市盈率26倍）。

2、最近发行的同比上市公司为山河智能（002097），发行时间20##年12月，正处于牛市启动时段，确定的市盈率16.39倍。

3、在同比上市公司中，天地科技（600582）是我国唯一一家中专业从事煤炭机械装备制造的上市公司，该公司20##年4月新股上市，当时大盘经过了半年的调整开始反弹，天地科技经询价确定本次每股发行价格区间为11.66元-12.48元，发行市盈率为18.68倍—20.00倍。最终确定市盈率20倍，发行价12.48元。

4、为进一步整合了煤炭机械设备制造的产业链，天地科技20##年8月收购了山西煤机。而山西煤机从产品领域、市场地位、成长性、盈利能力等方面与郑煤机有较强的可比性。天地科技委托华西证券作为财务顾问，最后确定山西煤机的合理市盈率应约为12.22倍～13.16倍。

   （二）郑煤机的估值

根据以上依据，考虑了大盘不明朗的走势预期和对中小战略投资者惯例一年的锁股期，本评估出于审慎原则，建议对郑煤机参照13-14倍的市盈率估值。

郑煤机股权价值按照20##年末2.1亿元净利润，31578万股本计算，每股价格8.58-9.23元。

五、拟投资的战略投资者情况

（一）据悉，郑煤机将拿出拟转让49%股权中的5%（1578万股）用于内部管理层认购，认购价格与转让战略投资者价格相同，管理层法人股锁定期为三年。所以，郑煤机实际对战略投资者转让的股权为44%，计13895万股。

（二）郑煤机目前的正在接洽谈判中的部分投资者有：无锡宝联投资有限公司拟受让5000-8000万股；上海联创资产管理公司拟受让3000万股； 深圳创投等。

（二）上述战略投资者的基本情况

1、无锡宝联投资有限公司

无锡宝联投资有限公司（以下简称“宝联投资”）是由无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）投资并控股、以对外投资和受托资产管理等为主营业务的企业，注册资本5000万元，后来国联又追加了3亿投资。领头人陈灏康是业内知名人士，在无锡尚德一案中扮演财务顾问和投资者。宝联投资20##年与雅戈尔集团股份有限公司,北京资和信担保有限公司共同出资组建浙江盛元期货有限公司。公司投资了天创置业（600791）、青海明胶（000605）、长电科技（600584）等上市公司。

国联集团是无锡市人民政府出资设立并授予国有资产投资主体资格的全方位、多功能、立体化、国际性国有独资企业集团，注册资本金12.8亿元。拥有国联证券、国联信托、国联基金、国联期货等金融类企业以及无锡机场、华光锅炉、小天鹅、无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电股份有限等知名企业。

2、上海联创投资管理公司

上海联创投资管理有限公司于一九九九年七月二十一日注册成立，股东双方为国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会与上海联和投资有限公司。注册资本3200万美元，所投资过的上市公司有：康缘药业（600557）、远望谷（002161）、金风科技（002202）等

3、深圳创投

深圳市创新投资集团有限公司是一家以创业投资为核心业务的综合性投资机构，注册资本16亿元人民币，公司20##年度被评为“最佳风险投资机构奖”、“最佳投资奖”和“最佳融资奖”,是目前国内规模最大的创业投资企业。

附件一：国内工程机械类专用设备制造企业上市公司

 

第二篇：股权价值评估方法

附件1：

股权价值评估的常用方法

股权价值评估的常用方法主要有折现现金流量法、相对价值法和成本法。

一、折现现金流量法

（一）定义。通过预测企业未来各期现金流量，并选取合适的折现率将其折算到评估基准日，将各期现金流量现值累加求和的方法。

（二）计算方法。根据现金流量的口径不同，折现现金流量法一般分为全部资本自由现金流量（CFCF）折现法和股权资本自由现金流（FCFE）折现法。

1、全部资本自由现金流折现法

企业全部资本自由现金流量，即在不影响企业持续经营的前提下，在满足企业再投资需求之后剩余的、可供企业资本提供者（股东和债权人）自由支配的额外现金流量。全部资本自由现金流量折现后得到的现值是企业整体价值，减去企业净债务之后得到的才是企业股权价值。具体计算步骤为：

（1）计算企业整体价值

企业价值计算公式为： （1）

理论上讲，企业的生命周期无限长，但现实中又不可能对所有未来年份做出预测，因此，通常将企业价值分成两部分—预测期价值和后续期价值，即：

     （2）

公式（2）通常称为两阶段模型。

式中：1）、FCFF=EBIT（1-所得税税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资本净增加额

其中：EBIT=净利润+所得税+利息支出

资本性支出=固定资产支出+其他长期资产支 出

营运资本净增加额=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营性应付增加-预提费用增加

2）、WACC为加权平均资本成本

3）、H为预测期年数

4）、PVH 为后续期现值，可以用相对价值法、如市盈率法、市净率法估算。

（2）公司股权价值=企业价值-企业净债务=企业价值-（企业债务-现金）

2、股权资本自由现金流贴现模型

股权资本自由现金流（FCFE）是公司在履行除普通股股东以外的各种财务上的义务后所剩下的现金流。股权资本自由现金流折现后得到的现值就是公司股权价值。

计算公式为：

股权资本自由现金流 （3）

式（3）中：1）FCFE＝FCFF+（新增有息负债-偿还有息负债本金）

2）re 为股权资本成本，用CAPM法计算：

其中：是无风险利率；-是市场证券组合的风险溢价；是具体股票收益相对市场证券组合收益的波动程度。

（三）折现现金流量法的运用

折现现金流量法理论上比较完善，但计算过程相对复杂，基础数据的可获得程度和模型参数的准确程度在很大程度上影响了该方法的实用性和可操作性。

二、相对价值法

（一）定义。相对价值法，也称为价格乘数法或可比交易价值法，是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。其基本做法是：首先，寻找一个影响企业价值的关键变量（如净利）；其次，确定一组可以比较的类似企业，计算可比企业的市价/关键变量的平均值（如平均市盈率）；最后，根据目标企业的关键变量（如净利）乘以得到的平均值（平均市盈率），计算目标企业的评估价值。

（二）计算方法。相对价值模型分为两类，一类是以股权市值为基础的模型，包括股权市价/净利，股权市价/净资产、股权价值/销售额等比例模型。另一类是以企业实体价值为基础的模型，包括实体价值/息前税后营业利润、实体价值/实体现金流量、实体价值/投资资本、实体价值/销售额等比例模型。最常见的相对价值方法为市盈率法（P/E）和市净率法（P/B）

1、市盈率（P/E）模型

目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业的每股净利

该模型假设股票市价是每股净利的一定倍数。每股净利越大，则股票价值越大。

2、市价/净资产比率（市净值）模型

目标企业每股价值=可比企业平均市净率×目标企业每股净资产

这种方法假设股权价值是净资产的函数，类似企业有相同的市净率，净资产越大则股权价值越大。

3、市价/收入（收入乘数）比率模型

目标企业每股价值=可比企业平均收入乘数×目标企业每股销售收入

（三）相对价值法的运用范围

相对价值法的运用有两个基本前提：一是要有活跃的股权交易市场；二是市场上要有可比的同类公司。因此，相对价值法主要适用于上市公司。具体来看：

1、市盈率模型的适用性

市盈率模型的优点：（1）计算市盈率的数据容易取得、计算简单；（2）市盈率将价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；（3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。

市盈率模型的局限性：如果收益是负值，市盈率就失去了意义；再有，市盈率除了受企业本身基本面的影响之外，还受到整个经济景气程度的影响。

因此,市盈率模型适用于周期性比较弱的行业,如公共服务业；不适用于周期性较强的行业，如一般制造业，以及每股收益为负的公司和房地产等项目性较强的公司。

2、市净率模型的适用性

市净率估价的优点：（1）净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而市净率极少为负值。可用于大多数企业。（2）净资产账面价值的数据容易取得，也容易理解。（3）净资产账面价值比净利稳定，也易被人为操纵。（4）如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。

市净率的局限性：（1）账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性。（2）固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率没有实际意义。（3）少数企业的净资产是负值，市净率没有意义。

因此，这种方法主要适用于周期性较强、拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的公司，如银行、保险等；不适用于固定资产较少、无形资产较多的服务行业。

3、收入乘数模型的适用性

收入乘数估价模型的优点：（1）收入不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数。（2）收入比较稳定、可靠，不容易被操纵。（3）收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。

收入乘数估价模型的局限性：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。

因此，这种方法主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

三、成本法

（一）定义。成本法是以企业净资产价值为基础进行调整的一种方法。

（二）计算公式：公司股权价值=净资产评估值×溢价比例

（三）适用范围：一般适用于非上市公司的股权价值评估。

附件2：

并购贷款尽职调查报告提纲

第一章 并购主体概况

一、并购方概况

（一）公司基本情况（工商登记资料、主营业务、股东名称及持股比例，主体资格是否合法的判断）

（二）股东基本情况（同上）

（三）控股及参股子公司的基本情况（同上）

（四）主要管理人员简历

（五）公司信用情况（包括我行在内的各家行授信及用信额度、对外担保、无信贷违约和逃废银行债务等不良记录等）

（六）公司财务状况（近三年及最近一期主要财务指标列表及简要分析）

（七）公司经营状况及业务发展规划

二、目标企业概况

（一）公司基本情况

（二）公司其他股东基本情况

（三）主要管理人员简历

（四）公司信用情况

（五）公司财务状况

（六）公司运营情况及业务发展规划

第二章 并购方案评价

一、并购方案概述

（一）并购目的

（二）并购方案内容（并购方式、收购价格及依据、资金来源、并购后整合方案）

（三）交易进程及计划（交易所需要的内外部审批流程，目前的进展及后续流程完成计划）

二、并购事项的评估

（一）并购风险评估（战略、法律与合规、财务、经营、整合风险等）

（二）定价依据评估（定价估值方法、模型建立及运算过程等）

第三章 并购贷款方案分析

一、贷款方案概述（贷款金额、期限、利率、担保方式等）

二、还贷能力评价

（一）市场分析

（二）盈利能力分析

（三）还贷能力测算

（四）敏感性分析

三、担保能力评价

四、我行收益分析

第四章 项目优势与风险

第五章 调查评估结论及建议