南京XXXXXXXXXX

合伙企业(有限合伙)

合 伙 协 议

                            第一章 总则

    第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

    第二条 企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，执行事务合伙人可以提前宣布经营期限届满。

第三条 本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条 合伙企业名称：XXXXXXXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙)

第六条 合伙企业主要经营场所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第七条 合伙企业的目的：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第八条 合伙企业的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所

第九条 本合伙企业由XXXX名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人X名，有限合伙人XXXX名。全体合伙人名单如下表：

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 全体合伙人的认缴出资额为XXXX万元人民币，首期实缴出资额为XXXX万元人民币。各合伙人的出资额、出资方式、出资比例以及缴付期限如下表：

各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章 利润分配和亏损分担办法

第十一条 除合伙人另有约定外，合伙企业依据《合伙企业法》的规定，本合伙企业存续期间的利润，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

第十二条 亏损分担与债务承担方式

有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。

而全体合伙人之间按照认缴出资比例分担亏损。合伙人对外承担债务的清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第七章 合伙人会议

第十三条 有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（一）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召开临时合伙人大会。

（二）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。

（三）执行事务合伙人应当在定期会议和临时会议召开前10日通知会议召开的时间、地点；会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。

（四）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利；合伙人可以采取传真、邮件等书面方式参与合伙人会议的表决。

（五）合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

第十四条 合伙人会议需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，但是《合伙企业法》规定应由合伙人一致同意的除外。

第十五条 合伙人会议讨论、审议如下事宜：

（一）决定修改《合伙协议》；

（二）决定有限合伙人转变为普通合伙人；

（三）决定普通合伙人转变为有限合伙人；

（四）对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议；

（五）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）；

（六）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；

（七）根据法律、法规规定或协议约定应当由合伙人会议审议的其他事项。

对于合伙人会议审议而不需要表决批准的事项，执行事务合伙人应当结合实际决定是否采纳合伙人会议的合理意见和建议。

第八章  普通合伙人及合伙事务的执行

第十六条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

(一)    合伙企业合伙事务之执行事务合伙人应具备的为系有限合伙之普通合伙人。

(二)    本合伙企业成立时的普通合伙人为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX合伙企业（有限合伙），全体合伙人通过签署本协议一致选定普通合伙人为担任执行事务合伙人，由其代表合伙企业对外活动，负责合伙企业投资、经营和日常事务管理，其他合伙人不再执行合伙企业事务。在合伙企业存续期间，执行事务合伙人可根据普通合伙人的变更进行更换。

第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用、亏损或民事责任由合伙企业承担。

第十八条 执行事务合伙人由合伙人推举产生，应具备以下条件：

（一）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（二）具有完全民事行为能力；

（三）无犯罪记录，无不良经营记录。

第十九条 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议规定的执行合伙事务的职权，包括：

（一）负责合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的投资及其他业务；

（二）管理、维持合伙企业的资产；

（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（四）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（五）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（六）订立和修改银行托管协议；

（七）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；

（八）根据法律、法规规定处理合伙企业的涉税事项；

（九）代表合伙企业对外签署文件；

（十）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（十一）根据法律、法规规定或协议约定属于执行事务合伙人的其他职权。

执行事务合伙人违反法律法规的规定，或者不按照合伙协议约定或全体合伙人决定执行合伙事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，执行事务合伙人应向合伙企业或其他合伙人承担赔偿责任。

第二十条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（一）未按期履行出资义务；

（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的其他事由。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知书之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(一)   参与决定合伙人入伙、退伙以及除名；

(二)   对合伙企业的经营管理提出建议

(三)   获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(四)   对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(五)   在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(六)   执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(七)   依法为合伙企业提供担保。

第二十二条   合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定，具体表决方式由合伙人另行约定。

第二十三条   合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和以合伙企业名义依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有约定外，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

第二十四条   执行事务合伙人的除名条件和更换程序

因执行事务合伙人违反本协议约定致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，经全体合伙人一致同意，有限合伙可将执行事务合伙人除名，对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

执行事务合伙人按照本协议约定被除名后，经全体合伙人一致同意，可以决定更换执行事务合伙人并选择接任的新执行事务合伙人，新执行事务合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

如执行事务合伙人按照本协议约定被除名同时有限合伙没有选定接任的执行事务合伙人，则有限合伙解散，进入清算程序。

第九章 合伙人的入伙、退伙、除名及财产份额的转让

第二十五条 新合伙人入伙

新合伙人入伙时，经合伙人会议审议同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

除非另有约定，新入伙的合伙人与其同类原合伙人享有同等权利，承担同等义务。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

第二十六条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。

第二十七条 当然退伙

（一）普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；           

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则可以退伙。

普通合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但是，若存在《合伙企业法》第五十条第（二）款规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

（二）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十八条  合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

　  对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十九条 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十条  有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，执行事务合伙人有优先购买权；执行事务合伙人放弃优先购买权的，合伙企业其他合伙人享有同等条件下的优先购买权。有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第三十一条 普通合伙人提前三天通知其他合伙人，可向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。

第三十二条   合伙人转让其在合伙企业中的部分或全部财产份额的，与所转让的财产份额对应的相关权利义务，亦同时转让给受让人，由受让人承继。

受让人为合伙人以外的人的，其在依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额后，经修改本合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第三十三条   普通合伙人向其他有限合伙人转让部分财产份额的，有限合伙人的性质不变。

普通合伙人向合伙人以外的人转让部分财产份额的，受让人成为合伙企业的普通合伙人，除非经全体合伙人一致同意外，不得作为合伙企业的有限合伙人。

普通合伙人向有限合伙人或合伙人以外的人转让全部财产份额的，受让人直接成为合伙企业的普通合伙人，承继普通合伙人在本合伙协议项下的全部权利义务。

第十章 有限合伙人与普通合伙人互换程序

第三十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经合伙人会议审议同意。

第三十五条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十六条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十七条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转变为普通合伙企业。

第十一章 争议解决办法

第三十八条 凡因本协议引起的或履行本协议所发生的争议，或者合伙人对合伙企业经营发生争议的，合伙人应友好协商解决。如协商不成，协议任何一方均有权向协议签署地北京市有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼判决是终局的，对本协议各方均具有约束力。本协议各方应执行诉讼判决，诉讼费用由败诉方负担。

第十二章 解散与清算

第三十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第四十条 有限合伙企业解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意执行事务合伙人自有限合伙企业解散事由出现后15日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。自有限合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第四十一条  清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

第四十二条  清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

第四十三条  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第四十四条  合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由各合伙人按照实缴出资比例分配。

第十三章 违约责任

第四十五条 合伙人违反法律、法规的规定或合伙协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应向合伙企业或其他合伙人承担相应赔偿责任。

第四十六条 普通合伙人未经其他合伙人一致同意，以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条 有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。　

第十四章 其他事项

第四十九条 本合伙企业所有投资者都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式投资、本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金、本合伙企业的货币资产委托商业银行托管，并签署托管协议。

第五十条 信息披露与送达

（一）信息披露份定期披露和临时披露。

定期披露包括合伙人会议通报的年度报告，半年经营和财务状况报告；临时披露包括重大投资事宜和执行事务合伙人认为需要披露的重大事项。

（二）送达

通知书包括付款通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书，文件包括有限合伙企业经营情况报告等文件。

信息披露、通知书和文件的送达可采取下列方式：信件、邮件、电话、传真、短信。信件以挂号或特快专递附收信回执的方式进行；有限合伙企业开设专门信箱，以发送设置自动邮件回执的邮件作为通知和文件送达的途径，辅以短信提醒，企业以收到自动邮件回执视为通知书和文件已送达合伙人；采取传真方式，企业以传真发送视为通知书和文件已送达合伙人；电话以电话记录方式视为送达；短信以发送成功视为送达。

第五十一条 经全体合伙人协商一致，可以修改本协议或对未尽事宜进行细化或补充；细化、补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。本协议的解释权为本合伙企业的执行事务合伙人。

第五十二条 本协议所称“以上”，如无特别指明，均包含本数。

第五十三条 本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。

第五十四条  本协议一式叁拾壹份，贰份用于报送工商登记管理部门，贰份留存合伙企业，合伙人各执壹份，均具有同等法律效力。

第五十五条  本协议于XXXX年XXX月XXX日在XXX市签署。

（以下无正文）