合作协议书（讨论稿）

甲方：广州创晨投资管理有限公司（天使投资）

乙方：凌利平（身份证51xxxxxxxxxxxx）

陈鑫鑫（身份证）

甲、乙双方本着“恪守信用、平等互利、共赢发展”的原则，根据国家有关法律法规，经充分协商，对以下内容达成共识，双方一致同意共同遵守。

一、双方关系

1、甲、乙双方同意缔结为战略合作伙伴关系，共开展关于广州创晨投资管理有限公司企业金融教育培训板块业务项目，并为维护和提升双方的形象和声誉而共同努力。

2、为便于工作，明确职责，甲方特委任凌利平先生为广州创晨投资管理有限公司企业金融教育培训版块部门总经理，陈鑫鑫为副总经理，主要负责甲方企业金融教育培训版块部门业务项目的统筹营运管理。

3、为及时沟通情况、交换信息、协调业务，双方同意定期或不定期地举行工作交流与协调会议，以提高合作质量和效率。

4、双方的合作应在甲方章程的指导下开展，乙方以广州创晨投资管理有限公司名义对外签署任何文件均应得到甲方的许可。

二、合作期限

甲、乙双方合作期限暂定为五年，自20xx年日起至20xx年 07 月 04 日止，协议期满后如需继续合作，甲方优先同乙方续签协议。

三、合作业务范围

甲方企业金融教育培训版块部门业务项目。

四、甲方的权利和责任

1、甲方有权审定乙方在开展甲方企业金融教育培训版块部门业 1

务项目，有责任让乙方及时知甲方各项关于企业金融教育培训版块部门业务项目的宏观目标，供乙方在开展业务工作中参考。

2、授权乙方开展企业金融教育培训版块部门业务项目经营管理工作，全面支持乙方开展业务工作。

3、为乙方各阶段工作提出建议及要求，并在审定通过后及时给予书面确认。

4、乙方在甲方企业金融教育培训版块部门业务项目开展初期，由甲方全额投资不低于30万的启动资金做为乙方展开甲方企业金融教育培训版块部门业务项目工作的经办费用，由乙方组建教育培训版块部门团队人员，甲方负责支付教育培训版块部门人员每月的基本费用（详见薪资结构）。

五、乙方的权利和责任

1、乙方同意全力拓展甲方企业金融教育培训版块部门业务项目，并在营运工作中保证向客户提供优质服务。

2、乙方承诺加强双方关于甲方企业金融教育培训版块部门业务项目的合作，强化经营管理，控制成本，确保合作业务项目按质按量按期顺利完成。同时通过开拓市场业务，实施高端的服务意识，建立并提高甲方在市场行业的地位以提高双方的盈利能力。

3、在合作期内，由乙方做好合作规划，目标任务，经营策划等发展性的方案，确保合作能健康有序运行，真正推动甲方金融服务的发展，为企业搭建平台，促进企业健康持续发展。

4、按甲方提出的企业金融教育培训版块部门业务项目服务的要求，修改和完善个阶段工作计划，适时调整经营管理战略战术。

六、双方议事规则

1、乙方因业务需要双方共同研究并共同作出决策的，可以要求甲方共同召开相关会议。

2、遇到特殊情况，双方可随时召开临时会议。

3、会议研究商定的事项遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由甲方集中多数股东会成员意见的基础上形成会议纪要，双方 2

共同遵守如下事项：

（1）办公会议纪要一旦形成，双方无条件执行；

（2）会议纪要以《创晨投资公司文件》或《办公会议纪要》的开式发文；

（3）对外报送的重要《创晨投资公司文件》应经董事长同意后，由部门总经理签批后执行。

七、乙方承担的业绩指标

在甲方提供企业金融教育培训版块部门业务项目的基础上，乙方同意自签订本协议之日起，第一年至少完成合作项目营收不于 500 万元，第二年至少完成合作项目营收不于 1000 万元；

八、双方合作项目分配办法及分配时间

1、由甲方提供的企业金融教育培训版块部门业务项目并负责投资经营，扣除项目经营成本费用后，所获得的税后收益甲方占70%，乙方占30%（凌利平占15%，陈鑫鑫占15%）；

2、分配时间为每次“行业之星”和“创晨之星”企业学员招募会议结束后7天内。

九、双方付款方式

采用转帐或现金方式进行付款。

十、保密

甲、乙双方须对本协议内容及对方的商业秘密予以保密，没有对方事先书面同意，不得披露给任何第三方。

十一、本协议变更

本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，并签订补充协议。补充协议与本协议具同等法律效力。

十二、违约责任

3

甲、乙双方应共同遵守本协议，若一方违约，应承担违约责任，并负责赔偿另一方因此受到的全部经济损失。

十三、协议终止

1、经双方协商一致解险本协议。

2、本协议履行完毕后自动终止。

3、一方违约并承担违约责任后，经双方协商一致本协议可自动终止。

十四、协议争议

本协议履行过程中若出现争议，双方应通过友好协商解决。若协商不成，则任何一方均可向原告所在地人民法院提出诉讼。 十五、协议生效

本协议一式4份，甲乙双方各执两份，具同等法律效力。本协议由甲乙双方签字（盖章）后生效。

甲方（盖章）： 乙方（签名有效）：

法定代表或

委托代理人：

签约时间地点：二O一三年 07 月 日于广州市天河区 4

 

第二篇：天使合作协议22

合作协议

甲方（投资方）：xxxxxxxx

乙方（项目方）：xxxxxxxx

项目地址：xxxxxxxx

一、合作条款

双方本着互惠互利与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由xxxx（以下简称“xxxx”）作为投资人，或由其引入其他资本，投资以下项目，特订立本投资合作协议。

1、 投资项目

项目为xxxx，一款xxxx，隶属于xxxx旗下。

2、 股权投资及股东分工

2.1 本项目目前由4位股东组成，20xx年1月31日前的投资预算为150万元。

2.2 由健康宝作为投资人，出资500万元占该项××%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。享有1个董事投票席位。协议期内，其将授权委托代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。

2.3 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有×个董事投票席位。

2.4 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任运营总监（COO），主要负责××××××事务，无薪酬。享有1个董事投票席位。

2.5 由×××出资××万元占该项目××%股份。出任技术总监（CTO），主要负责××××××等事务，无薪酬。享有1个董事投票席位。

3、 利润分配和风险承担

3.1利润分配

利润－纳税－提留基金（发展基金30%＋员工与管理层奖金5%）＝红利（按股份比例分配）。

3.2风险承担

各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。

二、特别约定条款

1、保护条款

以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过：

（1）导致公司债务超过×万元的事由； 超过×万元的一次性资本支出；

（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；

（3）公司管理层任免、工资福利的实施计划；

（4）新的员工股票期权计划；

（5）公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；

（6）公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；

（7）公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方交易；

（8）××位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少×年。如属其个人原因在×年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。

（9）如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%。

2、增资扩股条款

1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。

3、股东股权保障条款（防稀释条款）

1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，×××为15%，×××为15%，×××为15%。此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。

2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有的股份。

3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。

4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。

4、股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。

5、其他约定1、_______________________________________________________ 2、_______________________________________________________ 3、

_______________________________________________________ 4、

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三、股东权利与义务

股东权利

1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开

支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据《公司法》和《公司章程》的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。 2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%无偿出让给公司作为违约金。 2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额的，每逾期10日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额的2％作为违约金，直到出资完毕为止。 3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额20％支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。 4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。 五、注意事项 1、本协议书为公司章程的有效组成部分，如与公司章程有关条款有冲突的，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。

2、以《公司法》和《公司章程》为本协议书的补充文本，如以上条款有与《公司法》抵触的情况，以《公司法》有关条款为准。 3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。 4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成的，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。

5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。 各股东签字： 日期：××××年××月××日 签定地点：