股权代持协议

本协议于20xx年 月 日由下述各方签订。

甲方：

法定地址：

乙方：

身份证号：

丙方： （以下称“丙方”）

身份证号：

鉴于：

1. 某某公司（以下称“某某公司”）是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

2. 乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。

3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。

4. 甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称“ABC公司”）34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，达成如下协议（以下称“本协议”）。

一、 代持股权

1

1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：

￥ RMB）（“股权转让款”）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。

2. 就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同

意如下：

甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整（小写：

￥ RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。

二、 代持利益

1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权

下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。

2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。

3. 除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其

他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲 2

方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。

4. 公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财

产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。

三、 权利和义务

1. 甲方的权利和义务

（1） 对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资

事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股

权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。

（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙

方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。

（4） 对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，

均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。

（5） 甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按

照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。

2. 乙方/丙方的权利和义务

（1） 乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及

丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件

一）及相关之股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。

3

（2） 乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不

得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。

（3） 代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财

产。

（4） 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的

情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。

（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持

相关的事务。

（6） 乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，

履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

（7） 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某

某公司拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。

（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权

做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。

（9） 在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同

意书（附件三）及相关股东决议（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。

四、 违约事件和违约责任

1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事件：

（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违反本协议第三条规定的权限

处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失；

（2） 违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致

使甲方的合法权益受到任何损失；

（3） 违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。

2. 如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并 4

要求乙方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。

3. 无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿

因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。

4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后，未按甲方要求及

甲方安排的时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益；或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟延履行补偿金。

5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合

法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。

6. 乙方及丙方就其因于本协议项下所有的义务（包括但不限于本条项下的

赔偿义务），向甲方负完全的连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任，向乙方或丙方任一方为全部的请求。

五、 其他事项

1. 对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非

法律要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的内容告知某某公司的所有股东或者天云有道公司的利害关系人。

2. 对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议

的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。

3. 双方约定，乙方、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事项不收取

任何报酬；乙方、丙方为处理与目标股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用；该费用的支付，可以从因目标股份产生的权益中抵扣。

六、 适用法律和争议的解决方式

本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上 5

海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。

七、 协议的生效及终止

1. 本协议自甲、乙、丙各方签署之日起正式生效。本协议一式三份，甲、

乙、丙各方各执一份。每份均具有相同的法律效力。

2. 甲方有权随时终止本协议，甲方应在其终止本协议之7日前，书面通知

乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方发出之书面终止协议通知书之日起7日内，须向甲方或其指派的人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益，并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。对于甲方收回乙方及/或丙方代持股权或要求乙方及/或丙方将其代持股权转让予第三人的，乙方及/或丙方应表示同意，不得行使优先购买权，且须配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。

八、联系地址及通知方式

1. 甲方：

地址： [-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

2. 乙方：[中文姓名]

地址：[-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

3. 丙方：[-]

地址：[-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

4. 本协议项下之通知，应以信函寄出至上述地址，或以传真方式发送至上

述传真号码（需对方收件确认），或亲自送达至上述地址。

5. 一方拟变更上述约定之联系地址或方式的，任何一方均可依据上述方式

通知另一方做变更。

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九、其它

1. 本合同之增删修改，非经合同各方以书面协议为之，不生效力。

2. 本合同部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该无效

部分，将影响合同目的之实现者，则全部无效。

3. 本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议生效前经双方协议而未

记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。

（以下无正文）

7

本协议已于文首之日由协议各方签署，本页为签署页。

甲方（委托人）：

授权代表（签字）：

公司盖章：

乙方（受托人）：[中文姓名]

签字：

丙方：

签字：

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附件一 代持股权转让协议 9

附件二 股东决议（关于代持股权转让）

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附件三 丙方同意书（关于甲方收回代持股权） 11

 

第二篇：(公司)股权代持协议

股份代持协议书

协议编号：GFDCXY2011-01

实际出资人（甲方）：王**

身份证号：【 】

名义股东（乙方）：王**

身份证号：【 】

鉴于,甲方王**拥有宁波****有限公司（以下简称“****公司”）【***】%股份，其中，甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方王**代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

二、代持股份

2.1 代持股份：甲方将其拥有的****公司40%的股权，计出资金额200万元人民币（****公司注册资本金为500万元），通过本协议作为“代持股份”。

2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3 甲方作为实际出资人，在设立****公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对****公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3 如财务管理关系，****公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3 鉴于甲方作为实际出资人且为****公司的最大股东，甲方同时委托乙方作为****公司法定代表人，按照甲方意愿行使****公司法定代表人职责。

五、甲方的声明与承诺

5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使****公司的股东权利，乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加****公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或

就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害****公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或****公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处

置，包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.6 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1 自代持股份工商变更至乙方名下之日起的【三】年。

7.2 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

7.4 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以

随时终止本协议并收回代持股份。

7.5 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【十五（15）日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

九、仲裁与法律适用

9.1 本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，提交宁波仲裁委员会仲裁。

十、其他

10.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如时候有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。

10.2 本协议自双方签字后生效。本协议于20xx年06月【 】日签署于浙江省宁波市。乙方配偶【 】作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，***公司将以公司股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

乙方配偶（签字）：

附件1：

宁波****有限公司

股东会决议

20xx年6月【 】日宁波****有限公司股东召开临时股东会，就公司股东王**与其亲属王**20xx年6月【 】日签署的《股份代持协议书》（协议编号：GFDCXY2011-01），决议如下：

一、 对公司股东王**拟通过股份代持协议，将其名下40%股权交予其兄长王**代为持有，股东会予以表示同意，并放弃优先购买权，

同意办理相关工商变更登记手续，将该40%股份记载于名义股东王**名下。

二、 如实际出资人王**需要重新收回代持股份的，公司股东会无异议，各股东愿意在王**收回上述40%代持股份时放弃优先购买权，并同意办理相关工商变更登记手续。

三、 王**作为名义股东，在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》司法解释（二）的相关规定。

本次决议无其他内容。

公司股东签字或盖章：

王** 【 】 【 】

宁波****有限公司（盖章）