采 购 价 格 管 理 协 议

采  购  价  格  管  理  协  议          

经友好协商，本协议由买方（东洲新能源科技有限公司）和供方（或称供应商）（                                          ），于      年     月     日在深圳市订立生效。

1.0 定义

   协议：指本协议正文及其附件。

   采购订单：指买方授权的采购人员发给供方的包含产品型号、数量、交货条款、支付条款等内容的采购授权文件，是唯一授权供方按照本协议履行工作的文件。

   产品：按照ENPC或买方的承认的技术资料生产。

   价格：指由双方商定的产品和服务的价格和币种及税金。

   货期： 指供方收到订单到将货物交到订单指定的交货地点所需的时间。

   交货时间：指经供方确认签返的订单的交货时间的要求。

   缺陷率：指供方产品由于自身的质量问题，而发生的缺陷比率，单位为%或PPM。

   分支机构:  指与协议一方有控股、被控股或共同控股关系的实体

2.0 产品要求和技术支持

   2.1产品要求：供方向买方提供的产品在功能、性能、质量等各方面，应符合买方的生产技术文件的各项要求。

3.0  价格

   3.1 数量: 买方向供方提供的预测购买数量是买方的最理想估计。如实际数量未达到此数量，买方不承担责任。

   3.2 定价：产品及服务的价格由双方谈判或ENPC AVL价格确定，最终以报价单为重要依据。未经买方书面同意，不得加收任何类型的额外费用。这些额外费用包括但不限于运费、包装费、标签费用、税、仓储费、保险费、装箱费等。

   3.3 价格评审:  双方同意在协议有效期内每季度会面一次，评审和重新制定价格。供方同意与买方分享原材料价格下降带来的好处，如果供方提出某项措施使成本下降，则成本下降带来的好处在下降之日起归买方所有。供方和买方同意真诚协商改变价格的时间。如果价格上升，供方应向买方提交成本上升的书面理由和文档。

   3.4 重新定价：双方均可提前15日通知对方要求对价格重新进行谈判。经过双方谈判确定的价格，适用于其生效日之后签定的订单及所有在途订单。

   3.5价格刷新：买方收到其客户物料价格刷新时，供应应在一个工作日内将在途订单刷新。

   3.5 价格构成：供方应向买方公开其价格构成，包括产品使用的未加价的物料成本、合理的费用分摊和利润。

  

4.0 付款

   4.1 付款：供方按照买方规定的时间内对帐及开票，买方按照双方协商的帐期准时安排付款，供方提供的发票应包括订单价款及其它应由买方支付的相关金额。发票的开出者必须是供方本身。供方发票上的户名、开户行、账号等银行信息须与供方提供的银行信息相一致，若要修改须事先给出书面通知并经买方同意。买方付款应付至供方发票上指定的账户。

5.0 订单

   5.1 数量与协调：本协议及买方发出的每一个订单不受任何有关最小订货量的限制。买方可以对要采购的产品的需求量提供预测，但只按照订单的要求购买。双方同意定期或不定期地协商产品的月需求计划，这种协商每月至少进行一次。

   5.2 订单要求：买方根据本协议向供方提出产品订单，供方应根据订单要求将货物发出。所有订单应是书面形式的，由买方传真或邮件给供方。订单应标明供方发货所必须的详细信息，如数量、规格、名称、品牌、收货地点、到货日期等。

   5.3 订单签返：供方在收到买方的订单后，应在3 个工作日内正式签返。供方不签返即为默认接受订单。经签返的订单的内容，包括价格、交货时间、数量、交货地点等内容须全面予以履行。供方无正当理由不得拒绝订单。供方应定期每周向买方传送未执行完订单的出货计划。

   5.4 订单修改：买方可根据下表重新排出全部或部分计划到货时间，对此买方不承担额外费用。 如果调整比例超出下表规定，供方也应尽最大努力予以满足。供方向买方收取的任何与订单修改相关的额外费用须经买方书面同意。

        （东洲采购部可根据实际情况修改具体天数和比例）

   5.5紧急订单：根据实际情况，买方可以发出紧急订单，供方应尽量满足买方的紧急需求。

   5.6 特殊订单：经双方协商认可，可以对某一订单做特殊处理，但这种处理并不意味着对本协议进行了修改。

6.0 交货

   6.1 发货：供方同意按买方要求直接向买方发货.供方交货时必须遵守本协议的规定。

   6.2 交货：本协议的交货是指将货物交到订单中指定的地点，按照买方的交货计划安排交货，如果供应商提前或推迟，必须经过买方确认，否则视为不按时交货。买方可以更改交货日期和交货地点。

   6.3 按时交货： 供方应按照订单规定的交货时间交货，除非买方书面同意，交货时间提前或推迟不能超过3日，否则视为不按时交货。

   6.4 延迟交货：如果供方不能按时交货，供方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知买方，并且买方有权选择：（1）取消未交货的产品或服务的订单，而不支付任何费用；（2）向其它供应商采购产品或服务，并由供方承担多出的采购差价；（3）要求供方采用快递方式交付产品，因此增加的费用由供方承担；（4）采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法；（5）要求供方支付延期交货违约金，每延期一周，支付货物延期部分价值的0.5%，此违约金额不得超过延期部分货物价值的8%（可以根椐情况修改,对国内或表现较差的供应商此条款可加严）。

   6.5 推迟交货：买方可以要求供方推迟交货，但买方承诺在正常交货日期后6个月内购回为买方生产的产品。

   6.6 备货：供方应根据买方提供的月需求预测，在订单之外，备一定量的安全库存。买方有义务最终取走供方按要求为买方备的货物，但不对要求备货量之外的任何货物承担义务。

   6.7 停产通知：供方在产品计划停产时，应于最后接单日前12个月以书面形式通知买方，交货时间可以根据买方定单的要求安排在通知日起之后的18个月内。

   6.8 装运要求： 所有产品的包装和运输应该：（1）依据良好的商业惯例；（2）为常规运输工具所接受；（3）足以保证安全到达。供方应采用合适的坚固包装，能防潮、防湿、防震、防静电、防尘。供方未按合同规定进行包装的，供方应负责返修或重新包装，并承担因此发生的费用，如果导致延迟交货，还应按照6.4延迟交货条款承担责任；如果造成货物毁损、灭失的，供方应赔偿由此给买方造成的损失。

   6.9 货物所有权及风险的转移：供方直接向买方发货时，货物的所有权及灭失和损坏风险在货物交到买方指定的交货地点并经买方验收后由供方转移给买方，供方承担运输和保险费用

7.0 检查及验收

   7.1到货验收：

当供方直接向买方发货时，供方应亲自或委托第三方与买方一起在到货现场清点货物，核对货品名称、数量、规格、包装等，办理收货手续。如果供方放弃参加验收，供方应认可买方的验收结果。当买方对产品入库检验合格并开出入库单后即为收货确认。

        如果供方未能正确发货，买方可以要求供方根据实际情况立即给予补足或换货，如果导致延迟交货，还应按照6.4延迟交货条款承担责任。

          按发票付款并不意味着对产品的接受，而是表明产品进入了用户对其进行检验、测试或组装阶段。买方有权在保修期内退回不满足技术规范和要求的产品，并要求供方退款和赔偿买方支付的检验、测试、运输等费用，或者要求供方立即对这些产品进行维修或更换。 供方应在收到买方通知的5日内采取上述措施。供方应补偿买方为修理、替换产品所发生的实际合理的费用，这些费用至少包括因此而发生的故障诊断、现场处理、成品的修理和替换费用。

  7.2 产品缺陷：如果产品经品质检测或上线后发现产品来料不良，买方有权退回整批货物，并要求退款和赔偿买方支付的检验、测试、运输等费用，同时按照6.4延迟交货条款承担责任。

8.0 保证

  8.1 保证：供方做出下列保证：（1）供方有权签定本协议，对本协议的执行不会违反与其相关的任何合同条款、责任及法律法规；（2）供方不存在可能影响到买方使用和销售其产品的索赔、扣押的风险；（3）供方所提供的产品应符合我国及国际上关于环保方面的要求；（5）提交买方的产品，均不超过我司及产品承认时的规定的存储期限。

   8.2 质量事故：因供方提供的产品质量达不到本协议及技术规范的要求，而给买方造成经济损失的，买方有权根据实际损失要求供方予以赔偿。

 9.0 质量保证

  9.1质保体系：供方应建立一个供方的质量保证体系，以不断改进提供给买方的产品和服务质量。供方同意买方参与供方质量保证体系的建立、推行及日常生产质量管理，以最佳地满足买方的质量要求。

  9.2质量评审：供方同意全部或部分符合一个由双方经过协商认可的质量评审系统的规定，包括买方对于供方一年一次的定期质量评审。供方同意遵守质量评审系统的审核；并协同买方在质量评审系统输出的基础上，改进其质量保证体系。

  9.3买方审核：买方有权在适当的时候，审核供方的生产设施和记录，检查供方是否遵守协议规定的质量保证条款。审核前应向供方提前发出通知，供方应给予协助。

  9.4买方监督：买方有权对供方完成工作情况进行监督，供方应每周向买方书面反映工作进度，不得故意隐瞒工作中存在的问题；买方有权对工作中存在的问题作出合理建议，供方应尽量接受。对于所发现的问题或隐患，供方有责任提出并落实整改措施，保证问题得到最终解决。

10.0 赔偿

  10.1 一般赔偿：对因供方及其人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款而引起的对买方的指控或索赔，供方应为买方抗辩，保护买方利益不受损害，并向买方做出包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费在内的赔偿。

  10.2 免于赔偿：非供方原因引起的侵犯第三方知识产权而导致的索赔，供方没有义务对买方及其人员做出赔偿。

  10.3 违约责任：任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方：（1）继续履行本协议；（2）根据本协议各具体条款规定承担责任； （3）对没有具体规定之处，按有关法律规定或惯例承担违约责任。

  10.4 供方过失：如果由于供方的过错，造成产品（或产品某方面）缺陷或产品不符合相关法律规定，因而引发赔偿请求，使买方和买方客户卷入诉讼或其它解决纠纷的法律程序，供方同意在收到通知时应立即承担全部诉讼辩护责任，赔偿买方和买方客户因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用和律师费用），保证买方和买方客户不会因此受到任何损害。在必要的情况下，买方可以委托代理人参与该法律程序，代理费用由供方支付。

11.0 不可抗力

  11.1 免除责任：本协议生效后，任何一方由于火灾、水灾、台风、地震、战争等不可抗力事故（不包括劳资纠纷），而影响到本协议履行时，则延长履行合同的期限，这一期限应相当于事故所影响的时间，并可根据情况部分或全部免予承担违约责任。

  11.2 证明：受事故影响方应尽快将所发生的不可抗力事故情况通知另一方，在事故结束后十天内以特快专递或挂号信件将有关权威部门出具的证明文件交另一方确认。

  11.3后续通知：当不可抗力事故停止或消除后，受事故影响的一方应尽快通知另一方，并以特快专递或挂号信件证实。

  11.4长期影响：如不可抗力事故的影响连续120天以上时，协议双方应通过友好协商解决本合同履行问题，并尽快达成协议。

12.0 其它权利与义务

  12.1 供方及供方人员：供方是独立的立约方，本协议不在买方和供方或者供方人员之间确立代理关系。买方不对供方人员承担任何责任和义务。供方应：（1）确保供方及其人员遵守所有的法律法规及许可证规定；（2）负责供方人员的监督、控制和安全；（3）确保供方人员在买方场所进行服务时遵守买方的有关规定与制度。

  12.2 分包与转让：未经买方事先书面同意，供方不得将本协议的责任分包、授权、转让给第三方或其分支机构。

  12.3 分支机构的职责：分支机构执行本协议前，须书面同意接受本协议的条款。

  12.4 财务记录与审查权： 在本协议到期或终止后的三年内，对于根据本协议执行的发票等财务记录，供方应按照普遍认同的会计原则进行保存，并可根据要求提供给买方。

  12.5 诚实信用：供方向买方做出的承诺，或提供的最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、出口许可证、财务状况、营业执照、代理证等数据和报告必须是真实和正确的。否则，买方有权立即终止本协议，取消未执行完的订单，且不承担任何费用。

  12.6 弃权：本协议的有效弃权须经弃权方书面签署。一方对另一方不履行本协议的义务或责任的某件事件放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。

13.0 协议的终止、修改与延续

  13.1协议的终止：

当下列情况出现，并且所出现的情况会对本协议中一方的权益产生损害时，该方可以要求终止本协议：

     （1）一方违反协议中约定的重要义务，并且未在合理期限内纠正该违约行为。

     （2）一方经营状况恶化，已经没有能力继续履行本方的义务。

        要求依据本条款终止协议的一方，应书面通知对方，并在通知中陈述其理由。如果经协商对方认为理由成立，双方可以终止本协议，且要求终止方不必向对方赔偿任何额外费用。双方协商不成，可以依据本协议后述的“16.1 仲裁”条款解决。

  13.2 协议终止的善后处理：当该协议期满或终止时：

      （1）双方应立即停止使用并向对方退还包含另一方机密资料的所有物件；或者依据对方意见将这些物件销毁，并证明该销毁情况。

      （2）买方可以销售其在此之前从供方购买的库存产品。

  13.3 买方终止协议：买方有权提前60天以书面形式通知供方终止协议。供方应根据买方的书面要求立即：（1）向买方提交所有已完成和部分完成的产品和服务的清单；（2）按既定的价格向买方提供终止日前完成并达到要求的产品；（3）按照要求移交未完成的工作；（4）满足买方提出的其它合理要求。当买方无正当理由终止协议时，买方应对供方在终止日前为生产该产品所产生的实际合理的费用进行补偿。但前提是：供方已采取了适当的措施来减轻买方在本节的规定中所承担的责任，这些方法包括但不限于：对取消的产品（包括原材料和半成品）接受退货，将货退给供方的供应商，转卖给他人，或将其用于其它方面，并且做这种处理所支出的费用不会超过产品本身的价格。其余善后工作按16.2条款处理。

  13.4供方终止协议：供方有权提前12个月以书面形式通知买方终止协议，但在协议终止日前供方应继续按照协议向买方供货。

  13.5 继续有效：双方同意本协议中部分条款由于其性质决定其在协议终止后自动延长，这些条款继续有效直至合同履行完毕。

  13.6 部分失效：如果本协议中任何条款被司法机关裁定为不可执行，且这种不可执行不会对双方在本协议中的权利造成实质性影响，则本协议的其它条款继续有效。

  13.7 修订：本协议的修订仅能以双方授权代表签署的书面文件的形式来进行，该类文件是对本协议修订的说明。未经对方书面同意，任何一方无权单方面修改该协议的任何条款。

14.0 保密

  14.1基本原则：对于在协商、合作过程中获得或接触到的对方的各项商业秘密，任何一方不得向第三方泄漏，并严守本协议的各项规定。任何一方违反本协议有关保密方面的条款，对方有权要求违约方予以赔偿，并保留法律赋予的其他一切权利。该商业秘密因非双方原因成为公知的时候，接收方不再承担保密义务。

  14.2商业秘密：在本协议实施期间，如果一方向另一方提供商业秘密，则接收方负有保密义务：

      （1）接收方只在本协议目的范围内使用该资料。如果资料的最初提供方没有书面授权，接收方不得向第三者公开、提供、泄漏该资料。

      （2）严格限制机密资料公开的对象（雇员、承包商和分包商等），只有在他们“必需知道”该资料时才可向他们提供。并且他们必须遵守严格性不低于此协议规定的保密条款。

      （3）接收方应采取能达到实际效果的预防管理措施，对商业秘密进行保密，该措施包括但不限于通过指导、协议或其它方式，对允许使用该商业秘密的雇员、承包商、或分包商采取一定措施，保证资料接收方在保密的情况下持有该资料，或按照本协议的规定履行保密义务。

      （4）该商业秘密属于最初提供方的财产。除非协议另有明确规定，否则接收方不得在本协议目的范围之外使用该商业秘密。

  14.3本协议保密：除非法律另有规定，在获得对方书面同意以前，任何一方都不得以任何形式向第三方公开本协议及本协议的内容。

  14.4持续效力：本协议中保密条款的规定，在协议期满或终止后仍然有效，双方应继续履行相关的保密义务。

15.0  协议优先顺序

  15.1 协议优先顺序：如果本协议和基于本协议的订单等文件的相关条款有矛盾，其优先顺序为：（1）相关的订单中的数量、付款、交货条款；（2）本协议；（3）相关的订单中的其它条款。

16.0 争议解决

  16.1 仲裁：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为中国深圳，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

17.0 其他

  17.1有效期：本协议自签署之日起生效，有效期为三年，如果双方在有效期满前60天书面同意续约，续约期应为壹年。

  17.2 份数：本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等的法律效力。每份协议文本的侧背面应加盖骑缝章。

17.3供应商声明并承诺，除非事先另外书面向买方公司披露，在签订本合同时以及在本合同期间：

(a) 供应商的股东，最终受益所有权人，合伙人，董事或管理人员（“供应商人员”）与任何买方公司员工或其配偶无任何亲属关系；

(b) 供应商（无论是自己或是通过供应商人员或代表）没有并且将来也不会向任何买方公司员工或其亲属或其代表馈赠或提出馈赠任何报酬或礼物；

(c) 供应商（无论是自己或是通过供应商人员或代表）没有并且将来也不会与任何买方公司员工或其亲属或其代表达成任何商业或财务上的安排；

(d) 若有买方公司的任何员工未经买方公司授权向供应商索要任何形式的报酬或礼物，供应商同意立即就此向买方公司汇报。

供应商同意，若其违反上述的声明和承诺，买方公司有权在书面通知供应商后立即终止本合同，而无须对供应商承担任何赔偿责任，同时，买方公司有权在法律允许的范围内寻求任何其他法律救济方法。

  17.4未尽事宜：本协议未尽事宜，双方应通过友好协商解决。

买方：***************************           供方：********************

授权代表：                                 授权代表：                                   

日期：         年     月     日            日期：         年     月     日