PPP投资合作协议

甲方（政府主体）：　　　　　　　　　　　            

乙方（社会资本主体）：　　　　　　　　　　　        

   

     根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由双流县人民政府授权委托 （预算单位）  (下称“甲方”)，与(乙方) (下称“乙方”)于     年   月   日在                 签署。

 鉴于：

(1)经双流县政府批准             项目采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。

(2)甲方于2015年   月   日至2015年   月   日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方(乙方)为本项目投资人和施工总承包单位。

(3)甲方与乙方签署《               项目PPP投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。

(4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，双流县人民政府授权  （预算单位）签署《          项目协议》(以下简称“《协议》”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。

    (5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

一、项目内容

1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约   亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约      亩，建筑面积约万平方米(地下室建筑面积约  万平方米)。

1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮   %，   %以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。

1.1.3项目实施：计划201  年初开工建设，201  年初建成使用。本项目项目特许经营期   年，其中计划建设期    年，运营期    年。

1.2项目合作范围

3.2.1          项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。

1.3项目批准文件

(1)              项目建议书的批复文件。

(2)发改委的招标核准文件。

(3)由甲方建设               项目的双流县人民政府会议纪要。

二、项目公司

2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。

5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。

2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即      万元，其中：甲方出资      万元，占项目公司    %的股权；乙方出资      万元，占项目公司     %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。

2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。

2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。

2.5项目公司的组织结构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。

2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；

（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；

（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；

（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。

2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由 （5） 人组成，甲方委派 （3） 人，乙方委派 （2） 人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：

（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；

（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；

（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。

2.5.3监事会

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。

2.5.4总经理

总经理由公司董事会选聘。

2.5.5财务人员

甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。

2.6项目公司的运营

5.6.1项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。

5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。

2.7项目公司财务管理

5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。

5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。

2.8项目公司风险

5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。

2.9项目退出及移交

项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。

2.10其他

5.11.1项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。

5.11.2除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。

三、相关建议

目前我县实施PPP投资有两个政策限制有待突破

1.建议项目公司与甲方签订《            项目投资建设合作合同》进行投资建设，与乙方签订《施工总承包合同》进行工程施工总承包。

2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。

 

第二篇：共同投资合作协议

共同投资合作协议书

甲方姓名__________， 身份证号码___________________________； 住 所 ； 乙方姓名__________， 身份证号码___________________________； 住 所 ； 丙方姓名__________， 身份证号码_______________________ _； 住 所 ；

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，三方共同投资人本着平等自愿、真诚合作、互惠互利、共同发展的原则，就共同投资组建 分公司相关事宜达成如下协议，以供双方共同遵守：

第一条：合作模式

1、甲方以自有的“ ”品牌商标，在 设立” ”分公司，乙方、丙方共同投资参与经营和管理，分公司独立经营，自负盈亏，但不具备独立法人资格。

第二条：品牌使用方式

1、乙方、丙方只能通过该 分公司使用含有“ ”的商号及注册商标。除此之外不得以本协议规定之外的其它任何方式（包括但不限于抵押、转让、授权他人使用等方式）使用甲方的注册商标。

第三条 合作经营项目和范围

专门提供家庭装潢、店铺装潢及工、矿厂房基础建设装潢、维修安装服务及客户特别定制服务等.。

第四条 合作期限

合作期限为___年，自_____年___月___日 至____年____月___日止； 合同期满后， 如各共同投资人对合同没有进行否决要求，则合同按照相同要求进行优先续约；如共同投资人无意愿继续续约，则由所有投资人共同商议并决策；

第五条 合作人数：

三人 （以下简称“共同投资人” ）

第六条 出资额、方式、期限

新设立的 分公司注册资本为人民币 万元（ 元)。

其中：

1、共同投资人 以现金方式出资，计人民币 万元，占 ％的股份；

2、共同投资人 以现金方式出资，计人民币 万元，占 ％的股份；

3、共同投资人 以现金方式出资，计人民币 万元，占 ％的股份；

4、三名共同投资人的出资，于__ _年___月__日以前集资完毕，以保证合作投资项目的正常运作与经营；

5、共同投资人共出资共计人民币_________元；合作期间共同投资人的出资为共有财产，共同投资人按其出资比例共有,不得随意请求分割;本合同终止后，各共同投资人的出资仍为个人所有，到时依据经营状况按照投资比例予以返还；如续约或合同经过所有共同投资人商议继续执行的，共有资产不予以分割；

6、共同投资人的出资财产为全体出资人所共有，任何一方不经全体出资成员一致通过，不得处分全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

7、分公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条 经营方式，盈余分配与债务承担

1、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

①转让共同投资于分公司的股份；

②以上述股份对外出质；

③更换事务执行人。

2、盈余分配，以资金投入比例为依据，按比例分配；合作投资实业所产生的收益归全体共同投资人所有;

3、债务承担，合作债务先由共有财产偿还，共有财产不足清偿时，以各共有投资人的资金投入比例为据，按比例承担；

第八条 共有投资人增加/退出 及股份的转让

（一）共有投资人增加：

1、承认本合同；

2、需经全体现有共有投资人同意；

3、执行合同规定的权利义务

（二）共有投资人退出：

1、退出需提前三个月告知其他共有投资人并经全体共有投资人同意；

2、退出后以退出时的财产状况进行结算；

3、未经共有投资人同意而自行退出给合作造成损失的，应进行赔偿。

（三）股份的转让：

1、允许共有投资人转让自己的出资，转让时共有投资人有优先受让权；

2、如转让共同投资人以外的第三人，第三人按共同投资人增加对待，否则以共同投资人退出对待转让人；

第九条 合作投资负责人及其他共同投资人的权利

1、共同投资人委托 代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

①对外开展业务，订立合同；

②对合作事业进行日常管理；

③出售合作投资的产品或服务，购进常用货物及用品；

④ 支付合作债务；

⑤ 承担合作期间法律要求范围内的全部法律责任；

2、其他资产人的权利：

① 参与合作事业的管理；

②听取共同投资人开展业务情况的报告；

③ 检查合作投资项目的财务及经营情况；

④共同决定合作投资的重大事项；

3、其他投资人有权检查日常事务的执行情况， 有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

4、 执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

5、 在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任；

6、共同投资人可以对 执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

第十条 禁止行为

1、未经全体共同投资人同意，禁止任何共同投资人私自以合作名义进行业务活动；如其业务获得利益应归合作投资人共有，造成损失按实际损失赔偿；

2、禁止共同投资人经营与合作竞争的业务范围；

3、禁止共同投资人再加入其他同行业竞争的合资项目；

4、法律禁止的,危及到合作投资事业的行为和活动

5、如共同投资人违反上述各条款，应按合作投资的实际损失赔偿；经劝阻无效者，可由全体共同投资人决定进行除名；

第十一条 合作的终止及终止后的事项

（一）合作投资事业因以下事由之一须终止：

1、本投资协议书合同期满；

2、全体共同投资人同意终止合作关系；

3、合作事业已完成或不能完成；

4、合作事业违反法律被撤销；

5、法院根据有关当事人请求判决解散或解除此投资协议书效力的；

（二）合作终止后的事项：

1、由全体共同投资人协商推举清算人，须邀请中间人(或公证员)参与清算；

2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行，固定资产和不可分割财产/物，可按市场行情折价卖给其他共同投资人或第三方组织，其价值款项参与分配；

3、清算后如有亏损，不论共同投资人出资多少，先以合作的共有财产偿还，共有财产不足清偿的部分，由共同投资人按出资比例承担；

第十二条 其他

本合同在任何情况下终止时，乙方、丙方不得再以任何方式使用“ ”品牌，并于终止情形发生之日起一个月内停止与“ ”品牌相关的一切经营活动。否则，甲方有权追究乙方和丙方的侵权责任。

第十三条 纠纷的解决

共同投资人之间如发生纠纷，应友好协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决；如协商不成，可以申请当地人民法院进行裁决。 第十四条 生效日期

本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。 第十五条 本合同如有未尽事宜，应由共同投资人集体讨论补充或修改；补充和修改的内容与本合同具有同等法律效力；

第十六条 本合同正本一式三份，共同投资人各执一份; 如有遗失或损坏, 须向所有共同投资人申请并在场进行补充签署, 个人增补合同视为无效合同;

共同投资人甲：________________

共同投资人乙：________________

共同投资人丙：________________

签署日期：_______年____月____日

签约地点：