增资扩股协议书

甲方（原公司股东）：

1、A          

住所：_________　

法定代表人：_________

2、B          

住所：_________　

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、           有限公司（以下简称 “公司”）是一家于 年 月 日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地          ，公司注册资本为人民币   万元，甲方为公司原股东，其中A          持有公司   %的股份，B       持有公司    %的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为      万元，负债为          万元，公司净资产为          万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条  公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币500万元

股东名称、出资金额及持股比例

　　1、 A     出资金额：人民币120万元   持股比例：60%

　　2、 B     出资金额：人民币80万元    持股比例：40%

第三条　公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条　公司增资后的注册资本及股权结构

　　注册资本为：250 万元

　　股东名称、出资额及持股比例

1、 A     出资金额：人民币120万元    持股比例：48%

2、B     出资金额：人民币80万元     持股比例：32%

3、乙方   出资金额：人民币50万元     持股比例：20%

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条　新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条　新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起   日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条　章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条　董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派   名董事进入公司董事会。

第十条　股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后    日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条　违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的   %承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。　

第十二条　争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条　未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条　生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条　协议文本

本协议书一式    份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

1、                                          授权代表人：

2、                                          授权代表人：

乙方：                                      授权代表人：

　　签约日期：　20##年   月   日

 

第二篇：XXXX有限责任公司增资协议无退出机制模板10月份

                 协议编号：

××××有限责任公司

增资扩股协议书

甲方：                    

法定代表人：              

身份证号：               

通讯地址：

联系方式

乙方：                   

身份证号：

通讯地址：

联系方式：              

   

第一章、公司简介

1、××××有限公司（以下简称公司），    年    月    日成立，注册资本    万，实收资本    万。经营范围            ，由          原始股东共同投资设立，甲方为公司的法定代表人。

2、因公司经营发展需要，经公司原始股东友好协商后决定，于    年    月   日进行增资。

3、      年    月    日，经原始股东与乙方友好协商后合意，将公司整体资产进行评估，评估价格为      万元人民币（大写：      

       万元整，同时，将公司总股本折分成       万股，每股作价人民币      元。

   4、截至      年     月     日，公司股权结构为下表所示：

第二章、增资扩股方案

1、方案内容
　　（1）对公司进行增资扩股，增资的额度为        万人民币，折合股权为          万股，每股作价人民币1元，扩股后的股权变为     万股。将公司注册资本增加至人民币         万元，新增注册资本         万元。
　　（2）乙方以公司现有净资产转增资本，乙方以货币投资        万元，持有公司新增股权         万股。

   （3）增资扩股完成后，新公司股东由          以及乙方组成，原股东所占股权的比例与新增股权进行同比例稀释。

（4）剩余       万的新增股权，作为库藏股，由新公司持有，为日后引进新股东而用。

2、本次增资扩股后的新公司股权结构如下表所示：

    3、对方案的说明

    （1）各方确认，公司的整体资产、负债全部转归新公司。

（2）各方一致认同新公司仍继承公司的业务，以经营              为主业。
　　（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新公司符合法律的要求取得相应的资质。

第三章、各方的责任与义务

1、甲方任新公司的董事长，负责新公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定与执行，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作。

2、乙方任新公司         ，负责新公司              。

3、原始股东保证公司除本协议已披露的债务负担外，不会因新公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则原股东应对新公司、乙方以等额补偿。

    4、乙方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入公司账户，具体如下：

（1）本协议签署前，由公司原始股东召开股东会审议通过本协议所述增资事项，并批准同意公司增资改制，乙方方保证在本协议签署之日起     日内将增资款项全部汇入公司账户。

（2）账户信息如下：

     账户：                              

     开户行：                            

     开户名：                            

第四章、陈述、承诺及保证

   1、本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权； 
　　（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　 2、本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

（2）其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

（3）其根据本协议进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作协议进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新公司无偿取得或享有。

第五章、股东分红

1、新公司各股东共同承诺公司所有股东（特殊约定除外）按照投资金额相对应的持股比例对股东进行红利分配。红利按照每年税后净利润的30%作为股东分红，70%作为公司再发展资金。如需更改分红比例，需要经过公司持股权数超过三分之二以上的股东投票通过后，可更改公司分红比例。

2、经新公司代表三分之二以上表决权的股东投票通过后，决定于每年   月   日之前给予所有股东按前款约定的分红方法进行分红。

    3、分红支付统一以货币支付。

第六章、增资方案

1、作为库藏股的           万股权用途仅为增资扩股为限。

2、新公司增资需由代表三分之二表决权的股东同意方可增资。

3、如新公司需引进新股东与公司实行高管及员工股权激励时，现有股东的股权与股权激励所增发的股权进行同比例稀释。

第七章、保密事项

  　1、自各方就本协议所述与公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2、保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。

  　3、本协议终止后与本协议有关的保密义务仍然继续有效。

第九章、其它事项

   1、转让
　 除法律另有规定外，本协议任何一方的权利和义务不得转让。
   2、更改
　 除非各方书面同意，本协议不能做任何修改，补充或更改。
   3、独立性
　 如果本协议任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本协议其他条款分割并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。
   4、不可抗力
　 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。
   5、适用法律
 　本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

   6、争议解决

   凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

   7、公司章程问题

  若本协议与原公司章程有冲突，按本协议执行；若本协议尚未规定之处，新公司章程中有规定的，按新公司章程执行。

  8、协议期间

  本协议期间为新公司存续期间，在新公司存续期间依法不得要求退股，若退股，则视为自愿放弃股东权利，新公司无条件收回，且不承担任何的赔偿责任。退出后的股权由剩余股东进行同比例吸收。
  9、正本
　本协议一式两份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

 

（以下为签署处，无正文）

甲方：（签字）

签约时间：

乙方：（签字）

签约时间：