有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由以下普通合伙人与有限合伙人于20##年  月  日共同订立并签署。

普通合伙人：陕西XX投资有限公司

法定代表人：

注册地址：

有限合伙人                    

姓名：             （身份证号码：        ）

住所：

姓名：             （身份证号码：        ）

住所：

姓名：             （身份证号码：        ）

住所：

姓名：             （身份证号码：        ）

住所

姓名：             （身份证号码：        ）

住所：

鉴于上述普通合伙人和有限合伙人均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，为此各方协商一致，达成如下协议：

第一条　定义

1.1 　定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
　　有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20##年8月27日修订通过，自20##年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，即执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即陕西XX投资有限公司。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

经营业绩奖励，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务并且实现盈利目标的奖励，是由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 　　

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。　　

财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

第二条　有限合伙企业的设立

2.1 　设立依据
　　全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 　有限合伙企业名称
2.2.1 　有限合伙企业的名称为“         合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。

2.3 　主要经营场所
2.3.1 　有限合伙企业的主要经营场所为西安市高新区高新五路2号。
2.3.2 　普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

2.4 　合伙目的和经营范围
2.4.1 　有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2.4.2 　有限合伙企业的经营范围如下：从事对非上市企业的投资，包括股权投资、债权投资、投资咨询、财务咨询、融资咨询服务。

2.5 　合伙人
2.5.1 　本有限合伙企业合伙人共六人，其中普通合伙人一人，有限合伙人五人。
2.5.2 　有限合伙企业之普通合伙人为陕西XX投资有限公司，其经营场所为西安市高新区高新五路2号。
2.5.3 　普通合伙人征得有限合伙人过半数同意，可以吸收其他人士或机构入伙成为有限合伙人。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

　　如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。合伙人及合伙出资额发生变动时普通合伙人应办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

　　全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。
2.6 　合伙期限
2.6.1 　有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。
2.6.2 　各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为五年，成立之日起一年内为投资期。

2.6.3  合伙期限届满，普通合伙人可建议延长有限合伙企业存续期。

第三条　出资方式、出资额及出资期限

3.1 　出资方式
3.1.1 　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.2 　认缴出资额
3.2.1 　全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）。
3.2.2 　各合伙人的认缴出资额及出资比例如下:

3.3 　出资缴付
3.3.1 　各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额的比例一次性缴付。
3.3.2 　出资
　　（1）　本协议签订后，普通合伙人应以合伙企业名义向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应缴付的出资应缴付金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。
　　（2）　全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之一。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。
　　（3）　在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

第四条　合伙人

4.1 　有限合伙人

4.1.1 　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

4.1.2 　有限合伙人不执行有限合伙企业的具体事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理决策或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3 　有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
　（1）　参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　（2）　对有限合伙企业的经营管理提出建议；
　（3）　获取有限合伙企业财务会计报告；
　（4）　对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　（5）　在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　（6）　普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业利益以自己名义提起诉讼；
　（7）　依法为有限合伙企业提供担保。

4.1.4 　对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。

4.2 　普通合伙人

4.2.1 　普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.3 　身份转换
　　除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第五条　合伙事务执行

5.1　合伙事务执行

5.1.1有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

5.2　 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2.1　有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
　（1）　系在中华人民共和国境内注册的机构；
　（2）　为有限合伙企业的普通合伙人。

5.2.2　 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人陕西XX投资有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意陕西XX投资有限公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权力义务。

5.3　执行事务合伙人的权限
5.3.1　 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
　（1）　决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
　（2）　管理、维持和处分有限合伙企业资产；
　（3）　聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；
　（4）　采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
　（5）　开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
　（6）　聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
　（7）　订立和修改管理协议；
　（8）　订立和修改托管协议；
　（9）　批准有限合伙人转让财产份额；
　（10）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
　（11）　根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
　（12）　代表有限合伙企业对外签署文件；
　（13）　变更有限合伙企业主要经营场所；
　（14）　变更其委派至有限合伙企业的代表；
　（15）　缩减有限合伙企业总认缴出资额；
　（16）　采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
　（17）　法律及本协议授予的其他职权。

5.4 　执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
　　执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。

5.5 　执行事务合伙人委派的代表

5.5.1 　执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定刘恒为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表审慎执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

5.6 　免责保证
　　各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。

5.7 　授权和工商变更登记
　　全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
　（1）　本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
　（2）　有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。
　（3）　当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。

第六条　有限合伙企业费用

6.1　有限合伙企业费用

6.1.1　 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
　（1）　开办费用；
　（2）　有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；
　（3）　有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
　（4）　合伙人会议之会务费用；
　（5）　政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；
　（6）　管理费；
　（7）　有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；
　（8）　有限合伙企业诉讼费和仲裁费；
　（9）　其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

　　对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。

6.2　开办费
　　指有限合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括募集、筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付相当于有限合伙企业总认缴出资额  %的开办费用。

6.3 　经营业绩奖励

6.3.1 　有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付经营业绩奖励：

　　在有限合伙企业存续期内，普通合伙人应竭力使有限合伙企业盈利超过10%，超过盈利目标时，有限合伙企业应向普通合伙人支付业绩奖励，奖励基数为超额利润的30%，业绩奖励按年支付，首个支付时间为合伙企业成立后次年1月1日，之后支付时间均为每年1月1日。

6.3.2　 有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：
　（1）　管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用，但不包括业务提成费用；
　（2）　与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
　（3）　普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费；
　（4）　有限合伙企业的其他日常运营经费。
普通合伙人可在应收业绩奖励的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的业绩奖励。

6.4 　业务提成费用

有限合伙企业鼓励全体合伙人在企业营业范围内推荐业务，并按合伙企业提成规定获取业务提成奖励。

第七条　投资业务

7.1 　投资目标
　　有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

7.2 　投资限制

7.2.1 　有限合伙企业不得主动投资于购置不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。

但是以下情形除外：
　（1）　被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的；
　（2）　对上市公司非公开发行股票的投资；
　（3）　经合伙人会议同意。

7.2.2 　有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。

7.2.3 　未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

第八条　合伙人会议

8.1　合伙人会议

8.1.1 　合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：
　（1）　听取普通合伙人的年度报告；
　（2）　审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案；
　（3）　批准普通合伙人根据本协议第2.6.3条提出的延长有限合伙企业存续期的议案；
　（4）　批准普通合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
　（5）  审议超过有限合伙总认缴出资额50％以上的投资事项；
　（6）　批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；
　（7）　除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
　（8）　有限合伙企业的解散及清算事宜；
　（9）　法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。

8.1.2　 首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度报告。首次合伙人会议及年度合伙人会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

8.1.3　 普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额三分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向普通合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

8.1.4　 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

　　以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述五日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述五日延长至十日。

8.1.5　 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：
　（1）　会议的时间、地点；
　（2）　会议的召开方式；
　（3）　会议议题；
　（4）　表决所必需的会议材料；
　（5）　联系人和联系方式。

8.1.6　合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

 第九条　分配与亏损分担

9.1 　分配

9.1.1 　项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

9.1.2 　 合伙企业出资全部缴纳后，在各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业实缴出资总额年度回报率10%，则超过10%部分的利润的30%作为经营业绩奖励优先分配给普通合伙人，其余利润由全体合伙人按出资比例分配。

9.1.3  有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

9.2 　非现金分配

9.2.1 　在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。
9.2.2 　普通合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。

9.2.3 　若有限合伙企业进行非现金分配，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3　所得税
　　根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

9.4 　亏损和债务承担

9.4.1   有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

9.4.2 　有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十条　陈述和保证

10.1　有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：
　（1）　其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
　（2）　其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，并对其出资的合法性承担全部责任；
　（3）　其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托关系的，则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额；如有限合伙人的财产份额存在代持关系的，应事先明确披露并征得普通合伙人同意。

10.2 　普通合伙人的陈述和保证
普通合伙人在此承诺和保证：
　（1）　其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
　（2）　其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
　（3）　其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第十一条　会计、报告及账户

11.1　会计年度
有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

11.2　财务报告

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

11.3　半年度报告和年度报告

普通合伙人应：
　（1）于每年7月15日前应向全体合伙人提交半年度报告，内容为半年度投资活动总结及半年度财务报告；
　（2）于次年3月15日前应向全体合伙人提交上年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度财务报告。

11.4　查阅财务账簿
　　有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前10个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。

第十二条　财产份额转让

12.1　有限合伙人持有的财产份额转让

12.1.1　 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。

12.1.2　 拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：
　（1）　财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；
　（2）　受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方在本协议项下全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
　（3）　受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。

12.1.3　 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

12.2　普通合伙人持有的财产份额转让

12.2.1　 普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。

12.2.2　 尽管有前述12.2.1条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。

12.3　财产份额质押

12.3.1　 合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第十三条　退伙

13.1　有限合伙人退伙

13.1.1　 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

13.1.2　 普通合伙人可根据第3.3条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

13.1.3　 普通合伙人可根据第4.1.4条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

13.1.4　 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
　（1）　个人丧失偿债能力；
　（2）　作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　（3）　法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
　（4）　有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
　（5）　发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

13.1.5　 有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

　　如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。

　　普通合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

13.1.6　 若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期贷款利息。

13.2　普通合伙人退伙

13.2.1　 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

13.2.2　 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
　（1）　依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　（2）　普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
　（3）　《合伙企业法》规定的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

第十四条　继承

14.1　 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时，经普通合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　自然人有限合伙人死亡之日起180天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天当然退伙，有限合伙企业并应按本协议第13条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法确定，则该等金额存放于托管账户，待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定为准）后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。

14.2　 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额：
　（1）　继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。
　（2）　本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。

　　退还的财产份额计算依据参照第13.1.6条之规定处理。

14.3　 第14.1条及14.2条情形出现时，普通合伙人依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

第十五条　违约责任

15.1　 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

15.2　 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第3.3条的约定承担责任。

15.3　 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十六条　法律适用和争议解决

16.1　法律适用

　　本协议适用中华人民共和国法律。

16.2　争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交西安仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十七条　解散和清算

17.1　解散
　　当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散：

17.1.1　 有限合伙企业合伙期限届满；

17.1.2　 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

17.1.3　 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

17.1.4　 有限合伙企业被吊销营业执照；

17.1.5　 有限合伙企业的全部项目投资均已退出；

17.1.6　 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

17.2　清算

17.2.1　 如出现第17.1条规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。

17.2.2　 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时代表实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。

17.2.3　 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

17.2.4　 清算期应不超过一年。

17.3　清算清偿顺序

17.3.1　 有限合伙企业合伙清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：
　（1）　支付清算费用；
　（2）　支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
　（3）　缴纳所欠税款；
　（4）　清偿有限合伙企业的债务；
　（5）　根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

17.3.2　 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

第十八条　其他

18.1　不可抗力

18.1.1　 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2　 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

18.1.3　 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

18.2　附件
　　本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

18.3　标题
　　本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

18.4　全部协议
　　本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。

18.5　可分割性
　　如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

18.6　保密
　　本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过季度报告、半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息承担严格保密。

18.7　签署文本
　　本协议各方签署正本一式   份，各份具有同等法律效力。

18.8　本协议生效日
　　本协议自全体合伙人签署之日起生效。

普通合伙人：陕西XX投资有限公司

法定代表人：

有限合伙人：