私募股权基金合伙协议书样本

作者： 日期：11-04-08

私募股权基金合伙协议书

第1条 分配的一般原则

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。

1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

2) 分配的时间选择。分配应在以下的时候进行：(1)与合伙企业的法律约束一致，合伙企业应在获得投资产生的净投资收入的现金后立即分配。(2)合伙企业在收到投资产生的净投资收入的可交易证券后，普通合伙人凭其独有的判断，决定分配时间分配。

3) 基于本协议的整体利益，如果投资的一部分(或全部)成为出售主体，该部分投资与合伙企业持有的其他投资进行分离。在普通合伙人公平决定的基础上，投资净收入的分配和资本出资被视为“出售部分”和“持有部分”。

4) 基于本协议的整体利益，无论何时，投资于一个实体的同一种类的证券，如果以前的投资包括该证券，则后来的投资应被视为与以前投资是一个分离的投资。在普通合伙人公平决定的基础上，投资于该实体的资本出资和从该实体获得的净投资收入应被分成“以前的投资”和“后来的投资”。

5) 合伙企业支付的或承担的(直接或间接)应当分配给合伙人的税收被视为对该合伙人净投资收入的分配，在一定程度上，支付的或承担的税收减少了合伙人的净投资收入。

第2条 分配的数量和优先权

1) 净投资收入的分配。在条款Ⅵ(10)的约束下，投资的净投资收入按照以下数量和优先顺序进行分配：

(1) 以合伙人与投资有关的向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企业向每个合伙人累计的分配等于合伙人对该投资的出资加上该投资引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的“分担部分”。

(2) 以合伙人为投资有关资产而向合伙企业的出资为基础，100%向合伙人按比例分配，弥补未补偿的损失，直到合伙人向每个合伙人累计的分配等于合伙人对所有的出售资产损失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的组织费用、管理费用和合伙企业费用的分担部分。

(3) 在处置完毕投资之后，如果合伙企业实现的利润收益率达到0——25%之间，则80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到25——40%之间，则75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企业实现的利润率达到40%以上，则70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2) 调整帐面价值。在分配日，普通合伙人认为投资的价值已经发生永久性减值，低于该投资有关的资本出资金额，普通合伙人应于分配日在合伙企业的档案中调减投资的价值。

3) 扣留金额。不管本协议其他内容如何规定，普通合伙人凭自己独有的判断可以扣留一定的金额，扣留金额如下：(1)有限合伙人欠合伙企业、普通合伙人或其他与本合伙企业有关的当事人应收的金额。(2)为了支付完全归有限合伙人承担的罚金或税收或其他，该合伙人被要求支付或补偿合伙企业的金额(包括税收、利息、罚款等)。

4) 储藏的总金额、承诺期的分配。除了条款Ⅵ2(3)阐明的权利，普通合伙人凭自己的判断，有权持有合伙企业可分配给合伙人的另外的金额，以保持合伙企业健康的财政和先进状况，并且普通合伙人凭自己的判断认为该储备对合伙企业的或有债务是必需的、可取的。

5) 合伙企业法。本协议所做的分配应符合合伙企业法及相关法规规定。

6) 未投资总金额。如果普通合伙人没有发生初始预期到的合伙企业的费用，普通合伙人凭自己独特的判断，可以将该费用根据合伙人出资的方式在合伙人中按比例分配。出于本协议的整体考虑，这样的分配不应被视为向合伙企业的出资。

7) 临时投资收入的分配。根据普通合伙人自己的独有的判断，合伙企业有时可分配合伙企业临时投资取得的收入，临时投资的收入应根据在合伙企业的财产或产生临时投资收入的资金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8) 税收分配。在每个会计季度终止后的90天内，普通合伙人根据自己独有的判断，可促使合伙企业向普通合伙人分配税收，每个普通合伙人的分配在金额上等于按照的应税收入应承担的税额。

9) 结转利息的调整。普通合伙人根据自己独有的判断，有限合伙人(包括作为战略咨询委员会或管理方成员的有限合伙人)结转利息可以被取消或减少。

10) 特殊分配和期间增值的帐目处理。普通合伙人根据自己独有的判断，如果认为投资的价值在初始交割日和后来的交割日前大幅度增值，则：(1)该期间增值只在先存的合伙人(恰在相应的交割日前为合伙企业的合伙人)的资本帐户中进行分配;(2)由大幅度增值的投资产生的投资净收入应这样分配，(a)在增值的期间内产生的投资净收入只在先存的合伙人中进行分配,(b)超过该增值的期间所产生的投资净收入在所有合伙人中进行分。

第3条 资本帐户:资本帐户的调整

1) 资本帐户。在合伙企业档案中，每个合伙人应当设立一个帐户(“资本帐户”，初始金额为0)，该帐户依照条款Ⅵ3产生或调整。

2) 资本帐户的调整。每个合伙人的“资本帐户”应按照如下进行调整：(1)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资，记入该合伙人资本帐户的贷方。(2)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人“资本帐户”的借方。(3)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人“资本帐户”的贷方。(4)费用、扣除、损失。合伙企业向每个合伙人分派的费用、扣除、损失记入该合伙人“资本帐户”的借方。

3) 净利润和净损失的分配。(1)投资产生的净利润应按如下规定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利润超过一定比例时，按照条款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)与投资有关的净损失(包括帐面价值减值)，应与以合伙人为投资于有关资产而向合伙企业的出资比例一致，按规定在合伙人中分配，分配规定如下：(a)首先，在连续累计且不重复计算的基础上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人资本帐户为零为止。(b)其余部分，根据合伙人各自的投资比例100%向合伙人分派。(3)临时投资的净利润或净损失应根合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产中的比例在合伙人中分配。

4) 净利润和净损失的确定。净利润或净损失是指净运作利润或净运作损失，即在一定时期内，遵循普遍接受的会计准则，并与下列一致：(1)净利润和净损失包括所有权益投资和其他斗寸有关的已实现的利润和损失;(2)在计算净利润和净损失时应扣除的合伙企业费用和管理费用;(3)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在5年内摊销组织费用。

第4条 税收的分配

基于税收的目的，合伙企业的每一项收入、利润、损失和减除额应用尽可能与条款Ⅵ规定的相应的每项收入、利润、损失和减除额的分配方式一致的分配方式进行分配。

第5条 贷款和从出资中退股

任何合伙人不允许从已支付的资本出资中借款或提前退股(特别规定的除外)

第6条 不能恢复的债务

除了在条款Ⅶ4关于普通合伙人的特别规定的除外，任何合伙人不能使其“资本帐户”的余额变为负数。

第7条 分派的调整

如果普通合伙人合理地认为，根据条款Ⅵ的要求，在其他方面的分配与法律和规章不一致，或和依据本协议制定的或即将制定的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式，以防止上述情况的出现。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人对依据本协议对应税收入或损失的分配进行调整，以反映上述变化。 条款Ⅶ：合伙企业的期限和解散

第1条 期限

除非依照条款Ⅶ2规定散伙，合伙企业将在开始后的10后内一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委员会”的认可下，将条款Ⅶ中的合伙企业的期限延长一个或两个一年期。

第2条 合伙企业的解散

根据合伙企业法，合伙企业将在下列最早的日期解散，其事务同时终止：

1) 普通合伙人同意解散此合伙企业;

2) 由条款Ⅶ1所规定的合伙关系的到期;

3) 普通合伙人的破产、清算、解散或无法清偿债务;

4) 普通合伙人依照条款Ⅷ的撤回;

5) 依照条款Ⅲ1的有限合伙人的选举;

6) 依照条款Ⅲ1的承诺期的终止;或

7) 事关普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的书面选举。

第3条 合伙企业的清算

合伙企业解散时，合伙企业的业务将被有序地清算。除了在下列第二个意思中的情况下，普通合伙人将根据本协议成为清算人结束合伙企业的事务，普通合伙人的责任将本协议规定的责任相一致。如果无一般合伙人或承诺期依照条款Ⅲ1已被终止，有限合伙人经所需要的有限合伙人的批准，将同意一个或更多的清算人执行此清算。为此，清算人被授权以任何清算人决定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交换或废弃合伙企业的资产。]

第4条 合伙企业解散时的资产分配

1) 清算分配。合伙企业解散时，结束合伙人事务的清算人将根据合伙人的不同情况决定合伙企业的哪些资产将被出售、哪些资产被保留以供分配。“资本帐户”在这类分配前需要依照条款Ⅵ3立即进行调整，以反映若这些被分配的资产按其市场公平价值出售的损益变

化。在合伙企业的所有债务得到清偿后，余下资产将依据条款Ⅵ分配给合伙人。合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

2) 补偿性分配。如果合伙企业对某个合伙人存在违约责任，清算财产首先用于对该合伙人的补偿性分配。

3) 清算信托。清算者根据合伙企业法的规定，依照条款Ⅶ4将被分配给普通合伙人和有限合伙人的资产的一部分可以：(1)被分配给一家为合伙人利益建立的信托，以清算合伙企业的资产，筹集属于合伙企业的资产及承担任何由合伙企业业务或事物协议引起或与之有关的合伙企业或普通合伙人的责任或债务;(2)为任何合伙人保留，以供该合伙人在未来合伙企业开支的储备，只要清算人决定无需保留时该数目能立即分配个合伙人，与条款Ⅶ4(3)中相关的信托的任何资产可由清算人决定随时按由合伙企业分配个信托的数目分配给信托的数目分配给合伙人的比例分配给合伙人。

4) 无优先权。每一合伙人将自己关注合伙企业的资产以获得该合伙人证券投资总收益的回报，且在此收益回报中任何合伙人都没有对于其他合伙人的优先权。

条款Ⅷ： 普通合伙人权益的转移

第1条 普通合伙人的转移

为有限合伙人的利益，没有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或转让其作为合伙企业普通合伙人的收益;如果没有此同意，普通合伙人可通过合并、联合、转制重组或转制成为一家公司、合伙企业或其他实体或将其作为合伙企业的普通合伙人和收益转移至其附属机构，只要(1)此类重组、转制或转移对有限合伙人无任何税收或法律上的不利后果，

(2)此实体受普通合伙人的控制，及(3)此实体书面同意承担本协议、预订协议或其他任何普通合伙人相关的协议规定的普通合伙人的义务。如果依照条款Ⅷ1合伙企业的普通合伙人分配或转移他的所有受益，则普通合伙人一从合伙企业中撤离，该接受分配或转移者就取代其成为合伙企业的继任普通合伙人。尽管如此，条款Ⅲ1在普通合伙人转移或撤离时仍然有效。如果普通合伙人的权益转移至其附属机构，在本协议下的普通合伙人的义务仍然有效。

第2条 普通合伙人的撤离

作为合伙企业的普通合伙人不得撤离，除非普通合伙人的外部咨询人书面认为，继续普通合伙人的身份将违反法律规定。若根据本节普通合伙人自合伙企业中撤离，合伙企业将解散且其事务将依照条款Ⅶ结束。

条款Ⅸ：有限合伙人权益的可转让性

第1条 转让的条件

1) 普通合伙人的同意。没有普通合伙人的事先书面同意，合伙企业中的有限合伙人的所有或部分权益不得转让：(1)有限合伙人要求转移至附属机构不得无理限制，及(2)普通合伙人可独自决定是否限制有限合伙人要求转移至附属机构。

2) 除了本条1)的规定，有限合伙人可将与其在合伙企业中的权益相关的全部或部分经济收益转让至附属机构，只要此受让人不会成为替代有限合伙人，且普通合伙人有意决定：

(1)有限合伙人不会免除对合伙企业的资本贡献的责任及以下的其他责任;(2)此转让不会对合伙企业造成其他不利的影响。

第2条 替代有限合伙人：转让的认可

只有满足下列条件后有限合伙人权益的受让者才有权成为替代有限合伙人：

1) 合伙企业完成一份及时生效并送至普通合伙人的满足格式和内容要求的书面转让或授权文书;

2) 有限合伙人和受让人完成并收到此类文书，完成普通合伙人认为对替代有效的行为;

3) 有限合伙人和受让者应向合伙企业支付足够承担此替代引起的合伙企业或其代表的所有的成本、费用和开支;

4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受为替代有限合伙人的受让者没有合伙人的权利和义务，而同样的受让者仍承担其所有义务。

条款Ⅹ：其他事项

除上述条款外，有限合伙协议中还包括有其他的事项，比如聘请律师、会计师等服务机构、会计准则、争议解决等。

 

第二篇：基金合伙协议文本

**股权投资合伙企业

（有限合伙）

合 伙 协 议

二O一一年[ ]月

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

目 录

第一条 定义 ............................................................. 2

第二条 基金的设立 ....................................................... 4

第三条 出资及出资安排 ................................................... 4

第四条 基金的事务执行 ................................................... 5

第五条 基金的收益分配及亏损分担 ......................................... 8

第六条 基金的费用 ....................................................... 9

第七条 基金的财产 ...................................................... 10

第八条 入伙、退伙、增加出资和减少出资 .................................. 11

第九条 合伙人类型的转化 ................................................ 13

第十条 解散和清算 ...................................................... 13

第十一条 陈述与保证 ..................................................... 15

第十二条 通知 ........................................................... 15

第十三条 违约责任 ....................................................... 16

第十四条 争议解决 ....................................................... 16

第十五条 保密条款 ....................................................... 16

第十六条 其他条款 ....................................................... 17

附件 全体合伙人名录及出资情况表 ...................................... 18 1

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

**股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于20xx年[ ]月[ ]日于北京签署。 普通合伙人：(*)投资有限公司（以下简称“(*)”）

法定代表人：

有限合伙人：附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列[ ]人

为明确有限合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，协议各方达成一致并订立本协议如下：

第一条

基金 定义 指：普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、

《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中

华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及所有补充协议等

文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为**股权投资合

伙企业（有限合伙）。

普通合伙人 指：(*)，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，注册资

金100万元，为基金的普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责

任，各方同意基金在存续期内，以(*)为唯一普通合伙人。

有限合伙人 指：合伙企业及附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列[ ]

名有限合伙人

全体合伙人

认缴出资

财产份额 指：基金的普通合伙人、有限合伙人。 指：基金全体合伙人各自应向基金缴纳的出资。 指：基金全体合伙人各自按出资比例所享有的基金的财产。 2

项目企业 退出 收益

股权投资收益 可分配净收益 年收益率

协议年度 元

基金管理规模

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 指: 基金进行股权投资的企业。 指：基金以境内外IPO、协议股权转让或其他方式处臵持有的被投资企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。 指：基金取得的股权投资收益和其他收益。 其他收益指基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。 指：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处臵性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。 指：基金存续期内，全体合伙人出资产生的收益按照本协议第5.1.1条规定对各合伙人进行还本，且扣除6.1条中规定的应计提或支付的费用后的剩余收益。 指：年收益率=（基金累计实现的可分配净收益/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）/ 实现收益时间。 指：基金成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期。 指：人民币元 指：基金成立时全体有限合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。 3

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第二条 基金的设立

2.1 名称：**股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商机关核准登记名称为准）

2.2 性质：有限合伙

2.3 主要经营场所：北京

2.4 设立时出资人及认缴出资额

各合伙人对基金的认缴出资总额为[ ]万元，其中：

(*)认缴金额为[ ]万元,占认缴出资总额的[ 1 ]%；

有限合伙人合计认缴出资总额为[ ]万元，占认缴出资总额的[ ]%。 各合伙人具体认缴金额见附件《合伙人名录》。

2.5 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。

2.6 基金的经营范围

从事股权投资业务，受托管理私募股权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

2.7 存续期限

基金的存续期限为自基金成立之日起7年。基金存续期限届满，普通合伙人根据项目退出情况有权决定可延期2年；延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归普通合伙人所有。

若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

第三条 出资及出资安排

3.1 认缴出资

普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立基金，具体金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。

4

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

3.2 出资缴纳期限与安排

3.2.1本基金采用分期缴付制,有限合伙人应按照普通合伙人(*)出具的缴款通知所规定的时间缴纳20%的初期出资款。其余出资款每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的7个工作日前，且有限合伙人每次缴纳出资额=基金对该项目企业总投资额×（有限合伙人认购金额×80%/基金认缴出资总额）；

3.2.2普通合伙人(*)根据基金对项目企业的投资进度分期缴纳其认缴的出资；(*)每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的7个工作日前，且(*)每次缴纳出资额=基金（企业）对该项目企业总投资额×[ 1 ]%；

3.3.3基金应在每次投资项目企业十个工作日前向(*)和有限合伙人发出缴款通知，但无论基金是否发出上述缴款通知，有限合伙人和(*)均须在基金每次拟投资项目企业时按上述规定的时间和比例按时足额缴纳每期出资。在基金实际存续期间如(*)和有限合伙人按本款缴纳的出资与其在合伙协议和本章程项下认缴出资出现差额则做减资处理。

3.3 如果任一合伙人未按本协议约定按期履行出资义务，则该未履行出资义务的合伙

人：

3.3.1 应承担补缴义务；

3.3.2 自未履行出资义务的合伙人未履行付款义务之日起向基金按未缴纳金额的

日息万分之五支付违约金；

3.3.3 其他合伙人有权自未履行出资义务的合伙人未履行付款义务之日起15日，

向其发出催告通知；

3.3.4 就未出资部分，不得请求获得基金的财产份额和获得出资收益、分红的权

利；

3.3.5 对其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任。

第四条 基金的事务执行

4.1 需全体合伙人决定的事项

以下事项需全体合伙人一致同意：

4.1.1 改变基金的名称；

5

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

4.1.2 改变基金的经营范围；

4.1.3 修改或补充合伙协议，但本协议规定由普通合伙人作出决定的除外；

4.1.4 以基金名义对外借款及/或对外担保；

4.1.5 以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；

4.1.6 将基金的财产出质或担保；

4.1.7 任何一方合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；

4.1.8 变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；

4.1.9 本协议规定的其他情形。

4.2 执行事务合伙人

4.2.1 全体合伙人一致推举基金的普通合伙人(*)为执行基金事务的合伙人。

4.2.2 有限合伙人不得执行基金的事务，但有限合伙人依据本协议行使其权利，

不视为执行基金的事务。

4.2.3 普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

1） 决定、执行基金的投资及其他业务；

2） 根据本协议第五条相关规定，制定投资收益分配方案并实施；

3） 基金品牌的使用；

4） 召集合伙人会议和合伙人交流会；

5） 其他基金及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但

本协议另有约定的除外。

4.2.4 除第4.1条规定的事项须全体合伙人一致同意外，全体合伙人同意，基金 6

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

的下列事务由普通合伙人做出是否同意的决定及执行：

1） 普通合伙人有权代表全体合伙人签署认缴出资确认书和实缴出资（认

缴出资到位）确认书，确认各合伙人认缴和出资实缴情况；

2） 普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议并代表全

体合伙人签署合伙协议。

普通合伙人有权决定基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件。

4.2.5 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：

1） 遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规

定的行为，不得从事损害基金及有限合伙人利益的行为；

2） 不得擅自以基金的名义为他人提供担保或将基金的财产质押；

3） 按照本协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应

保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有

限合伙人利益的情形。

4） 普通合伙人应当在基金经营的每季度开始后的15日内（基金成立后的

第一个季度除外）向有限合伙人书面通报关于上一季度合伙事务执行

情况以及基金经营状况；

5） 保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。

4.3 普通合伙人的管理费用

普通合伙人执行基金事务可按照本协议第六条的相关规定提取管理费用。

4.4 有限合伙人的义务

4.4.1 按照本协议的约定，按时、足额的向基金出资；

4.4.2 按照法律规定和本协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事

宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

4.4.3 除非有限合伙人退伙，否则在基金清算前，不得请求分割基金的财产。

7

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

4.5 有限合伙人的权利

4.5.1 对基金的经营管理提出建议；

4.5.2 获取基金的财务会计报告及清算报告；

4.5.3 对涉及自身利益的情况，查阅基金的财务会计账簿等财务资料并有权聘请

会计师事务所对基金进行审计；但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人

承担；

4.5.4 在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

4.5.5 普通合伙人或其他有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了

本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

4.5.6 与基金进行交易；

4.5.7 自营或合营与基金相竞争的业务；

4.5.8 本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；

4.5.9 法律、法规、规章规定的其他权利。

4.6 各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务，也可以单独或

与任何其他方合作设立实体从事股权投资，投资咨询等业务，合伙人从事前述业务不视为自营或者同他人合作经营与基金相竞争的业务，但合伙人从事该业务时应采取必要措施，保障基金的权益不受损害。

4.7 基金在存续期内不雇佣工作人员，管理事宜由普通合伙人按照法律法规及本协议

的规定负责处理。

第五条 基金的收益分配及亏损分担

5.1 基金收益分配的原则、比例和顺序

5.1.1 基金取得的收益应首先按照各合伙人认缴出资比例，对各合伙人还本，先

归还各合伙人全部认缴出资（一个项目企业退出无法完成还本，后续项目

8

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

企业退出继续还本）；全部还本且扣除本协议第六条中规定的应计提或支付

的费用后的剩余的收益为可分配净收益，可分配净收益应当按照下列方式

分配：

1) 如果基金的年收益率低于8%，则全部可分配净收益由全体合伙人按照

各自的认缴出资比例进行分配；

2) 如果基金的年收益率达到或超过8%，则全部可分配净收益的80%由全

体合伙人按照各自的认缴出资比例进行分配，全部可分配净收益的

20%分配给普通合伙人。

5.1.2 收益分配顺序

1) 首先，向各合伙人还本：按照各自出资比例向各合伙人分配金额等于

各合伙人全部认缴出资的收益；

2) 80/20分配：可分配净收益的80%按照各自认缴出资比例向各合伙人分

配，剩余可分配净收益的20%向普通合伙人分配。

5.2 基金收益分配的时间

在基金从投资的每个项目企业退出之日起十个工作日内，基金应将从该项目取得的股权投资收益按前述原则和比例进行分配。

5.3 基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资，但本协议另有

规定的除外。

5.4 亏损分担原则和比例

各合伙人按照其出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。

第六条 基金的费用

6.1 基金的费用种类

6.1.1 基金开办费、清算费和日常运营费用

基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等 ；基

金运营费用包括但不限于信息披露通知费用、基金的租金、水、电、物业

费用等。

6.1.2 基金交易相关费用

指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，

9

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续

费等。

6.1.3 普通合伙人的管理费用

6.1.4 资金托管银行的托管费用

6.2 基金费用支付原则和比例

6.2.1 基金的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由基金支付；

6.2.2 基金交易相关费用按照实际发生由基金支付；

6.2.3 基金在每协议年度按照本协议年度起始日基金管理规模的2%向普通合伙

人支付管理费用，共支付6%；

6.2.4 基金在每协议年度按照本协议年度起始日基金管理规模的0.2%向托管银行

支付托管费用。

6.3 基金费用支付程序

6.3.1 基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列

入基金当期费用；

6.3.2 基金普通合伙人的管理费用支付时间为自合伙企业成立之日起，按协议年

度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于基金成立之

日起15个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每

协议年度管理费用于该协议年度开始之日起十个工作日内支付。资金不足

以支付的，普通合伙人的管理费用累计至下一期支付；

6.3.3 基金托管费用支付时间为自合伙企业成立之日起，按协议年度支付，不足

一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于基金成立之日起15个工作

日内支付给托管银行第一个协议年度的银行托管费用，以后每协议年度银

行托管费用于该协议年度开始之日起十个工作日内支付，资金不足以支付

的，累计至下一期支付。

6.4 基金的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、基金的收益中提取支付。

6.5 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银

行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。

第七条 基金的财产

7.1 全体合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合

伙企业的财产。

10

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

7.2 知识产权

7.2.1 基金名称的所有权和使用权属于基金；

7.2.2 基金在其投资过程中所积累的知识库、数据库的所有权和使用权属于普通

合伙人；

7.2.3 前述条款之外的知识产权和基金通过投资取得的被投资企业的知识产权的

所有权和使用权等属于基金。

7.3 财产份额的转让和出质

7.3.1 非经其他合伙人同意，普通合伙人不得转让或出质其在基金的财产份额或

以其财产份额提供担保；

7.3.2 在合伙企业存续期间，非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在基

金中的财产份额；

7.3.3 合伙人以外的人依法及本协议受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经

修改本协议即成为合伙企业的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第八条 入伙、退伙、增加出资和减少出资

8.1 入伙

8.1.1 基金存续期内，基金不增加新合伙人，但因合伙人向合伙人之外的人转让

出资导致合伙人增加的除外。

8.1.2 新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书

面入伙协议。

普通合伙人有权决定因本第8.1条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

8.2 除非本协议另有规定，新有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利，承

担同等责任。新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为 11

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

限承担责任。

8.3 普通合伙人在基金存续期内不得退伙；一旦发生普通合伙人当然退伙或除名退伙

而剩余合伙人之一要求解散基金的情形，则基金解散。

8.4 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

8.4.1 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

8.4.2 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

8.4.3 合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

8.5 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，基金应将该合伙人除名：

8.5.1 在另一方合伙人依据本协议规定发出催告通知后仍未履行出资义务；

8.5.2 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

8.5.3 执行合伙事务时有不正当行为；

8.5.4 发生本协议约定的事由。

对合伙人的除名决议作出后，由基金/或任意合伙人书面通知被除名合伙人。被除名合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名合伙人退伙。被除名合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

8.6 除当然退伙及除名退伙外，基金存续期间，有限合伙人不得退伙，但发生以下情

况之一有限合伙人可以退伙：

8.6.1 有限合伙人经普通合伙人书面同意转让其持有的全部出资后退伙；

8.6.2 依法律法规、政策或监管部门的规定或者有权行政机关、司法机关、仲裁机

关的决定、裁决、判决，须提前退伙；

12

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

8.6.3 其他合伙人违反本协议约定的义务；

8.6.4 法律法规规定的其他事由。

普通合伙人有权决定因本第8.6条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

8.7 除有限合伙人因其他合伙人原因导致退伙的情形无需赔偿外，退伙的退伙人或除

名的被除名人对给基金及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。

8.8 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从基金

中取回的财产承担责任。

8.9 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。

8.10 基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，

合伙人之间转让出资导致其对基金的认缴出资增加或减少的除外。

普通合伙人有权决定因本第8.10条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议 。

第九条 合伙人类型的转化

9.1 在基金存续期内，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有

限合伙人也不得转变为普通合伙人。

第十条 解散和清算

10.1 基金有下列情形之一的，应当解散：

10.1.1 合伙期限届满，合伙人之一决定不再经营；

10.1.2 全体合伙人决定解散；

10.1.3 普通合伙人执行合伙事务严重违反法律法规或本协议，给合伙企业造成重

大损失；

13

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

10.1.4 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

10.1.5 基金或普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

10.1.6 普通合伙人损害基金和/或有限合伙人合法利益，或者发生资不抵债、丧失

偿债能力以及其他无法继续履行本协议项下普通合伙人职责的情形；

10.1.7 发生本协议规定的其他解散事由；

10.1.8 法律、行政法规规定的其他原因。

10.2 基金解散，应当由清算人进行清算。

10.2.1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙一致同意，可以自基金解散事由发

生后指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；

10.2.2 基金解散事由出现5日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可

以申请人民法院指定清算人。

10.3 清算人在清算期间执行下列事务：

10.3.1 清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；

10.3.2 处理与清算有关的基金未了结事务；

10.3.3 清缴所欠税款；

10.3.4 清理债权、债务；

10.3.5 按照本协议第5条规定的收益分配条款对基金清偿债务后的剩余财产进行

分配；

10.3.6 代表基金参加诉讼或者仲裁活动。

10.4 清算人自被确定之日起十日内将基金解散事项通知债权人，并于发出前述通知2

个工作日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说 14

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

10.5 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在5个工作

日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理基金注销登记。

10.6 基金注销后，原普通合伙人对基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

10.7 基金不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可

以要求普通合伙人清偿。

10.8 基金依法被宣告破产的，普通合伙人对基金债务仍应承担无限连带责任。

第十一条 陈述与保证

11.1 本协议各方相互陈述和保证，于本协议签署日及其作为基金合伙人期间：

11.1.1 协议各方均为依照中国法律依法成立且有效存续的独立实体，协议各方及

其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授

权和批准手续；

11.1.2 协议各方签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协

议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何

政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；

11.1.3 协议各方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中没有对任

何重要事实的不实陈述或者遗漏。

11.2 如果在本协议签署日，协议一方上述陈述和保证的任何一项与实际情况有实质性

不符，则该方构成重大违约。

第十二条 通知

12.1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、挂号信、

电子邮件或传真送至各方地址。通知被视为实际有效做出的日期应以下列方法确定：

15

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

12.1.1 专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达；

12.1.2 挂号信发出的通知，应被视为在该等通知被投邮之日送达， 如该日不是

工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达；

12.1.3 电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等通知成功发送时送达。

12.2 协议各方地址如发生变更，可根据本协议条款的规定在任何时候以书面通知的形

式向其他各方告知地址的变更。

第十三条 违约责任

13.1 普通合伙人执行合伙事务，违反本协议约定的任何义务，或者将应当归基金的利

益据为己有的，或者采取其他手段侵占基金财产的，应将该利益和财产退还基金并加付使用费；同时，普通合伙人应向有限合伙人承担违约责任；给基金或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失及基金或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用。

13.2 除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给基金或其他协

议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

第十四条 争议解决

14.1 若因本协议发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得

和解。任何一方拒绝进行和解谈判或和解不成的，任何一方均可向基金住所地有管辖权的法院起诉。

第十五条 保密条款

15.1 各方承认及确定有关本协议、本协议内容以及彼此就准备或履行本协议而交换的

任何口头或书面资料，在洽商投资事宜期间一方从对其他各方获得的有关其他各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息等，均被视为保密信息。

15.2 各方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到他方书面同意前，不得向任

何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外：

16

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

15.2.1 并非由接受保密信息一方擅自向公众披露，但公众已知悉或将会知悉的任

何信息；

15.2.2 根据适用法律法规、股票交易规则、政府部门命令或法院的命令而所需披

露之任何信息；或

15.2.3 由任何一方就本协议所述合作事项而需向其股东、合伙人、法律或财务顾

问等披露的信息，而该股东、法律或财务顾问等亦需遵守与本条款相类似

的保密责任。任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需

依本协议承担违约责任。

15.3 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。

第十六条 其他条款

16.1 本协议的生效条件为：自协议各方于文首所示日期签字（或盖章）之日起生效。

16.2 本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的

效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议各方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。本协议中的各项条款与法律、法规的强制性规定不符的，以法律、法规的规定为准。

16.3 经各方协商一致，协议各方可以变更或修改本协议。对本协议的变更或修改应以

书面形式作出，并经协议各方授权代表签署方为有效。

16.4 本协议未尽事宜，以协议各方另行约定为准。

16.5 本协议正本一式[ ]份，协议各方各保留一份，另一份用于办理设立登记，每

份均具有同等的法律效力。

16.6 除本协议另有约定外，协议各方应各自承担其履行本协议所花费的各项费用。

16.7 本协议未尽事宜，由协议相关方订立补充协议或其他相关协议，该等协议经协议

各方签署生效后与本协议具有同等法律效力。

17

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

16.8 本协议中的“以上”、“以下”和“（届）满”均包括本数，“超过”和“低于”均不包

括本数；一年按365天计算。

附件：全体合伙人名录及出资情况表

附件 全体合伙人名录及出资情况表

（以下无内容，后附签署页）

18

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页无正文，为《**股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签署页）

普通合伙人：(*)投资有限公司（盖章）

法定代表（签字）：

19

成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

（本页无正文，为《**股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签署页）

有限合伙人（签字）：

20