有限责任公司股份收购协议书样式

转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之

规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股权及部分资产转让的方式，将甲方公司百分之五十转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方

均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其股东持有的公司全部或部分股权及其他全部或部分资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部或部分股权和全部或部分资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司50%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格拟定合计为人民币 二十四万元整。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司财务的管理权移交给乙方;

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产与乙方一同登记建;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥的公司 ② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、

有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金0万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或

本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

股 权 式 公 司 收 购 协 议

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、《 有限公司章程》的规定，甲乙双方经友好协商，遵循平等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，达成并签订本股权转让协议如下：

一、 转让标的

1、甲方 持有 公司 ％的股份，持有 公司 %的股份。双方均已按照 公司章程规定以货币形式足额注资。甲方 公司所有不动产权及现有各种设施均归 公司全资持有，具体内容见《资产清单》附件。

2、甲方同意将各自持有的 公司 ％、 %的股份及其附属于该部分股份的全部权利和义务转让给乙方；乙方同意受让上述股份及其上的权利义务。股权转让完成后，乙方拥有 公司100%的股权。

二、 股权转让价款及付款方式

1、乙方同意受让甲方在 公司持有的全部股权；具体转让金额为人民币 万元（￥ 万元）。

2、付款方式：乙方须于 之日将股权转让款人民币 万元付至第三方托管；股权转让变更登记手续完成之日起日内，乙方须将股权转让款人民币 万元付至第三方托管。

3、双方一致同意以帐外交割的形式、以委托第三方托管的方式进行股权转让款的支付。

4、完成股权变更、公司 变更的工商登记并且 公司房产证为本次股权转让办理抵押登记、房产证及土地使用证交给乙方后，甲方有权提取股权转让款 万元。房产证和土地使用证变更为新公司名下后，甲方有权从第三方提款 万元。

5、乙方或乙方委托的人员应通过银行转账的方式将上述款项汇入甲方指定账户，无论该账户是否为甲方所开立；若乙方或乙方委托的人员按本协议约定向该账户足额汇入股权转让款，均视为乙方已履行本协议约定的款项支付义务。

三、 股权转让步骤、工商变更登记及有关费用负担

1、乙方付出第一笔股权转让款人民币 万元之日起日内，甲乙双方办理完成 公司的所有资产（实物交接）移交手续，乙方进驻企业。

2、甲乙双方应互相积极配合，于本协议生效之日起天内完成办理股权转让和公司名称的变更登记手续；因本协议所述股权转让而产生的工商变更登记费由乙方承担；应纳税款依法律规定各自承担。

3、在变更公司名称、房产证、土地使用证等权属证明文件变更至新公司名下过程中，甲方应尽力配合协助，如非因乙方原因无法变更，由甲方及担保人承担担保或赔偿责任。

4、甲乙双方为履行本协议项下的义务所发生的其他费用由各方自行承担。

四、 甲乙双方的权利义务

（一）、甲方权利义务及保证

1. 要求乙方按照本协议约定支付股权转让款；

2. 按照公司法和公司章程规定的程序，及时、无瑕疵地协助乙方办理股权变更工商登记手续；

3. 甲方保证其转让给乙方的股权没有权属瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分股权主张权利，并保证乙方免遭第三人追索；同时保证在股权正式变更至乙方名下之前，不再以其他任何方式向除乙方之外的任何第三方转让该部分股权；

4. 甲方保证签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章；甲方亦不曾、并且在将来也不会签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止甲方签署并执行本协议。

5. 甲方承诺本协议签订之前，甲方已将 公司财务状况及债权债务情况如实通报给乙方，具体内容见《债权债务清单》附件。双方确定以变更名称的新公司核发营业执照之日为基准日，甲方承诺对基准日前的或有债权债务，包括但不限于《债权债务清单》附件所列的、以 公司名义发生的任何债权债务，承担全部权利和义务，甲方同意为基准日前的或有债务提供担保。《担保协议》作为本合同附件一并签署，具有同等法律法律效力。

6. 甲方清理 公司债权债务如需乙方协助，乙方应尽协助之义务。

（二）、乙方权利义务及保证

1. 按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款；

2. 负责办理股权变更工商登记手续；

3. 在本协议生效，并完成股权变更工商登记后，作为 公司的股东，享有 公司章程所规定的全部权利并承担义务。

五、 违约责任

双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，均应按照合同法的规定承担违约赔偿责任。

六、 协议的变更与终止

经双方协商一致，可以书面修改或终止本协议，或就本协议达成补充协议。如果修改后的协议或补充协议的约定与本协议的约定不一致，以修改后的协议或补充协议的约定为准。

七、 法律适用和争议解决

本协议适用中华人民共和国法律；因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均可向 公司所在地有管辖权的法院起诉。

八、 其他

本协议于20xx年 月 日签订；协议文本一式五份，双方各执一份， 公司及公司登记机关各留底一份，各份具有同等法律效力；

本协议自双方盖章或签字之日起生效。

甲方： 乙方：

日期： 日期：

 

第二篇：有限责任公司收购协议书格式

有限责任公司收购协议书格式

　　转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

　　鉴于：

　　1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

　　2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为：

　　3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

　　4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

　　根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

　　第一条 先决条件

　　1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

　　① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

　　② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

　　③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

　　1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

　　第二条 转让之标的

　　甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

　　第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

　　第四条 股权及资产转让

　　本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

　　4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

　　4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

　　公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

　　4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

　　4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

　　第五条 股权及资产转让价款之支付

　　第六条 转让方之义务

　　6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

　　6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

　　6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

　　第七条 受让方之义务

　　7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

　　7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

　　7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　第八条 陈述与保证

　　8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

　　① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

　　② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

　　③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

　　④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

　　⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

　　8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

　　② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

　　第九条 担保条款

　　对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。

　　第十条 违约责任

　　10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

　　① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

　　② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

　　10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　第十一条 适用法律及争议之解决

　　11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　第十二条协议修改，变更、补充

　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

　　第十三条特别约定

　　除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

　　第十四条协议之生效

　　14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

　　公司股东会通过后生效。

　　14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

　　第十五条其它

　15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

　　第十六条 本协议之附件

　　16.1 公司财务审计报告书;

　　16.2 公司资产评估报告书;

　　16.3 公司租房协议书;

　　16.4 公司其他有关权利转让协议书;

　　16.5 公司固定资产与机器设备清单;

　　16.6 公司流动资产清单;

　　16.7 公司债权债务清单;

　　16.8 公司其他有关文件、资料。

　　(本页以下无正丈)

　　签署：

　　甲方： 有限公司

　　法定代表人(授权代表)：

　　乙方： 有限公司

　　法定代表人(授权代表)：