企业股权收购转让合同

       

日期：二零一肆年肆月叁拾日

关于贵州独山传奇民族文化投资开发有限公司

企业股权收购转让合同

    甲方（收购方）：桂森国际集团（香港）股份有限公司

乙方（转让方）： 贵州独山传奇民族文化投资开发有限公司    

   

    甲、乙双方已就乙方持有的贵州独山传奇民族文化投资开发有限公司（以下简称“目标公司”）48%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购合同：

签约时间及签约地点：

本合同由上述合同各方于  2014   年  4  月 30  日（即“本协议签订日”）在贵州省独山县签署。

鉴于：

一、鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。

2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司48%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权收购转让”)。

3、本合同各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本合同。

二、目标公司概况

    贵州独山传奇民族文化投资开发有限公司（注册号：  522726000116736）成立于  2013  年  08 月 29  日，是由乙方独资设立的多个自然人股份公司，注册资本 壹亿元，经营范围为影视文化，文化艺术，旅游开发，房地产城市综合体等项目投资开发。

 三、收购标的

　1、甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中48%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。

2、各方分别向他方陈述并保证，于本合同签订日，该方有订立本合同的完整的权力，有履行本合同项下义务的完整的权利；该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。

3、甲方与乙方共同陈述并保证；

于本合同签订日，甲方向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，乙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和乙方承诺在本合同签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由乙负责。

4、甲方向乙方陈述并保证；

（1）甲方须按本合同约定向乙方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。

（2）甲方对乙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。

四、收购的目标公司及收购标的

1、收购的目标公司：

甲乙双方初步商定收购价格为  壹亿伍千万   元人民币（￥ 150000000  ），注册资本为   壹亿  元，甲方以人民币   

 4800 万元，（大写：  肆仟捌佰万元整  ）的价格收购，甲方持有的收购目标公司的48%的出资额（股权），以人民币   壹亿壹千贰百万元收购目标公司名下的全部品牌增长价值部分无形资产，共计人民币（￥ 112000000  ）万元。

2收购标的：

  （1）甲乙双方初步商定收购后首期投资货币贰拾亿元人民币，全部由甲方全额投资完成，股权收购合同正式生效。

（2）乙方拥有位于                         国有土地使用权，面积            ，四至范围                                    

                                            ，性质         ，用途：               ，使用年限至                  止（具体详见附件2）；规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。

     （2）乙方保证3.2条所指的土地使用权为乙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。

五、付款方式及时间

甲方向乙方支付与本合同第4所列收购价格相对应的收购价款，均由甲方向乙方指定单位支付。

付款金额和付款时间：

本合同约定的收购款项由甲方分三次向乙方支付；

本合同签订之日起十个工作日内，甲方向乙方支付人民币   50000万元，（大写：伍千万  ），作为甲方履行本协议的定金。

在乙方收到上述   5000万元款项之日起七个工作日内，乙方负责办理完毕本合同有关的全部股权转让手续，甲方给予积极配合，在股权手续转让办理完毕后十日内，甲方向乙方支付人民币  壹亿元，剩余款项（人民币    100000000 元）。

股权转让、收购过程中涉及的各种应交税、款、工商变更登记过程中产生的费用由  甲方 承担。

六、办理收购手续过程中各方的权利和义务

甲方和乙方的权利义务；

甲方全力配合乙方完成符合本合同内容的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让合同》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要乙方出具其他法律文件或者补充其他材料，乙方全力配合。

乙方的权利义务

乙方须按本合同的约定向甲方全额支付收购价款。

甲方和乙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。

七、交易完成后各方权利义务的承担

乙方的所有股权变更到甲方名下且本合同约定的甲方掌握的涉及乙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给甲方之前，乙方的所有权利义务由乙方承担，包括股权转让登记时未发现，日后产生或发现且证明在变更之前导致的，甲方因此受到的损失可以向乙方追偿；甲乙双方在办理完毕相关的变更手续之后，甲方享受并承担对乙方的全部权利和义务。

八、有土地使用权的归属

本合同约定的甲乙双方的全部权利义务履行完毕后，甲方合法拥有属于乙方的48%财产，国有土地使用权享有法律赋予的一切权利，乙方不得干涉甲方对其占有、开发、使用、支配和处分的权利。

九、费的负担

 在本合同工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，均由   甲方  承担。

十、违约责任

本合同订立后，在合同履行过程中，本合同所列乙方中一个或多个股东违约，均构成乙方违约，乙方连带向甲方承担违约责任。

乙方转让甲方股权的目的，在于取得本合同约定的转让价款；甲方收取乙方的目的，在于取得乙方合法拥有的48%股权及相关资产，以便于展开发经营活动。若在本合同签订后15 日内各方仍然未履行本合同的义务，则视为本合同项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的损失。

因甲方不按时支付本协议约定的条款，每延迟一天甲方应向乙方支付应付未款日万分之六的违约金，延迟履行达到 10 日时，乙方有权解除本合同约定的第一笔款项作为违约金不再退还甲方。

本合同签订后，任何一方不按照本合同的约定履行义务（或者陈述、保证、承诺）均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付的违约金为  8000万元人民币          。

若各方已按照本合同议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本合同不能履行的，则不视为该方违约。

若乙方未按照法律、法规、政策及相关部门的规定履行本合同所指的国土使用权取得的全部合法手续，乙方受让股权后导致甲方因之前未履行法律规定的相应纳税、缴费、报批等义务受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到甲方名下的，本协议自然解除，乙方退还甲方已支付的全部款项并承担本合同的违约金；股权已变更到甲方名下的受到的一切损失（包括直接损失和间接损失）全部由甲方承担，甲方另依照本合同所指的违约金的数额赔偿给乙方。

十一、保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本合同项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为

    3   个月。

十二、  争议的解决

各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向丙方所在地人民法院诉讼解决。

十三、其他规定

本合同规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。

本合同正本一式十二份，各方各执二份，具有同等法律效力。

本合同经各方法定代表人或授权代表签署时生效。

甲方：

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

                                           年    月  日

 

第二篇：股权收购协议书

股权收购协议范本

转让方：

受让方：

目 录

前言 2

第一条 某公司现股权结构 2

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3

第三条 甲方整体转让股权的价格 3

第四条 价款支付方式 3

第五条 资产交接后续协助事项 4

第六条 清产核资文件 4

第七条 某公司的债权和债务 4

第八条 权利交割 5

第九条 税收负担 5

第十条 违约责任 5

第十一条 补充、修改 5

第十二条 附件 5

第十三条 附则 6

转让方(下称甲方)：

(略)

转让方代表：

1、姓名：(略) (签字)： 性别：男 身份证号：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受让方(下称乙方)：某劳服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订

本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现

股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的

涂料公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备

相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实

物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元

的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注

册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的

代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接

清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司

的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方

享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补

充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证

照)：

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力