公司收购协议

甲方：****贸易有限公司 （以下简称“转让方”）

注册地址：

法定代表人：

营业执照号：

股权持有人： （身份证号： ），向甲方

出资 万元，占甲方全部股权的 %；

股权持有人： （身份证号： ），向甲方

出资 万元，占甲方全部股权的 %；

股权持有人： （身份证号： ），向甲方

出资万元，占甲方全部股权的；

乙方： （以下简称“受让方”） 住址：

身份证号：

丙方： （以下简称“受让方”） 住址：

身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以

及其它相关法律法规之规定，本协议甲、乙、丙、叁方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让方公司整体出让事项达成协议如下：

第一条：转让方基本情况

1、转让方是依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、

法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 万元;法定代表人为： ;股东为： ；营业执照号为： ；

2、转让方拥有****贸易有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

3、转让方的全部股权持有人均一致同意将所持有的对转让方所享有的共计100%的股权通过转让的方式全部转让给受让方享有。

第二条：转让方承诺

1、转让方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离。

2、转让方同意受让方委任的审计机构或者财会人员针对转让方的财务状况进行审计或评价。

3、转让方截止本协议签署之日，其股权及其其他资产上未设定任何形式的担保。

4、截止到本协议签署之日，所涉及到转让方在经营过程中所产生的诉讼已经审判或者仲裁并已执行完毕。

5、本协议生效后，将构成对转让方各股东合法、有效、有约束力的文件。

6、将***贸易有限公司的管理权移交给受让方(包括但不限于将法定代表人、董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为受让方

委派之人员)。

第三条：转让的标的

1、转让的标的为：转让方各股东持有的***贸易有限公司全部股

权及其他全部资产；

2、受让方在受让上述股权和资产后，依法享有***贸易有限公司

100%的股权及对应的股东权利。

第四条：转让借款及支付方式

1、***贸易有限公司的全部股权及其他资产转让价格为：人民币 万元；

2、受让方于月转让方办理完相关变更登记、转让登记等手续的当日支付。

第五条：转让方的权利及义务

1、协议签署后，转让方有按本协议约定收取转让价款的权利。

2、协议正式签署后，转让方应组织协调原股东内部关系，并向

受让方提交转让方公司章程，以及原所有股东同意转让公司全部股权及资产的股东会决议。

3、自协议签署之日起至完成变更登记之前，积极处理变更登记

之前的相关债权债务，并在省内报刊上对所有债权债务人进行公告，公告期应不少于60日。所产生的费用（包括但不限于登报公告费、提前实现债权债务所应负担的违约金及损害赔偿金等）由转让方自行承担。

4、负责办理相关变更登记、报批手续。

5、负责办理转让方营业证照、煤炭经营许可证等证照的年检事宜，并向受让方提交已经过变更登记的相关证照原件。

6、相关证照的年检、变更登记等事宜未按时完成或者因任何原因不能完全办理变更登记的，应向受让方返还已收取的转让价款。

第六条：受让方的权利及义务

1、享有转让方100%的股权及相对应的股东权利。

2、按本协议的约定支付转让价款的义务。

3、受让方保证受让该股权及相关资产的意思表示真实，有足够的能力和条件履行本协议。

4、转让方及其各股东对在其经营过程中所知悉的机密负有保密责任，否则受让方享有对转让方各股东追偿的权利。

第七条：违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务的，均按下列方式向对方承担违约责任：

1、如转让方及其股权持有人未在规定的时间对转让方的营业证照、煤炭经营许可证等相关证照进行年检或未完成转让方股权变更登记的，受让方有权解除本协议。

2、受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权及资产转让价款的，从约定的支付日期之日起按日向对方承担逾期付款金额千分之五的违约金。

3、转让方未在年月日之前完成煤炭经营许可证的年检、变更等事宜，或未按本协议第一条、第二条、第五条之规定

履行义务，则应向受让方返还已支付的转让价款本金及银行同期存款利息四倍的利息，并从转让价款支付之日起按日承担转让价款千分之五的违约金。

4、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第八条：本协议的修改、变更及补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更及补充的内容作为本协议的附件，与本协议具有相同的法律效力，是本协议不可分割的一部分。

第九条：争议的解决

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，各方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十条：其他

1、本协议的内容如与法律、法规冲突，则应以相关法律、法规的规定为准。

2、本协议一式六份，转让方原股东各执一份，受让方各执一份，公司留存一份，具有相同的法律效力。

转让方： 受让方：

法定代表人：

年 月 日

转让方原股东承诺：本人已知悉本协议的相关内容，并同意将贵州庚鑫贸易有限公司的全部股权及其他资产转让于受让方。

转让方原股东签字：

年 月 日

 

第二篇：公司收购协议(范本)

公司收购协议

有限责任公司收购协议书样式

转让方(以下简称为甲方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

受让方(以下简称为乙方)： 有限公司

注册地址： 法定代表人：

以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。

鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。

2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。

3. 甲方拥有100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙

方委派之人员)；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条 特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条 协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条 其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方： 有限公司 乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：

签署日期： 年 月 日