授權經銷協議書

                                        協議編號          

甲方:

乙方:

甲、乙双方经友好协商，本着平等、自愿、诚实、互惠互利的原则，推动双方事业的繁荣和发展，就乙方在指定地区经销甲方部分产品的一系列合作事宜，达成如下协议,共同恪守履行。

第一条

指定

1.1     甲方授权乙方      年度经销的签约产品是“臻岩”品牌“水包水花岗岩彩漆”系统产品、“防水剂”产品（以下统称产品），乙方同意并接受在此范围内按照本协议的规定和条件开展经营。

1.2     乙方仅可在本协议所规定的区域_    _开展其经销活动。如果乙方希望在区域外开展个别项目的销售活动，乙方应事先向甲方提交书面的报备并征求甲方的书面同意。

1.3     本协议并不表示甲方委托乙方作为其全权代理人和关联企业，所以乙方无权代表甲方同意承担任何义务和发表任何声明和担保。乙方应以其自身名义、自己承担费用和自身风险进行经营活动。

第二条

经销权的主要原则

2.1     基于本协议授予的经销权，乙方也不得在协议区域内经销、分销、或促销与协议产品相似或有竞争性的产品，不能招揽或接受或区域外销售为目的的订单。为扶植乙方的发展，在本协议有效期内，甲方尽可能对来自于协议区域内其他顾客有关协议产品的订单、询价信息转交给乙方。

2.2     乙方不得以甲方名义进行产品销售。

2.3     合作期内，甲乙双方均有义务主动向对方提供市场信息，包括竞争对手的信息、项目动态、市场发展趋势和工程信息。

第三条

合同履约保证金、经销权益保证金及产品展示服务费、技术培训费

3.1     协议履约保证金：乙方在本协议签订起   日内，须支付人民币 1 万元给甲方，作为协议履约的保证金。由于乙方的违约而导致其协议履约保证金被甲方扣罚至不足 1万元时，乙方须在接到甲方书面通知后    日内，将合同履约保证金补足，否则视同乙方放弃该地区独家经销商的权利。本协议解除后，甲方于协议解除之日起 30 个工作日内将剩余保证金无息退还给乙方。

3.2     经销权益保证金：此项针对地区加盟经销商而制定。即：乙方作为甲方在指定地区的加盟经销商时，需缴纳人民币    万元作为一个销售年度的经销商权益的保证金。具体金额视城市和地区的级别而定。（现暂时不收）

3.3     一个销售年度结束后，甲方有权对乙方综合考核评估后决定是否继续授予该地区的经销权；乙方亦有权决定是否继续作为甲方该地区的经销商的权利。如果乙方不再作为甲方在该地区的经销商或甲方解除此项权利，则甲方在协议终止或更改之日起三十个工作日内退还乙方该经销权益保证金。

3.4     据此，乙方同意在本协议签订之日起十日内支付甲方人民币    万元作为 德州 地区经销商的权益保证金。上述金额为    年度的保证金标准，以后年度的标准由甲方届时视情况而定。（现暂时不收）

3.5     产品展示服务费、技术培训费 1、乙方支付 壹万贰仟元 向甲方购买产品展示服务，在合同期间甲方向乙方提供产品展示的系列服务，其中包括提供大型展示架及28块委托生产产品的展板、二本加盟商的专用样板手册（平面、火烧面各一本）、后续样板更新服务，以及乙方展厅布置建议等。展示服务费由乙方负担，如展示服务费在乙方向甲方定购水包水花岗岩彩漆主材总量达10吨后，则甲方以货品折价方式将此费用全部返还给乙方。如乙方中途终止合同，或合同期间订购产品总量未满10吨，则不返还给乙方。

第四条

乙方的权利和义务

4.1     乙方权利：

▲  在本协议所规定的区域内经销甲方的产品；

▲  享受甲方向其经销商提供的价格折扣；

▲  享受甲方提供的培训和支持服务；

▲  乙方以《                公司产品经销商进货价、市场指导价》（附件一）所列市场指导价为上限，及结合区域内的消费水平，制定其对外销售价格。若有特殊需求，应书面通知甲方并得到确认。

▲  在签署本协议后，乙方将从甲方获得正式授权证书（附件二）以在其经营场所展示，作为其系甲方正式经销商的权利证明。此授权证书在本协议的生效期内有效。

4.2     乙方义务：

▲  乙方应尽其所能推广甲方产品并完成销售指标。乙方应完成年进货额 100 万元人民币。

▲  乙方有义务根据甲方制订的项目卡报备制度及区域经销商管理制度填写项目卡（附件三）,并及时向甲方报备所跟踪的项目。

▲  乙方须为具有合法注册登记的法人地位（附件四），在与甲方签订合同时应提供营业执照、税务登记证、法人代表身份证的复印件，以及公司合同章、业务章、法人章印鉴的留样备注、详细办公地址或租赁合同等。

▲  乙方有义务维护甲方品牌形象，配合甲方销售政策，积极开拓市场。

▲  乙方保证，向客户的书面报价符合甲方当时推广的标准报价格式（附件五《上海雅满饰实业有限公司产品价目表》）。如果乙方希望在标准报价格式之外进行报价，它必须获得甲方的事先书面同意。

▲  乙方需根据自身的项目进展情况，在每月的 25 日之前向甲方提交下月进货计划，以便甲方准备所需的原材料。

▲  任何甲方人员如向乙方索取贿赂或回扣，乙方应立即向甲方总经理报告此情况。

▲  乙方应保证在本协议签订之日起2个月内有_2_名经甲方培训并认可的应用技术人员，他们将严格按照甲方的相应产品施工工艺现场指导客户，以保证对甲方产品的正确应用。如果未能按照甲方的相应产品施工工艺应用甲方产品，甲方不应对其产生的任何缺陷或不足承担责任。

▲  乙方向其客户对“水包水花岗岩彩漆”、“防水剂”产品特性和品质的承诺，必须基于甲方所提供的《产品检验报告》（附件六）中的技术参数，对于超出授权方书面承诺之外的任何承诺，甲方不承担因此所产生的任何连带责任。

▲  甲方产品的耗量取决于基面的实际情况和施工环境及其施工应用方式，乙方应根据甲方提供的理论用量结合现场实际涂刷用量向客户核算实际用量。

▲  乙方应负责将甲方定期传递的对账单盖章确认后交甲方，若有疑问须书面向甲方提出异议。如甲方在对账单寄出后的5天内未收到乙方的确认，甲方有权暂停发货直至对账单交于甲方为止。

▲  乙方不得更换产品包装和商标及进行任何侵犯甲方商标专用权的行为，否则甲方将追究其法律责任。

第五条

甲方的权利和义务

5.1 甲方权利：

▲  甲方有权检查与甲方产品销售有关的乙方货物流向和库存帐。

▲  甲方拥有产品价格制定权、发布权和解释权，有权根据市场和成本状况调整供货价格和各级销售指导价格。

▲  甲方有权按照本协议的规定和经销商评定原则对其经销商进行评估，并按照本协议第七条的规定重新划分评定等级。

5.2    甲方义务：

▲  甲方有义务维护乙方在其区域内的合法权益。

▲  甲方有义务向乙方提供专业培训和指导，包括对乙方应用技术人员的培训。

▲  甲方有义务向乙方提供业务宣传资料和样品，提供的数量应与销售额挂钩。

▲  甲方将派遣其人员参加乙方举办的介绍甲方产品的会议。

▲  甲方有义务保证产品的质量。

▲  甲方有义务在收到乙方定单及货款后按时按量发货，若因甲方原因不能按时照乙方定单发货的，每延迟一日按照发货量金额的万分之五向乙方赔付。

▲  乙方与其它经销商在跟踪项目时发生争议时，甲方以“时间优先”、“深入优先”的原则加以判断、决定由谁继续跟进，特殊情况由甲方出面调解。

第六条

返利扶植（特别制定）

6.1     鉴于甲方产品的推广需要，并结合乙方的实际情况，特别制定此项友好条款，作为甲方在20##年度对乙方独家经销商的返利扶植。

6.2     甲方同意乙方20##年度实际进货价格在《上海雅满饰实业有限公司产品经销商进货价、市场指导价》的基础上再下浮 5 %，实际开票金额以返利后的金额为准。

6.3     本条计入乙方保密条款。

第七条

折扣

7.1     使用折扣的基础是乙方实际进货的价格，详见本协议第六条。

7.2     销量折扣的结构基础如下：

单位：万元人民币

▲  经销商评定等级亦将考虑乙方遵照本协议履行其义务的评价。

    ▲  产品折扣的返还以货物方式于下季度根据乙方书面要求而发放。

▲  返还的部分不再开票。

7.3     本协议的起始折扣按_D_级别执行。

7.4     如果乙方严格遵守本协议的所有规定，且本协议中规定的乙方销售额在季度内有变化，上述等级可作相应调整。等级上调后其因折扣变化而产生的应给予乙方的返还部分仍将以货物方式于下季度根据乙方书面要求而发放。

7.5     计算期限为：  一季度

第八条

定货单及货款结算

8.1     乙方应以书面形式向甲方下达《定货单》（附件七），《定货单》应包括货物品名、数量、单价、发货期、收货人、运输方式、运费支付、最终送货地点、付款日期和付款方式等。每份《定货单》应由乙方经办人员签字并加盖乙方公章，如因《定货单》不合格而导致任何损失，乙方应承担责任。

8.2     月度计划内的定单应于计划发货日的7个工作日前由乙方提出，月度计划外的定单应在计划发货日的7个工作日前由甲乙双方协商决定。乙方未能遵守本原则所导致的延期发货由乙方负责。

8.3     定货实行50%货款到账后备货、7个工作日内且收到全款后发货。乙方定货时仅可以书函、传真或电子邮件三种方式向甲方定货。

8.4     结算方式：甲方在收到乙方《定货单》后，通过电子邮件方式将《汇款通知单》（附件八）传至乙方，乙方在收到通知后的两日内将50%货款转入到甲方《汇款通知单》上指定的账户；甲方备货完毕后通知乙方将另50%货款转入甲方账户。

8.5     乙方在下单后至付款前，应及时以电子邮件方式向甲方报备（附件三）使用该批次产品的项目情况，以便甲方充分备货。

第九条

发货时间、交货地点、委托物流运输方式及费用等

9.1     委托物流运输方式：所有货品由乙方委托甲方代办物流运输，费用由乙方承担。甲方将按乙方《定货单》提供的详尽收货（地址、电话、收货人）信息办理货物运输手续，如因乙方提供的信息有误或者接收失误（电话不通等原因）而造成的损失由乙方自行承担。

9.2     发货时间：甲方在收到乙方《定货单》及货款后的7个工作日内向物流运输单位下单发货，同时以邮件方式将物流单传至乙方。

9.3     到货时间：物流运输单位收件后，甲方将把物流运输单位告知的到货时间以邮件方式通知乙方。

9.4     交货地点、提货人：乙方交货地点、提货人须与《定货单》的表述相一致，当货物到达乙方指定地时，由委托的物流单位通知乙方《定货单》上的提货人代表乙方提货。

9.5     乙方被要求通知提货人在甲方的《送货回单》（附件九）上作收货确认，并在提货的同时交给甲方，乙方可在以下收货确认方式中选择其一或多种方式混合使用：

▲  乙方在甲方的《送货回单》上加盖公章，提货人签字。

▲  乙方在甲方的《送货回单》上加盖收货专用章，提货人签字。乙方应在本协议中提供其收货专用章样式：

                                      

            

 （加盖收货专用章）

                                                                   　　

                                                           

9.6     乙方指定提货人2–3名,本合同指定提货人应在本条款中填写姓名（正楷），签名字样，及身份证号，并提供身份证复印件，其中任何一个指定提货人的签字均可被认为乙方确认无误收到甲方的货物。

指定提货人姓名            签名字样                身份证号     

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9.7     委托第三方提货：须由乙方出具盖有公章或法人代表亲笔签字的授权委托书，授权第三方代为收货。受托人收货时将乙方的授权委托书原件提供给甲方，同时在甲方送货单上盖章或专人签收（专人签收必须注明其身份证，工作证，或驾驶证等有效证件号码）。

9.8     如因提货手续不完备，甲方有权拒绝发货直至终止双方经销协议，违约责任由乙方承担。

第十条

产品及施工应用质量

10.1    未开封过的产品如在保质期内出现质量缺陷，乙方应在知道和应当知道的５天内书面通知甲方。如果甲方技术人员经检查确认了此等缺陷，甲方应接受掉换产品并承担甲方义务内未按时发货的赔付。如果此等缺陷系由乙方违反产品运输和仓储规则导致，甲方将不承担责任。

10.2    对甲方产品的应用必须按照甲方相应产品施工工艺进行。乙方负责监督和指导使用者正确地应用甲方产品。如乙方应用技术人员未按要求执行，一旦产生质量纠纷，由乙方自行解决。如果因违反甲方相应产品施工工艺而导致任何质量问题，乙方应承担所有责任。

10.3    用户若提出质量异议，必需通知甲方共同现场取样（至少有一桶未开封产品），封样后送上海市建筑材料及构件质量监督检测中心按相关执行标准测试，检测费由用户或经销商先行垫付。若检测结果不合格，乙方可退、换货，甲方赔偿产品的经济损失，并承担运输费和检验费。

10.4    甲方产品的耗量取决于基面实际情况和施工环境及应用方式。乙方应根据《上海雅满饰实业有限公司产品价目表》中所列的产品耗量，并结合现场实际用量向客户指出所需耗量。实际供货为实际结算的基础，根据本原则，乙方应对应用当中的供量不足或过剩承担责任。如果向乙方的供货系按照正常供货程序进行，在供货后甲方将不接受任何退货。如果在保质期过后使用产品，乙方应对质量问题承担责任。

10.5    如因铁路、水路或航空运输而产生任何破损和短缺，乙方应要求有关部门出具证明并持甲方提供的保险单向运输部门索赔。如因汽车运输导致任何破损和短缺，乙方应在卸货时指出且司机应签字确认。甲方将对实际短缺承担责任。否则，甲方不承担任何责任。

第十一条

期限和终止

11.1    本协议的有效期为 壹 年，自 20## 年 1 月 1 日起，至 20## 年 12 月 31 日止。在期满前一个月，双方应就续展本协议进行协商。

11.2    如出现任何下列情况（即“终止事由”），任何一方均有权向另一方发出书面通知要求立即终止本协议，如果：

▲  另一方实质性地违反了本协议下它的义务并且（如果此等违约是可以补救的）没有在收到前一方发出的要求它停止违约的通知后三十天内停止违约行为；

▲  另一方进入清算。

11.3    如出现任何下列情况，甲方有权终止本协议，如果：

▲  乙方未能在一、二季度内完成本协议规定的年销售计划    %的；

▲  无论任何原因，乙方与甲方的业务来往中断3个月以上；

▲  乙方对甲方的业务人员或其他人员给予贿赂和回扣（此等情形下，乙方还应承担一切相应经济和法律责任）。

11.4    如果发生终止事由，任何一方应继续承担本协议规定的及协议终止后的所有该方义务，包括因违约而给本协议另一方带来的损失的赔偿责任。

第十二条

特别条款

12.1    为降低乙方生产成本，避免原材料及产品在原产地与生产地间反复运输造成运输资源的浪费，并能大幅提高乙方承包工程施工的利润，甲方愿将“水包水^TM花岗岩彩漆”系统产品中的I型造型骨材生产配方授权乙方在协议期内无偿使用。I型造型骨材系改良型配方的真石漆系统，配合“水包水^TM花岗岩彩漆”主材使用，能打造天然岩石的火烧面效果，并且该改良配方能使产品实际耗量极大下降，更便于实际施工与提高承包施工的利润。

12.2    甲方享有该生产配方的所有权，乙方为保障双方共赢及提高自身在市场中的竞争力，务必须严格保密配方不对外泄露。

第十三条

其他规定

13.1    本协议未尽事宜，双方本着互惠互利的原则协商解决，并书面制定补充协议，与本协议具有同等法律效力。若经双方友好协商无法达成共识，双方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决争议。

13.2    本协议共玖页，壹至捌页为协议正文，第玖页为甲乙双方的信息与签署。本协议连同协议附件壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

13.3    本协议在双方法定代表人签字并加盖公章后即时生效。

（本页无正文）

甲方：                             乙方：

法定代表人（签字）：               法定代表人（签字）：

银行帐号：                         银行帐号：

                 

纳税人登记号：                     纳税人登记号：

电话：                             电话：

                 

传真：                             传真：

                

地址：                             地址：

  

邮编：200041                       邮编：

日期：                             日期：

签约地：中国上海静安区             签约地：中国上海静安区