有限公司股权转让协议范本

转让方(以下简称甲方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

受让方(以下简称乙方)：

营业执照号码或身份证号码： 住所：

XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

第三条 盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为XXXX有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由XX方(备注：可由双方自行约定)承担。

第五条 协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条 违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格XX%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用XX法律进行解释。

第九条 协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于200X年XX月XX日在XX市XX区XX路XX号(XX

会议室)订立。

第十条 协议生效的条件

本协议自签订之日起生效。

第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， XXXX有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：

200X年XX月XX日

乙方(签字或盖章)：

200X年XX月XX日

注：

1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》;

2.股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章;签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;

3.本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明;

4.凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

5.要求用A4纸、四号(或小四号)的宋体(或仿宋体)打印，可双

 

第二篇：股权转让协议范本(有限公司适用)

股权转让协议

合同编号：

甲方（转让方）：

住所：

乙方（受让方）：

住所：

鉴于：

1. 有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中

国法律设立并有效存续的有限责任公司，经营范围为： 注册地址为： 注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，甲方持有目标公司 %的股权。

2.甲方有意将其持有的目标公司 %股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方有意受让标的股权。

据此， 甲乙双方现就标的股权转让事宜达成如下协议条款：

第一条 股权转让及其价款支付

1.1 根据本协议约定的条款及条件，并参考标的企业经审计的净资产，甲方同意以人民币 万元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。

1.2 价款支付

乙方同意于本协议生效后 日内向甲方支付第一笔标的股权转 让款 万元。 第二笔股权转让款 万元于 前支付。余款 万元于 前支付。

1.3 自 年 月 日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的目标公司的损益由乙方承担或享有。

第二条 先决条件

2.1 本协议在满足下列全部条件后生效：

2.1.1 甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让;

2.1.2 目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定的程序发出书面声明，对标的股权放弃优先购买权。

第三条 陈述、保证与承诺

3.1 各方对各自的主体资格声明与保证如下，并确认对方是依据该等声明、保证而签署本协议：

3.1.1 各方签署和履行本协议不会抵触或导致违反本协议签订

时目标公司章程的规定，或违反任何法律、法规、规章、授权或政府批准，或甲方是合同一方的其他合同或协议；

3.1.2 各方提供的关于本次交易的所有信息、文件和资料都是真实、准确、完整的且无遗漏，并且不会在任何方面产生误导。其在此所作的一切陈述和保证于本协议签署之日在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在交割时在所有重要方面仍然是真实、准确、完整的（本协议约定或允许的交易造成的影响除外）；

3.1.3各方均为依据其注册地法律依法设立并有效存续的企业，具有并拥有必要的权利、能力签署本协议，并履行本协议订明的义务；

3.1.4 无任何其自身的原因阻碍本协议的生效及履行；

3.1.5签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款，亦不违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他协议、 1

承诺中的任何约定或与之相冲突；

3.1.6各方在本协议上签字的代表已获得必要授权；

3.1.7在本协议履行过程中，将充分协商、紧密配合、积极诚信的履行各自的义务。

3.2 甲方进一步声明与保证如下：

3.2.1 甲方承诺股权交割日前，除本协议已经披露的债务之外，目标公司对外无其他任何隐瞒的（可能）债务，无任何形式的抵押、担保或其他（可能）造成目标公司瑕疵的权利限制，且目标公司的财产完整无瑕疵。否则，由此而造成的一切责任由甲方全部承担。所有未予披露的债务由甲方自行承担。

3.2.2 股权交割前，甲方应提供目标公司的会计师事务所出具的审计报告。

3.2.3在股权交割前，目标公司提供的《财务会计报表》属于目标公司真实客观的财务状况，目标公司的所有债务全部结清，不再有任何对内对外债务及责任，否则，所有的债务或责任全部由甲方承担。目标公司提供的《资产清册》中的任何财产全部属于目标公司所有，且没有任何权利瑕疵；

3.2.4甲方于本协议签订之日前并无其他和甲方所持有的目标

公司股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人进行威胁等情况；

3.2.5甲方签订本协议及履行本协议项下之义务业已履行或将履行必要的内部批准程序,配合乙方办理相关工商变更手续。

3.3乙方进一步声明与保证如下：

2

3.3.1乙方具备受让标的股权的主体资格；

3.3.2乙方有充分的资金实力履行其付款义务，且资金来源合

法；

3.3.3将按照本协议规定的条款及条件，及时、足额的向甲方

支付股权转让款。

3.4甲乙双方同意每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其

他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得标的股权所有权时仍保持其全部效力。

3.5在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲方或乙方了

解到其作出的任何声明、保证和承诺有不真实的情况，应立即通知对方。

3.6由于任何一方违反其声明、保证和承诺（包括声明、保证

和承诺不真实）或不履行本协议中的其他义务，导致对方遭受起诉、索赔、权利请求或损失，该方同意向对方就因此而产生的一切责任和费用提供补偿，但是由于对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第四条 过渡期安排

4.1交易各方共同对过渡期内目标公司的经营行为进行监督。

甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

4.2甲方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产

或者其他利益的行为。

4.3甲方签订新的重大合同或者重大投资应征求乙方同意。

4.4乙方有权要求甲方协助办理因股权转让变更修改目标公司

章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。 3

4.5乙方有权制止甲方任何有损乙方及目标公司利益的行为。

第五条 税费承担

因签订及履行本协议所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，由双方协商确定。

第六条 保密

除非按照对其适用的法律及有关政府部门、法院、证券交易所等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经对方书面同意都不得向任何第三方（各自的专业顾问除外）披露因签订、履行本协议而知悉的有关对方、目标公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程等不便于第三方知悉的信息。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

第七条 违约责任

7.1任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。

7.2本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。

7.3一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

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第八条 不可抗力

8.1本协议所称不可抗力是指不可预见、不可避免、对其后果无法克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、海啸、雷电、火灾、瘟疫、流行病、战争、敌对行为、恐怖事件、罢工、骚乱、暴动，或中国法律以及政策的重大不利变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。

8.2因不可抗力事件致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下义务的不构成违约，但该方应在知悉其遭受不可抗力事件影响后，应立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影响的证明文件。

8.3发生不可抗力事件，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

第九条 协议的变更和解除

9.1除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：

9.1.1双方协商一致解除本协议；

9.1.2因不可抗力致使双方不能实现本协议目的；

9.1.3因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；

9.1.4本协议被法院或仲裁机构认定为无效。

9.2本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。

9.3本协议经各方协商一致可以变更或补充，对本协议的变更和补充应当采用书面形式。

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9.4未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均可将争议提交协议签订地的人民法院。

第十一条 其他

11.1双方（应促使目标公司）于本协议签订后及时办理审批及变更登记手续。

11.2本协议一式四份，甲方、乙方及目标公司各执一份，其余一份供办理标的股权工商变更登记手续使用。

（以下无正文）

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（本页无正文）

甲方：

法定代表人（或授权代表）：

签署时间： 年 月 日

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

签署时间： 年 月 日

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