有限责任公司（自然人独资）章程参考文本

厦门ＸＸ贸易有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：厦门××贸易有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：厦门市××区××路××号

第三条 本住所已取得规划、用地、建设许可，已竣工验收合格，属合法建筑物；在本住所所从事的生产经营活动符合《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国安全生产法》、《厦门市环境保护条例》等法律法规的有关规定且符合经政府主管部门核定的房屋建筑物用途，经营范围中如包含有与核定的房屋建筑物用途不一致的生产经营项目，应当另择用途符合的经营场所设立分公司经营。

第二章 公司经营范围

第四条 公司经营范围:1、批发、零售日用品、工艺美术品；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

第五条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记后方可从事经营活动。公司的经营范围中包含属于法律、法规规定须经前置许可的项目，应当在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。

第三章 公司注册资本与实收资本

第六条 公司注册资本：人民币100万元。

公司实收资本：人民币100万元。

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第七条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条 公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的姓名、住所及身份证号码如下：

股东姓名：林×× ；

住所：厦门市ＸＸ区ＸＸ路52号301室；

身份证号码：ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ。

第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东林××，以货币出资100万元人民币，占注册资本的100％ ,公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

第五章 公司类型

第十一条 公司类型：有限责任公司（自然人独资）。

第十二条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

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（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第十六条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘

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任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十七条公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

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经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七章 公司法定代表人

第十九条 公司法定代表人由执行董事担任。

第二十条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十一条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章 公司的股权转让

第二十二条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。

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第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 公司的营业期限

第二十七条 公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十八条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十一章 公司的解散与清算

第二十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十条 公司因以上原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司的清算组股

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东委派的人员组成，清算组负责人由股东从清算组成员中指定。

公司清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章 特别规定

第三十四条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十五条 公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十六条 公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。

第三十七条 公司的股东、董事、监事、经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字（盖章）。

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因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

第三十八条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。

第三十九条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

股东：××（签字）

二〇〇九年八月一日

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第二篇：一人独资(自然人)有限公司章程范本

xxxx有限公司章程

xxxx有限公司

公司章程

二0一二年六月三十日 修定

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第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章

第十一章

第十二章 xxxx有限公司章程 目录 总则 名称与住所 经营范围 注册资本 股东姓名、出资额、出资方式与持股比例 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 公司的法定代表人 财务、会计、利润分配 劳动用工制度、工会 公司的终止事由和清算办法 规章制度 其他事项

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xxxx有限公司章程

第一章 总 则

第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 名称和住所

第四条

公司名称：xxxx有限公司。

公司住所：xxxx。

第三章 经营范围

第五条 本公司的经营范围是：xxxx。

第四章 注册资本

第六条 本公司的注册资本为人民币xxxx万元。

第五章 股东姓名、出资额、出资方式与持股比例

第七条 本公司的股东为自然人。

第八条 公司股东姓名xxxx(身分证字号xxxx)，以货币方式出资人民币 xxx万元，持股比例为百分之百(100%)。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第九条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

第十条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

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3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

4、批准执行董事的报告；

5、批准监事的报告；

6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、决定公司增加或者减少注册资本；

9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

10、修改公司章程。

第十一条 公司设执行董事一人，由股东委派。

第十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、公司章程的修改;

2、公司的年度及长期的经营计划和投资方案；

3、公司对其他经济组织的投资计划；

4、公司的年度财务方案、决算方案；

5、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、公司增加或者减少注册资本的方案；

7、决定公司合并、分立、变更公司形式与设置附属机构、解散和清算等事项；

8、由公司提供的任何担保或贷款

9、任免总经理人选，决定其报酬事项；

10、公司内部的规章制度与管理办法、内部管理机构与高层管理人员职位的设立；

11、高层管理人员的聘任、解聘、报酬；

12、核决注册会计师、审计师、律师等的聘用；

13、公司固定资产的抵押与出售；

14、各项基金的提取；

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15、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它需要由董事决定的事项。 第十三条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

第十四条 公司下设总经理一人。总经理由执行董事聘任或者解聘。

第十五条 总经理向执行董事负责，并行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

第十六条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

第十七条 监事行使下列职权

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

第七章 公司的法定代表人

第十八条 总经理是公司的法定代表人，由股东委派。

第八章 财务、会计、利润分配

第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

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2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十条 公司分配当年税后利润时，按照国家法律的规定提取各项公基金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第二十一条 公司可提取各项职工福利奖励基金, 每年提取的比例由总经理根据公司经营情况并依照有关法规制定，提请由执行董事核决后发放。

第九章 劳动用工制度、工会

第二十二条 公司的劳动用工制度按国家法律、法规及有关规定执行。

第二十三条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。

第二十四条 职工的工资待遇、福利、奖金、劳动保护和劳动保险的事宜, 公司遵守国家法律与有关规定办理，分别在公司内部章程中加以规定。

第二十五条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第二十六条 公司工会参加调解职工和公司之间所发生的争执。

第十章 公司的终止事由和清算办法

第二十七条 公司有下列情况之一的，应当终止：

1、章程规定或营业执照经营期限届满，股东决议不再经营的；

2、股东决议解散；

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3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；

4、破产。

第二十八条 公司终止应当进行清算，清算委员会成员由股东聘请有关专业人员担任并依照有关法律进行清算。公司若不能自行组织清算委员会进行清算的，债权人可以向原审批机关申请进行特别清算。

第二十九条 公司清算结束，应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。 第十一章 规章制度

第三十条 公司制定内部组织架构与管理规章，内容包含:

1、经营管理制度；

2、职工守则；

3、薪资制度；

4、财务制度；

5、其它必要的制度； 第十二章 其它事项

第三十一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

第三十二条 本章程壹式参份，公司存档一份，股东一份，并报公司登记机关备案一份。 股东签字（印章）：

二0一二年 月 日

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